ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

12 мая 2025 года

Дело №А42-1490/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Барминой И.Н.,

судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 31.08.2024;

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 31.05.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-179/2025) Некоммерческой микрокредитной компании «Фонд развития малого и среднего предпринимательства Мурманской области» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 11.11.2024 по делу № А42-1490/2024 (судья Никитина О.В.), принятое

по исковому заявлению Некоммерческой микрокредитной компании «Фонд развития малого и среднего предпринимательства Мурманской области»

о взыскании с ФИО1 и ФИО3 денежных средств,

установил:

некоммерческая микрокредитная компания «Фонд развития малого и среднего предпринимательства Мурманской области» (далее – НМК «ФОРМАП») 26.02.2024 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО1 и ФИО3 9 587 412 руб. 06 коп. убытков, причиненных в результате уклонения ответчиков от исполнения обязательств.

Решением суда первой инстанции от 11.11.2024 в удовлетворении искового заявления НМК «ФОРМАП» отказано.

НМК «ФОРМАП», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе НМК «ФОРМАП», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 11.11.2024 по делу № А42-1490/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, вопреки выводам суда первой инстанции, срок исковой давности заявителем не пропущен; суд первой инстанции неправильно распределил бремя доказывания.

В отзывах ФИО1 и ФИО3 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО3 возражали против доводов апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 07.02.2014 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитором) и обществом с ограниченной ответственностью «Автосервис «Мустанг» (далее – ООО «Автосервис «Мустанг»; заемщик) заключены договоры № 143300/0019 и № 143300/0021 (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которых Банк обязался предоставить обществу кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 10 000 000 руб. по каждому из договоров на срок до 05.02.2016, а заемщик – возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 14 % годовых и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. Для обеспечения исполнения обязательств по указанному кредитному договору Банком заключены договоры залога с ООО «Автосервис «Мустанг», ООО «Белая Вежа», ФИО5; договор поручительства с ООО «Белая Вежа».

Также, 25.03.2013 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитором) и ООО «Белая Вежа» (заемщик) заключен договор <***> (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 10 000 000 руб. на срок до 24.04.2015, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 14 % годовых и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. Для обеспечения исполнения обязательств по указанному кредитному договору заключены договоры залога с ФИО5, ООО «Икс клуб»; договор поручительства с ООО «Автосервис «Мустанг», ООО «Бетонные Решения», ООО «Автотест «Мустанг» и ФИО5

В качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату кредитов между Банком и НМК «ФОРМАП» (поручитель) заключены договоры поручительства от 14.03.2014 № 143300/0019ф, от 14.03.2014 № 143300/0021ф, от 25.03.2013 № 133300/0016ф, по условиям которых поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитным договорам от 07.02.2014 № 143300/0019, от 07.02.2014 № 143300/0021, от 25.03.2013 <***> в размере, определенном из расчета 43,85 % от суммы основного долга и процентов за пользование кредитом.

Согласно пункту 1.3 договоров ответственность поручителя перед Банком по договору является субсидиарной и ограничена лимитом ответственности, который не может превышать 5 000 000 руб. В рамках выданного поручительства поручитель отвечает перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору исключительно в части уплаты суммы кредита и процентов за пользование кредитом (пункт 1.4 договоров).

Решением Ленинского районного суда города Мурманска от 11.04.2016 по делу № 2-1463/16 с ООО «Белая Вежа», ООО «Автосервис «Мустанг», ООО «Бетонные Решения», ООО «Автосервис «Мустанг» и ФИО5 в пользу АО «Россельхозбанк» солидарно взыскана задолженность по кредитному договору <***> в размере 10 826 990 руб. 27 коп. (в том числе 9 544 467 руб. 94 коп. основного долга, 563 477 руб. 03 коп. процентов за пользование кредитом, 20 124 руб. 19 коп. задолженности по комиссионной плате, 698 921 руб. 11 коп. неустойки) и 60 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. Этим же судебным актом обращено взыскание на заложенное по договорам залога имущество ООО «Икс Клуб» и ФИО5

Решением Ленинского районного суда города Мурманска от 26.08.2016 по делу № 2-5258/16 с ООО «Автосервис «Мустанг», ООО «Белая Вежа» и ФИО5 в пользу АО «Россельхозбанк» солидарно взыскана задолженность по кредитному договору от 07.02.2014 № 143300/0019 в размере 11 239 908 руб. 05 коп. (в том числе 10 000 000 руб. основного долга, 932 054 руб. 80 коп. процентов за пользование кредитом, 29 041 руб. 09 коп. задолженности по комиссионной плате, 278 812 руб. 16 коп. неустойки), задолженность по кредитному договору от 07.02.2014 № 143300/0021 в размере 11 239 907 руб. 26 коп. (в том числе 10 000 000 руб. основного долга, 932 054 руб. 80 коп. процентов за пользование кредитом, 29 041 руб. 09 коп. задолженности по комиссионной плате, 278 811 руб. 37 коп. неустойки) и 60 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. Этим же судебным актом обращено взыскание на заложенное по договорам залога имущество ООО «Автосервис «Мустанг», ООО «Белая Вежа», ООО «Вега Экспресс», в том числе на принадлежащее ООО «Вега Экспресс» помещение пивного бара «Олень» (мини пекарни) и принадлежащее ООО «Белая Вежа» право аренды земельного участка, на котором расположено здание, в котором находится заложенное помещение.

Указанные обстоятельства установлены, в том числе решением Арбитражного суда Мурманской области от 11.11.2016 по делу № А42-4040/2016. Этим же решением суда с НМК «ФОРМАП» в пользу АО «Россельхозбанк» взыскано в порядке субсидиарной ответственности 9 587 412 руб. 06 коп.

12.05.2017 НМК «ФОРМАП» исполнило указанное решение суда в полном объеме, что установлено в определении Ленинского районного суда города Мурманска от 14.05.2028, которым произведена замена в гражданском деле № 2-5258/16 взыскателя АО «Россельхозбанк» на НМК «ФОРМАП».

16.09.2020 ООО «Вега Экспресс» ликвидировано. Участником и руководителем ООО «Вега Экспресс» являлись ФИО1 и ФИО3

Решение об исключении ООО «Вега Экспресс» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не оспаривалось.

Определением Ленинского районного суда города Мурманска от 20.05.2021 по делу удовлетворено заявление НМК «ФОРМАП» о выдаче исполнительного листа.

Впоследующем НМК «ФОРМАП» направил ФИО1 и ФИО3 претензию, содержащую требование о погашении убытков.

Поскольку соответствующая претензия ответчиками исполнена не была, НМК «ФОРМАП» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности истец указал, что в результате манипуляций с различными организациями, переводом активов и работников с одной организации в другую, предоставления недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, ФИО1 и ФИО3 была умышленно создана схема, направленная на уклонение исполнения обязательств перед НМК «ФОРМАП» в размере 9 587 412 руб. 06 коп.

Ответчики посчитали исковые требования НМК «ФОРМАП» необоснованными.

ФИО1 в отзыве просила суд в удовлетворении иска отказать. В обоснование своей правовой позиции указала на пропуск истцом срока исковой давности, а также на отсутствие оснований для взыскания убытков и отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и возникновением у ФОРМАП убытков. По мнению ответчика, у ООО «Вега Экспресс» в целом отсутствовали денежные обязательства перед первоначальным кредитором.

ФИО3 в отзыве также просила суд в удовлетворении иска отказать. В обоснование своей правовой позиции пояснила, что истец не представил указаний на конкретные действия (бездействие) ответчика, приведшие к возникновению убытков. ООО «Вега Экспресс» являлось собственником залогового имущества, на которое было обращено взыскание, иные обязательства у ООО «Вега Экспресс» отсутствовали. Кроме того ФИО3 заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований НМК «ФОРМАП» отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

В силу статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени.

Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Законом № 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как такового.

В постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 № 305-ЭС22-11632, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В обоснование исковых требований истец указал, что ответчики, будучи директором и участником ООО «Вега Экспресс», зная о наличии у последнего обязательств перед истцом, умышленно создали схему, направленную на уклонение от исполнения обязательств перед НМК «ФОРМАП» в размере 9 587 412 руб. 06 коп.

По мнению истца, данные обстоятельства указывают на недобросовестность ответчиков, поскольку их действия при управлении ООО «Вега Экспресс» носили неразумный, недобросовестный и противоправный характер, что и повлекло причинение истцу убытков.

Между тем, истцом не доказано наличие какой-либо задолженности или иного обязательства у ООО «Вега Экспресс» перед первоначальным кредитором или истцом, поскольку из представленных судебных актов следует, что ООО «Вега Экспресс» являлось собственником имущества, которое было передано в залог обеспечения обязательства третьего лица перед первоначальным кредитором и на которое было обращено взыскание.

Так, 21.02.2014 между АО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Белая Вежа» (залогодатель) заключен договор о последующей ипотеке, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в обеспечение надлежащего исполнения ООО «Автосервис Мустанг» обязательств по договору об открытии кредитной линии от 07.02.2014, помещение пивного бара «Олень», залоговой стоимостью 12 177 250 руб., общей площадью 1226,56 кв.м.

27.04.2015 указанное залоговое имущество отчуждено ООО «Вега Экспресс».

В ходе исполнение решения Ленинского районного суда города Мурманска от 26.08.2016 по гражданскому делу № 2-5258/16 в рамках исполнительного производства № 44850/18/51002-ИП от 19.06.2018 данное недвижимое имущество было передано 06.03.2019 по акту взыскателю - АО «Россельхозбанк».

27.03.2019 взыскатель зарегистрировал право собственности на спорное недвижимое имущество.

Обязательство ООО «Вега Экспресс» как залогодателя было исполнено, иных обязательств перед первоначальным кредитором по материалам дела не установлено.

Определения суда о замене взыскателя, о выдаче исполнительного листа не порождают возникновение прав и обязанностей у сторон, отличных от установленных судебным решением, и не изменяют их объем.

В материалы дела не представлено доказательств организации ответчиками некой схемы, направленной на уклонение от исполнения обязательств ООО «Вега Экспресс» перед истцом.

Кроме того, 14.05.2018 произведена замена в гражданском деле № 2-5258/16 взыскателя АО «Россельхозбанк» на НМК «ФОРМАП», тогда как ООО «Вега Экспресс» ликвидировано 16.09.2020.

Истцом не представлено доказательств, что в период с 14.05.2018 по 06.03.2019 он был лишен возможности требовать присужденного, в том числе обратить взыскание на заложенное имущество, иным образом защищать свои права и законные интересы.

В материалы дела не представлено доказательств, что после принятия решения по делу № 2-5258/16 ответчики распорядились имуществом ООО «Вега Экспресс» в ущерб интересам первоначального кредитора и НМК «ФОРМАП», либо совершили действия по намеренному сокрытию имущества, иным образом создали условия для невозможности обращения взыскания на заложенное имущество.

При таких обстоятельствах, как верно указал суд первой инстанции, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Более того, как верно отметил суд первой инстанции, истцом был пропущен срок исковой давности по рассматриваемым требованиям.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В рассматриваемом случае решение Арбитражного суда Мурманской области от 11.11.2016 по делу № А42-4040/2016 исполнено НМК «ФОРМАП» 12.05.2017.

С указанной даты у истца возникло право требования исполненного им с субсидиарных ответчиков.

Во всяком случае, ООО «Вега Экспресс» ликвидировано 16.09.2020, таким образом, полагая, что контролирующие лица ООО «Вега Экспресс» нарушили права и законные интересы истца, последний должен был обратиться в суд не позднее 16.10.2023.

Несмотря на это рассматриваемые требования НМК «ФОРМАП» заявило только 26.02.2024.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, истец пропустил срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылка подателя апелляционной жалобы, на то, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента выдачи исполнительных листов на принудительное взыскание, судом апелляционной инстанции отклоняется как ошибочный.

Срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В данном деле самый поздний момент, когда истец должен был узнать о нарушении – момент ликвидации ООО «Вега Экспресс», то есть 16.09.2020. Дата выдачи исполнительных листов не изменяет течение срока исковой давности и не влечет его восстановления, перерыва или приостановления.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 11.11.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

С.М. Кротов

В.В. Черемошкина