Решение по делу № А23-3019/2023 от 18.07.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ 248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

Дело № А23-3019/2023

18 июля 2023 года г.Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2023 года Полный текст решения изготовлен 18 июля 2023 года

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Масенковой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Емельяновой Н.И., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Калужской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 248021, <...>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - ФИО1 (г.Калуга), ФИО2 (г.Калуга), ФИО3 (г.Калуга), ФИО4 (г.Калуга).

о признании незаконными решения и действий, при участии в судебном заседании:

от заявителя - представителя ФИО5 по доверенности от 29.03.2023, паспорт,

от заинтересованного лица - представителя ФИО6 по доверенности от 10.04.2023, паспорт,

от третьего лица ФИО2 - представителя ФИО7 по доверенности от 16.03.2021, паспорт,

от третьего лица ФИО1 - представителя ФИО7 по доверенности от 20.07.2022, паспорт,

от третьего лица ФИО4 - представителя ФИО5 по доверенности от 20.05.2021, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» (далее - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании незаконными действий Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области (далее - заинтересованное лицо, регистрирующий орган) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО1, как участнике ООО «Теорема-Мед» с долей в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей, а также по невнесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе доли умершего

участника ООО «Теорема-Мед» Казаковой Светланы Анатольевны в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей, к ООО «Теорема-Мед» и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя: исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о Лаврешкиной Татьяне Викторовне, как участнике ООО «Теорема-Мед» с долей в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей, внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о переходе доли умершего участника ООО «Теорема-Мед» Казаковой Светланы Анатольевны в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей, к ООО «Теорема-Мед».

Определением суда от 23.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2 ФИО3 и ФИО4.

В адрес суда 17.07.2023 от заявителя поступили уточнения заявленных требований, последний просил признать незаконным решение от 25.07.2022 № 5175А об отказе в государственной регистрации «Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц», принятое Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г.Калуги, правопреемником которой является Управление Федеральной налоговой службы по Калужской области, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед»; признать незаконными действия налогового органа: по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО1, как участнике ООО «Теорема- Мед», с долей в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей, а также по невнесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе доли умершего участника ООО «Теорема-Мед» ФИО8 в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей к ООО «Теорема-Мед»; обязать налоговый орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя: исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО1, как участнике ООО «Теорема-Мед», с долей в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей, внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о переходе доли умершего участника ООО «Теорема-Мед» ФИО8 в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей к ООО «Теорема-Мед».

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточнение требований рассмотрено и принято судом.

Дело рассмотрено судом в пределах уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала уточненные заявленные требования, а также ранее заявленное ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование.

Представитель заинтересованного лица в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему.

Представитель третьих лиц - ФИО1 и ФИО2 возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представитель третьего лица ФИО4 просила удовлетворить уточненные заявленные требования.

Третье лицо - ФИО3 в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, о времени и месте судебного заседания в силу норм статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещен надлежащим образом.

В силу части 3 статьи 205 АПК РФ неявка участвующих в деле лиц не является препятствием для рассмотрения дела.

На основании положений статей 9, 65, 123, 70 (часть 31), 123, 156, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено при указанной явке по представленным доказательствам с учётом надлежащего извещения участвующих в деле лиц, установленного распределения бремени доказывания, доводов заявления, объема и существа возражений.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон и лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Теорема-Мед» зарегистрировано 07.02.2007 инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги.

ФИО1 является наследницей ФИО8, в состав наследства которой входила доля в размере 15% в уставном капитале ООО «Теорема-Мед», что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 30.04.2022.

В Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г.Калуги, выполнявшую до 27.03.2023 на территории Калужской области функции по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, 16.06.2022 вх. № 5045А заявителем ФИО1, в связи с прекращением прав участника/учредителя ФИО8 и возникновением прав участника/учредителя ООО «Теорема-Мед» у ФИО1 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО1, согласно расписке для государственной регистрации, представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, а также свидетельство о праве на наследство по закону.

Непосредственно в инспекцию 21.06.2022 вх. № 5175А генеральным директором ООО «Теорема-Мед» ФИО9, в связи с прекращением прав участника/учредителя ФИО8 и переходом доли, принадлежащей ФИО8 обществу, согласно расписке для государственной регистрации представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, заявление об отказе от дачи согласия на

переход доли от 02.06.2022 с приложениями, заявление об отказе от дачи согласия на переход доли от 02.06.2022, письмо от 11.05.2022 с приложениями.

Также непосредственно в инспекцию 21.06.2022 вх. № 5172А и № 16041 генеральным директором ООО «Теорема-Мед» ФИО9 представлены следующие документы:

- возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц в виде письма и по форме Р38001, утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» (далее - приказ ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@);

- копия заявления; - копия заявления;

- иной докум. в соответствии с законодательством РФ; -и ной докум. в соответствии с законодательством РФ; - копия устава.

23.06.2022 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации № 5045А и предложено заявителю в срок до 10.07.2022 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Также, регистрирующим органом 28.06.2022 принято решение о приостановлении государственной регистрации № 5175А и предложено заявителю в срок до 15.07.2022 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В сроки, установленные в решениях о приостановлении государственной регистрации ФИО1 (вх. № 014613Г от 07.07.2022) и ООО «Теорема- Мед» (вх. № 17835 от 13.07.2022) представлены письменные пояснения и документы.

Не установив недостоверности сведений в предоставленных для принятия оспариваемого решения документах, заявление ФИО1 от 16.06.2022 вх. № 5045А было рассмотрено инспекцией в соответствии с действующим порядком государственной регистрации. По результатам рассмотрения принято решение о государственной регистрации от 22.07.2022 № 5045А, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН2224000144641.

По результатам рассмотрения представленных обществом документов 21.06.2022 инспекцией принято решение № 5175А об отказе внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица на основании подпункта ц) пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, в связи с представлением документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем

первым пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, а именно в связи с прекращением прав участника/учредителя общества физического лица, сведения о котором отсутствуют в ЕГРЮЛ.

Ответ на возражения общества направлен 25.07.2022 (исх. № 13-12/07082) способом, указанным в разделе 6 заявления по форме Р38001, а именно по адресу электронной почты, указанному в разделе 5 листа Д указанного заявления.

Не согласившись с действиями налогового органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО1, как участнике ООО «Теорема-Мед», с долей в уставном капитале общества в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей, и по невнесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе доли умершего участника ООО «Теорема-Мед» ФИО8 в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей к ООО «Теорема-Мед», а также с отказом налогового органа в государственной регистрации «Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц», в отношении ООО «Теорема-Мед», выраженным в решении от 25.07.2022 № 5175А, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из содержания данных норм следует, что для признания ненормативного акта недействительным, действий (бездействия) незаконными необходимо соблюдение двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решений, действия (бездействия) закону и нарушение прав и законных интересов субъекта предпринимательской деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие

оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается в силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на административный орган.

На основании статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно статье 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) и абзаца 2 пункта 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506, государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется налоговыми органами.

Налоговые органы при осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которое в соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок при государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

На основании пункта 1.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Формы заявлений и требования к их оформлению утверждены приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 № 59872).

В силу пунктов 4, 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Законом № 129-ФЗ.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом).

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом (статья 23 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ наличие судебного спора или третейского разбирательства о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Как установлено судом, 16.06.2022 вх. № 5045А ФИО1 в адрес регистрирующего органа, в связи с прекращением прав участника/учредителя ФИО8 и возникновением прав участника/учредителя ООО «Теорема-Мед» у ФИО1 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО1, согласно расписке для государственной регистрации, представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, а также свидетельство о праве на наследство по закону.

21.06.2022 вх. № 5175А генеральным директором ООО «Теорема-Мед» ФИО9, в связи с прекращением прав участника/учредителя ФИО8 и переходом доли, принадлежащей ФИО8, обществу, согласно расписке для государственной регистрации, в адрес регистрирующего органа также представлены заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, заявление об отказе от дачи согласия на переход доли от 02.06.2022 с приложениями, заявление об отказе от дачи согласия на переход доли от 02.06.2022, письмо от 11.05.2022 с приложениями.

Также непосредственно в инспекцию 21.06.2022 вх. № 5172А и № 16041 генеральным директором общества ФИО9 представлены документы: возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц в виде письма и по форме Р38001, утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@); копия заявления; копия заявления; иной докум. в соответствии с законодательством РФ; иной докум. в соответствии с законодательством РФ; копия устава.

Согласно представленным документам ООО «Теорема-Мед» возражало против перехода доли общества, принадлежащей ФИО8, ФИО1

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ, уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Согласно пункту 4.3 указанной статьи основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Как следует из подпункта 1 пункта 2 Приложения I к Приказу ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ основаниями для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, являются, наличие в территориальном органе ФНС России, уполномоченном на осуществление государственной регистрации юридических лиц по месту нахождения юридического лица, письменного возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц.

Решение о приостановлении государственной регистрации принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации. При этом течение указанного срока прерывается.

На основании пункта 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ и подпункта 1 пункта 2 Приложения I к Приказу ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ регистрирующим органом 23.06.2022 принято решение о приостановлении

государственной регистрации № 5045А и предложено заявителю - Лаврешкиной Т.В. в срок до 10.07.2022 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Также, на основании пункта 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ и подпункта 1 пункта 2 Приложения I к Приказу ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ регистрирующим органом 28.06.2022 принято решение о приостановлении государственной регистрации № 5175А и предложено заявителю - ООО «Теорема- Мед» в срок до 15.07.2022 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Не установив недостоверности сведений в предоставленных для принятия оспариваемого решения документах, заявление ФИО1 от 16.06.2022 вх. № 5045А было рассмотрено в соответствии с действующим порядком государственной регистрации, по результатам его рассмотрения, в отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, а также с учетом положений пункта 1.1 статьи 23 Закона № 129- ФЗ, регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 22.07.2022 № 5045А, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН2224000144641.

По результатам рассмотрения представленных обществом документов 21.06.2022 регистрирующим органом принято решение № 5175А об отказе внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, на основании подпункта ц) пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, в связи с представлением документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, в связи с прекращением прав участника/учредителя общества физического лица, сведения о котором отсутствуют в ЕГРЮЛ.

Ответ на возражения общества направлены 25.07.2022 (исх. № 13-12/07082) способом, указанным в разделе 6 Заявления по форме Р38001, а именно по адресу электронной почты, указанному в разделе 5 листа Д указанного заявления.

При этом стоит отметить, что решение о приостановлении государственной регистрации от 28.06.2022 № 5175А, равно как и решение об отказе в государственной регистрации от 25.07.2022 № 5175А было направлено регистрирующим органом не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, по включенному в соответствующий государственный реестр адресу электронной почты юридического лица, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган, а также выданы заявителю составленный регистрирующим органом на бумажном носителе документ, подтверждающий содержание решения о приостановлении государственной регистрации в форме электронного документа и документ, подтверждающий содержание решения об отказе в государственной регистрации в форме электронного документа.

Не согласившись с решением регистрирующего органа о государственной регистрации от 22.07.2022 № 5045А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН2224000144641, общество 15.02.2023 обратилось в вышестоящий регистрирующий орган с жалобой № 53, в которой просило исключить запись о Лаврешкиной Т.В., как об участнике ООО «Теорема-Мед», внести в ЕГРЮЛ запись о переходе доли Казаковой С.А. в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей, к ООО «Теорема-Мед».

УФНС по Калужской области оставило вышеуказанную жалобу без рассмотрения, ввиду пропуска обществом срока для обжалования.

Общество, ссылаясь на то, что регистрирующий орган необоснованно не внес изменения в ЕГРЮЛ по заявлению последнего от 21.06.2022 вх. № 5175А, а также необоснованно принял решение о приостановлении государственной регистрации № 5175А, не рассмотрел письменные пояснения общества от 13.07.2022 вх. № 17835, указывая на то, что действия регистрирующего органа по проведению 22.07.2022 государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества к ФИО1 незаконны, 12.04.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать незаконными действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1, как участнике ООО «Теорема-Мед» с долей в уставном капитале общества в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей, а также по невнесению в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли умершего участника ООО «Теорема-Мед» ФИО8 в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей, к ООО «Теорема-Мед».

Кроме того, общество 17.07.2023 представило в суд уточнения заявленных требований, в котором просило также признать незаконным решение налогового органа от 25.07.2022 № 5175А об отказе в государственной регистрации «Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц», в ООО «Теорема-Мед».

В силу части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.11.2004 № 367-О установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту.

Таким образом, пропущенный трехмесячный срок для подачи заявления может быть восстановлен судом по ходатайству лица, участвующего в деле, при наличии уважительных причин для пропуска указанного срока.

Согласно части 2 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными.

К уважительным причинам пропуска срока относятся обстоятельства объективного характера, не зависящие от заявителя, находящиеся вне его контроля,

при соблюдении им той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него в целях соблюдения установленного порядка.

Как следует из материалов дела, с заявлением о признании незаконными действий регистрирующего органа общество обратилось в арбитражный суд12.04.2023, согласно штампу на конверте, а с уточненным заявлением о признании незаконным решения регистрирующего органа от 25.07.2022 № 5175А об отказе в государственной регистрации «Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц», в ООО «Теорема-Мед» - 17.07.2023, согласно штампу суда.

Таким образом, заявителем пропущен срок, установленный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для оспаривания.

Заявителем 23.05.2023 подано ходатайство о восстановлении срока на обжалование действий регистрирующего органа, в обоснование заявленного ходатайства общество указало следующее.

28.07.2022 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО «Теорема-Мед» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Теорема-Мед» - протокол общего собрания от 11.07.2022 № 2-2022 в части решения (по 1 вопросу повестки дня): «Отказать в даче согласия на переход доли ФИО8 в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей, к ее наследнице - ФИО1 и выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством и положениями Устава ООО «Теорема-Мед».

Судом установлено, что спор в рамках указанного дела по сути сводился к разрешению следующего вопроса: предусмотрено ли уставом ООО «Теорема-Мед» положение о том, что переход доли в уставном капитале допускается только с согласия остальных участников общества. В связи с чем, возникла ситуация правовой неопределенности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 14.12.2022 по делу № А23-6494/2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023, установлено, что Уставом ООО «Теорема-Мед» предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» необходимо получение согласия участников ООО «Теорема-Мед», поскольку предусмотрена возможность дачи отказа в согласии на переход доли (абзац 4 пункта 4.6 Устава).

В постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 по делу № А23-6494/2022 также указано на то, что внесение 22.07.2022, на основании поданного ФИО1 заявления в ЕГРЮЛ, сведений о том, что она является участником ООО «Теорема-Мед», с учетом правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, не порождает у нее корпоративных прав, связанных с участием в управлении юридическим лицом, позволяя другим заинтересованным лицам оспорить такое решение налогового органа.

Вместе с тем, суд не может признать вышеуказанные обществом обстоятельства в качестве уважительных причин пропуска срока на обжалование действий регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1, как участнике ООО «Теорема-Мед» с долей в уставном капитале общества в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей, по

невнесению в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли умершего участника ООО «Теорема-Мед» Казаковой С.А. в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 рублей, к ООО «Теорема-Мед», поскольку очевидно, что узнав о данных действиях, общество не могло не знать о том, что они могут нарушить его права и законные интересы.

Наличие каких-либо иных причин, препятствовавших обществу своевременно обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий регистрирующего органа, судом не установлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая дату обращения в суд с рассматриваемым заявлением, суд не признает указанные заявителем обстоятельства в качестве уважительных причин пропуска срока на обращение в суд.

Ввиду чего, ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обжалование удовлетворению не подлежит.

Более того, общество, в принятых судом уточнениях заявленных требований от 17.07.2023, просило также признать незаконным решение налогового органа от 25.07.2022 № 5175А об отказе в государственной регистрации «Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц», в ООО «Теорема-Мед».

В соответствии с пунктом 1 статьи 25.2. Закона № 129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган путем подачи жалобы в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ. Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд и (или) в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 Закона № 129-ФЗ, только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган.

Таким образом, заявителем не соблюден установленный Законом № 129-ФЗ для данной категории дел досудебный порядок урегулирования спора.

Кроме того, обществом также пропущен процессуальный срок на обжалование решения налогового органа от 25.07.2022 № 5175А, ходатайство о его восстановлении последним не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд констатирует пропуск срока на обжалование действий регистрирующего органа и отсутствие ходатайства о восстановлении срока на обжалование решения налогового органа от 25.07.2022 № 5175А, а также уважительных причин для его восстановления, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных требований - отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия

в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через

Арбитражный суд Калужской области.

Судья О.А. Масенкова