СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-12971/2023-АК

г. Пермь

14 декабря 2023 года Дело № А71-9309/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муравьевой Е.Ю.,

судей Герасименко Т.С., Якушева В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бронниковой О.В.,

при участии:

от ответчика: ФИО1, удостоверение адвоката № 1144, доверенность от 19.06.2023

(иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя ФИО2,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 07 сентября 2023 года

по делу № А71-9309/2023

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "МД-Пром" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "УралБизнесЛизинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании передать документы на оборудование, переданное по договору поставки №1054/2021-кп от 17.05.2021,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МД-ПРОМ" (далее – ответчик, общество) с требованием об обязании передать документы на оборудование, переданное по договору поставки №1054/2021-кп от 17.05.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уралбизнеслизинг" (далее – ООО «УралБизнесЛизинг»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что ответчик осуществил поставку оборудования 10 августа 2021 года, что подтверждается подписанным сторонами Актом приема-передачи от 10.08.2021. Указанным актом предусмотрено «Вместе с Оборудованием переданы сопутствующие документы (перечислить)». При этом данная строка Акта приема-передачи не заполнена сторонами, что прямо означает отсутствие сопутствующих документов, передаваемых одновременно с оборудованием и предусмотренных договором поставки (п.4.1.) .

Отмечает, согласно п. 2 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором. Действующим законодательством, и в частности ст.464 ГК РФ не предусмотрено конкретных действий, которые должен был предпринять истец в случае не предоставлении документов одновременно с передачей оборудования. В данной ситуации таким действием со стороны истца было - «не заполнение поля п. 3 Акта приема-передачи от 10.08.2021», которое свидетельствует об отсутствии передаваемых документов. Согласно абзацу 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Полагает, что исходя из буквального толкования текста Акта приема-передачи от 10.08.2021, можно сделать единственный вывод, что незаполненные поля пункта 3 Акта приема - передачи свидетельствует об отсутствии передаваемых документов.

Претензия истца от 21 февраля 2023 г. фактически является дополнительной к Акту приема-передачи от 10.08.2021 и направленной в связи с подготовкой площадки и прокладкой необходимых коммуникаций (электроэнергия, вытяжка) для установки приобретённого оборудования, обязанность по монтажу которого возложена на ответчика (по условиям договора поставки).

В соответствии с п.6.1. договора поставки поставщик (ООО «МД-ПРОМ») обязан собственными силами и за свой счет осуществить монтаж (сборку), ввод в эксплуатацию оборудование в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения уведомления от Лизингополучателя о готовности оборудования и территории его эксплуатации к выполнению поставщиком монтажа (сборки) и ввода в эксплуатацию оборудования (уведомления о вызове Поставщика).

П.6.2. договора поставки предусмотрено - «По окончании монтажа (сборки) и ввода в эксплуатацию оборудования уполномоченные представители Лизингополучателя и Поставщика составляют Акт монтажа (сборки) и ввода в эксплуатацию.

Поставщик предоставляет Покупателю гарантию качества (устанавливает гарантийный срок) на 12 (двенадцать) месяцев. Гарантийный срок начинает течь с момента ввода Оборудования в эксплуатацию в соответствии с п.6.2, настоящего договора (пункт 7.2. договора поставки).

До настоящего времени работы по монтажу оборудования и вводу его в эксплуатацию ответчиком не осуществлялись. Данные обстоятельства ответчиком в суде не оспаривались, документы подтверждающие монтаж и ввод в эксплуатацию не предъявлялись.

При этом судом необоснованно сделаны выводы об использовании истцом полученного оборудования по его назначению.

Так же судом сделаны выводы об отсутствии права истца на отказ от оплаты принятого товара, хотя ни истцом, ни ответчиком не заявлялся спор касательно порядка оплаты поставленного товара. Оплата оборудования произведена в полном объеме в соответствии с разделом 3 договора поставки до фактической поставки оборудования, т.е. на условиях 100% предоплаты. В связи с чем факт оплаты оборудования не может свидетельствовать о надлежащем исполнении ответчиком своим обязательств по передаче технической документации истцу.

Отмечает, статья 464 ГК РФ предусматривает последствия неисполнения обязанности передать принадлежности и документы, относящиеся к товару, а именно право покупателя на отказ от товара и порядок его действий. При этом норма является диспозитивной. По смыслу указанной нормы, отсутствие права истца на возврат оборудования, не лишает истца права требования от ответчика предоставления документов на поставленное оборудование, предусмотренных договором поставки, т.е. права требования от ответчика надлежащего исполнения заключенного договора поставки.

Отмечает, что истцом не заявлялись требования о возврате товара по основаниям, предусмотренным ст.464 ГК РФ, или по иным основаниям. Однако судом необоснованно применена данная норма права к спорным правоотношениям.

Все выводы суда сводятся к тому, что срок, в который была направлена претензия ответчику, является не разумным. Но данный вывод сделан без учета документов имеющихся в материалах дела (в Акте приема-передачи от 10.08.2023 не указаны передаваемые документы, монтаж и ввод в эксплуатацию оборудования возложен на ответчика и т.д.). Кроме того, ответчиком не предоставлено каких либо доказательств передачи относящихся к товару документов, которые поставщик должен передать в соответствии с договором поставки.

По приведенным в жалобе доводам истец считает, что решение суда подлежит отмене как не соответствующее обстоятельствам дела и нормам гражданского законодательства.

От ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика доводы отзыва на апелляционную жалобу поддержал, просил решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом (Лизингополучатель), ООО «УралБизнесЛизинг» (покупатель), ответчиком (поставщик) заключен договор поставки №1054/2021-кп от 17.05.2021 (далее - договор).

В соответствии с указанным договором ответчик обязался передать имущество (Лесосушильная камера модель WVC-24 в количестве 1 шт.) в собственность ООО «УралБизнесЛизинг».

Согласно п. 1.2. договора, оборудование по данному договору приобретается ООО «УралБизнесЛизинг» по заказу истца для передачи последнему в лизинг.

В соответствии с п. 1.3. договора, истец вправе предъявить непосредственно ответчику требования, вытекающие из договора, в частности в отношении качества, комплектности оборудования, сроков его передачи, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора ответчиком.

При этом истец имеет права и несет обязанности, предусмотренные гражданским законодательством для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретённое оборудование, как если бы он был стороной договора.

Согласно п. 4.1. договора ответчик обязан передать оборудование истцу не позднее 15 июля 2021 года.

В соответствии с п. 4.4. договора ответчик одновременно с передачей оборудования должен передать следующие документы и принадлежности: товарную накладную/товарно-транспортную накладную; счет-фактуру, оформленную в соответствии с действующим законодательством; (три) экземпляра акта приема-передачи оборудования, оформленные и подписанные поставщиком в соответствующей части; оригинал счета (в валюте договора); 1 (один) экземпляр технической документации для Оборудования на русском языке, а именно инструкции эксплуатации и уходу за Оборудованием, схемы смазки, пневматические, механические, электрические, кинематические и другие схемы; каталог запасных частей.

Ответчик осуществил поставку оборудования 10.08.2021, что подтверждается подписанными сторонами актом приема-передачи от 10.08.2021 и универсальным передаточным документом №314 от 10.08.2021.

Однако, как указывает истец, до настоящего времени ответчик не передал: 1 (Один) экземпляр технической документации для Оборудования на русском языке, а именно инструкции эксплуатации и уходу за Оборудованием, схемы смазки, пневматические, механические, электрические, кинематические и другие схемы; каталог запасных частей.

21.02.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о передаче документации к поставленному оборудованию.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат. В основу решения суд положил выводы о том, что истец направил претензию спустя год и семь месяцев после произведенной поставки; истцом не представлены документы о составлении актов о несоответствии поставленного ответчиком товара.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, приняв во внимание возражения, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Одновременно с передачей вещи продавец обязан передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором, если иное не предусмотрено договором купли-продажи (п. 2 ст. 456 ГК РФ).

Статьей 464 ГК РФ предусмотрено, что если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В ситуации, когда по условиям договора товар должен поставляться по правилам ст. 456 ГК РФ одновременно с передачей соответствующей документации, поставщик не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения этого обязательства, поскольку в данном случае наступают последствия, установленные ст. 464 ГК РФ. Таким образом, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам ст. 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

Указанный подход отражен в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС17-16171 (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ №2(2018).

Материалами дела подтверждается наличие между сторонами правоотношений в рамках заключенного договора поставки № 1054/2021-кп от 17.05.2021, по условиям которого поставщик обязался передать имущество, указанное в Спецификации (приложение № 1 к Договору, являющееся его неотъемлемой частью) и именуемое в дальнейшем «Оборудование» в собственность покупателю, покупатель обязался уплатить за него определенную денежную сумму (цену), лизингополучатель принять данное Оборудование.

В соответствии с п. 4.4. договора поставщик одновременно с передачей оборудования должен передать следующие документы и принадлежности: товарную накладную/товарно-транспортную накладную; счет-фактуру, оформленный в соответствии с действующим законодательством; 3 (три) экземпляра Акта приема-передачи оборудования, оформленные и подписанные поставщиком в соответствующей части. Форма Акта приема-передачи оборудования согласована сторонами (приложение №2 к Договору). Акт приема-передачи Оборудования является неотъемлемой частью Договора; оригинал счета (в валюте договора); 1 (один) экземпляр технической документации для оборудования на русском языке, а именно инструкции эксплуатации и уходу за оборудованием, схемы смазки, пневматические, механические, электрические, кинематические и другие необходимые схемы: катало на запасные части.

Судом установлено, что спорная поставка осуществлена по акту приема-передачи от 10.08.2021 и универсальному передаточному документу №314 от 10.08.2021, подписанным без замечаний. Товар был принят истцом по цене, указанной в УПД, оплачен.

При этом, как следует из материалов дела, строка п. 3 Акта приема-передачи от 10.08.2021: «Вместе с Оборудованием переданы сопутствующие документы (перечислить)» не заполнена сторонами, что прямо означает отсутствие сопутствующих документов, передаваемых одновременно с оборудованием и предусмотренных договором поставки, на что обоснованно указывает истец в апелляционной жалобе.

Доказательств передачи истцу относящихся к товару документов, которые поставщик должен передать в соответствии с договором поставки, ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором (статья 464 ГК РФ).

Вместе с тем в рассматриваемом случае истец не заинтересован в отказе от товара. Обращение с иском обусловлено необходимостью получения технической документации на товар.

Как видно из материалов дела, в претензии, которую ответчик получил 02.03.2023, истец установил ответчику разумный срок (5 календарных дней) для направления в его адрес предусмотренной договором документации.

Указание суда на направление претензии по истечении года и семи месяцев соответствует фактическим обстоятельствам дела, но не свидетельствует о наличии оснований для отказа в иске.

Статья 464 ГК РФ не предусматривает для покупателя срок, в течение которого он обязан направить претензию продавцу, не передавшему документацию, а также не устанавливает правовые последствия для покупателя в виде лишения его права на обращение в суд с иском об истребовании документации в случае нарушения такого срока.

В рассматриваемом случае обращение в суд произведено в пределах срока исковой давности.

Указание суда на непредставление истцом актов о несоответствии поставленного ответчиком товара не соответствует действительности.

Имеющийся в деле акт (л.д. 13), подписанный сторонами договора, подтверждает передачу лесосушильной камеры, а также подтверждает отсутствие передачи документации, предусмотренной пунктом 4.4 договора, поскольку раздел 3 акта не заполнен.

Иными документами ответчик не доказал, что предусмотренные договором документы на оборудование в полном объеме переданы истцу.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из материалов дела следует, что обязательство ответчика по договору от 17.05.2021 в части передачи технической документации, перечисленной в пункте 4.4. договора, не исполнено.

Доказательств надлежащего исполнения этой обязанности в деле не имеется.

В силу статьи 310 АПК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Поскольку до обращения истца в суд ответчик в добровольном порядке не исполнил предусмотренное договором обязательство по передаче документации на оборудование, в том числе после получения претензии, исковые требования подлежали удовлетворению.

Установив обстоятельства передачи и оплаты товара, а также отсутствие доказательств передачи эксплуатационной документации на товар ответчиком суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными.

Обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также в связи с неправильным применением норм материального права.

При данных обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене, заявленные исковые требования - удовлетворению.

С учетом результатов рассмотрения дела и обоснованности апелляционной жалобы истца судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску, по апелляционной жалобе подлежит взысканию с ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07 сентября 2023 года по делу № А71-9309/2023 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «МД-ПРОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) передать индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) документацию: 1 (Один) экземпляр технической документации для Оборудования на русском языке, а именно инструкции эксплуатации и уходу за Оборудованием, схемы смазки, пневматические, механические, электрические, кинематические и другие схемы; каталог запасных частей, к поставленному оборудованию по договору поставки №1054/2021-кп от 17.05.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МД-Пром" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску 6000 (Шесть тысяч) рублей, по апелляционной жалобе 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики

Председательствующий

Е.Ю. Муравьева

Судьи

Т.С. Герасименко

В.Н. Якушев