Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-10346/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чинилова А.С.,

судей Бадрызловой М.М.,

ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Нугмановой С.Н., кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 на решениеот 28.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Волченский А.А.)и постановление от 17.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захаренко С.Г., Назаров А.В., Сухотина В.М.) по делу № А45-10346/2024 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Вектор» ФИО4 (Новосибирская область, р.п. Краснообск) к ФИО3 (г. Новосибирск) о признании доверенности недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (Новосибирская область, п. Краснообск), нотариус нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области ФИО5 (г. Новосибирск).

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» присутствуют:

ФИО2, лично, паспорт;

ФИО4, лично, паспорт; представитель ФИО4 – ФИО6 по доверенности 54 АА 4772847 от 27.07.2023 (срок действия3 года), паспорт, удостоверение адвоката.

ФИО3, которой одобрено ходатайство об участии в онлайн-заседании, подключение не обеспечила.

Суд

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – общество,ООО «Вектор») ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратиласьс иском в Арбитражный суд Новосибирской области к ФИО3(далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительной доверенностиот 05.04.2024 54АА 4661549-4661550 (далее – доверенность), выданной на имя ФИО2 (далее – ФИО2) от ООО «Вектор» директором ФИО3, удостоверенной нотариусом нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области ФИО5(далее – нотариус ФИО5).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и нотариус ФИО5

Решением от 28.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, признана недействительной (ничтожной) доверенность от 05.04.2023, в части следующих полномочий: на заключение и прекращение трудовых договоров с работниками, а также внесение измененийв трудовые договоры; заключение, подписание договора купли-продажи недвижимого имущества (договор продажи недвижимости), акта приема-передачи, с правом заключенияи подписания дополнительных соглашений к соглашениям и договорам, актам приема-передачи; заполнение и подписание от имени общества договоров купли-продажи недвижимого имущества (договор продажи недвижимости), актов приема-передачик договору купли-продажи недвижимого имущества (договор продажи недвижимости), актов приема передачи, порядка передачи объектов недвижимости; применены последствия ничтожной сделки путем признания отсутствия полномочийу ФИО2 на совершение действий от имени общества по этой доверенности в указанной части. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО3, ФИО2 обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалоб заявители ссылаются на неправильное толкование судами пунктов 8.16, 8.17 устава общества, что повлекло за собой несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; выдавая доверенность, ФИО3 как директор общества действовала в пределах своей компетенции, установленной законом и уставом общества.

ФИО4 предоставила возражения на кассационные жалобы, в которыхс доводами кассационных жалоб не согласна, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив доводы кассационных жалоб, возражений на них, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 274, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствами имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.06.2013 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО «Вектор»(ИНН <***>), за основным государственным регистрационным номером 1135476095006.

ФИО4 является участником ООО «Вектор» с размером доли в уставном капитале общества 50 %; вторым участником общества с таким же размером долив уставном капитале общества является ФИО2

С 06.09.2018 директором ООО «Вектор» является ФИО3 – родная дочь ФИО2 Срок полномочий ФИО3 в качестве директораООО «Вектор» истек 30.08.2023.

Спорной доверенностью директор ООО «Вектор» ФИО3 уполномочила представителя ФИО2 представлять общество, в том числе: вести дела общества во всех судебных учреждениях со всеми правами, какие представлены законом заявителю, истцу, ответчику, третьему лицу, потерпевшему, его представителю, в том числе с правом передоверия: на подписание искового заявления, предъявления его в суд, передачу спора на рассмотрение третейского суда, предъявление встречного иска, полной или частичный отказ от исковых требований, уменьшение их размера, признание иска, изменение предмета или основания иска, заключения мирового соглашения, обжалование судебного постановления, предъявления исполнительного документа к взысканию, получение присужденного имущества или денег, с правом на подачу жалоб, апелляционной жалобы, кассационной жалобы, жалоб в порядке надзора, заявление отводов и ходатайств, получения решений, определений, исполнительных листови судебных приказов, а также в случае подведомственности спора арбитражному суду,с правом представителя на: подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, заявление об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, а также с правом на подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта арбитражного суда, получение присужденных денежных средств или иного имущества;в связи с указанными полномочиями представлено право получать на руки документыот всех органов, учреждений и организаций, в том числе от вышеперечисленных, затрагивающих права и интересы ООО «Вектор», получать письменные разъясненияпо вопросам применения законодательства о налогах и сборах, получать все другие необходимые справки, удостоверения и документы в межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы, расписываться как представитель общества в случае совершать все действия связанные с выполнением этого поручения; заключатьи прекращать трудовые договоры с работниками, а также вносить изменения в трудовые договоры; быть представителем общества перед любыми третьими лицамив уполномоченных в области земельных отношений государственных органах исполнительной власти, в органах местного самоуправления, в том числе Администрации, Мэрии, во всех предприятиях любых организационно-правовых форм, в учреждениях, организациях, в том числе специализированных уполномоченных государственныхи муниципальных организациях технической инвентаризации, их отделениях и филиалах в компетентных государственных органах, в том числе государственных органах, уполномоченных в области градостроительной деятельности, в органах надзора, в том числе в органе регистрации прав Росреестре, Роскадастре, в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра картографии, федеральном государственном бюджетном учреждении «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии», в инспекциях Федеральной налоговой службы Российской Федерации, в нотариальной контореу нотариуса, в любом многофункциональном центре предоставления государственныхи муниципальных услуг (МФЦ), а также быть представителем общества по всем вопросам, касающимся как собственников объекта недвижимости, любых и связаннымс государственной регистрацией перехода прав государственной регистрации сделкина объекты недвижимости, любые с правом заключения и подписания договора купли-продажи недвижимого имущества (договор продажи недвижимости), акта приема-передачи, с правом заключения и подписания дополнительных соглашенийк соглашениям и договорам, актам приема-передачи; передать объект, техническую документацию, произвести расчет, заполнять и подписывать от имени общества документы договоры купли-продажи недвижимого имущества (договор продажи недвижимости), акт приема-передачи к договору купли-продажи недвижимого имущества, акт приема-передачи порядка передачи объектов недвижимости и с точным соблюдением при этом всех установленных законом формальностей, с правом подписания и подачиот имени общества разного рода заявлений, связанных с государственной регистрацией,в том числе государственной регистрации ограничений (обременений) прав, их снятиии погашении, в том числе о погашении записи об ипотеке в силу закона с правом оформления и получения всех необходимых для государственной регистрации, в том числе любых справок об отсутствии задолженности, с правом сдачи на регистрацию любых дополнительных документов, предоставлять дополнительные доказательства наличия оснований для государственной регистрации, а также подлинности документови достоверности указанных в них сведений, получать уведомления о приостановлениив государственной регистрации с правом получения повторных документов, дубликатов любых утраченных документов, с правом снятия наложенных арестов ограничений права, с правом получения всех необходимых документов, договоров купли-продажи, договоров аренды, передаточных актов, технических паспортов, выписок на объекты недвижимости и земельные участки, других документов, передаваемых обществу, подписыватьи подавать заявление о постановке на кадастровый учет объектов недвижимости об учете изменений объектов недвижимости и частей объектов недвижимости, включая земельные участки, здания сооружения, помещения, объекты незавершенного строительства,об учете адреса правообладателя объекта недвижимости, о снятии с учета зданий сооружений помещений объектов незавершенного строительства, внесенныхв государственный кадастр недвижимости, с правом погашения любых регистрационных записей, внесения изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимость, государственный кадастр недвижимости, с правом подачи заявления о государственной регистрации, приостановлении, прекращении и возобновлении государственной регистрации, об исправлении технических и или реестровых ошибок в записи, допущенных при регистрации получения уведомления о приостановлении прекращениии возобновлении государственной регистрации, сообщения об отказе в государственной регистрации, с правом подачи дополнительных документов внесения изменений в записи ЕГРН внесение изменений в документы с правом получения выписки из Единого государственного реестра недвижимости, в том числе выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристикахи зарегистрированных правах на объект недвижимости, зарегистрированных правоустанавливающих и иных документов, с правом получения любых отказов, объяснений, справок, решать все возникающие спорные вопросы, с правом считающихся сборов, пошлин, с правом представления интересов общества федеральныхи муниципальных органов власти, в исполнительных органах государственной власти, связанных с получением государственных услуг, муниципальных услуг, для чего право получать все необходимые для этого справки и документы от всех лиц организацийи учреждений, подавать и подписывать от имени общества заявления, запросы, документы, акты справки и прочее, заверять копии, получать результаты государственных услуг, муниципальных услуг, совершать иные действия, связанные с выполнением данного поручения, предоставлять и получать любую документацию в органах и ФНС, ПФР, ФСС, Росстате по Российской Федерации, Почте России, в том числе получения любых документов и уведомлений, связанных с регистрационными документамипо обществу, в частности лист записи в ЕГРЮЛ, устав общества, свидетельствоо постановке на налоговый учет, в том числе, но не ограничиваясь получением оригиналов любых уставных документов, уведомления о снятии с налогового учетав НСО и иных документов, связанных с деятельностью общества; быть представителем общества в почтовых отделениях связи по вопросам получения корреспонденции; представлять интересы во всех банках и иных кредитных организациях, представлять разного рода документы, получать выписки по счетам, получать в банке иные документы, предоставлять документы для активации сертификатов ЭЦП пользователей по всем открытым и действующим счетам, получать чековые книжки, получать информациюо выполнении банками и иными кредитными организациями поручений и поручений моего представителя, подавать от имени общества заявления, расписываться и совершать все действия связанные с выполнением этого поручения.

Указанные действия, по мнению истца, совершены ответчиком в преддверии истечения полномочий директора общества с целью лишения истца корпоративного контроля за деятельностью общества по всем возможным направлениям и сферам деятельности. ФИО3, выдав оспариваемую доверенность, фактически самоуправно, без соответствующего решения общего собрания общества, назначила ФИО2 управляющим обществом. Оспариваемая сделка по выдаче доверенности совершена в условиях длительного корпоративного конфликта, доверенность выдана аффилированному лицу – родному отцу ФИО3,в результате чего истец оказался фактически отстраненным от участия в управлении делами общества.

Со ссылкой на положения статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая на недействительность доверенности, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходилиз наличия правовых оснований для удовлетворения заявленного требования, поскольку совершение указанной сделки нарушает положения статей 32, 33, 40 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действияв обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу положений статей 153, 154, 185 ГК РФ доверенность, являясь односторонней сделкой, представляет собой письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами, поэтому на нее распространяется положение о недействительности сделок (часть 2 статьи 154, статья 156 ГК РФ, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) от 25.11.2015, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Доверенность может быть признана недействительной по общим требованиямо недействительности сделок. В частности, недействительны доверенностине соответствующие закону или иным правовым актам на основании статьи 168 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документамипо сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу положений статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка былабы совершена и без включения недействительной ее части.

Как разъяснено в пункте 100 Постановление № 25, признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включенияее недействительной части (статья 180 ГК РФ). При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающеесяс требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов обществаи досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенностис правом передоверия.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ текущая деятельность обществас ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом, полномочия которого предусмотрены статьей 40 Закона № 14-ФЗ.

Исходя из анализа указанных выше норм права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что руководителю обществане предоставлено право передавать полномочия единоличного исполнительного органа другому лицу по доверенности, так как этот вопрос находится в компетенции общего собрания участников общества.

Решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества (пункт 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Принятие решений о передаче полномочий управляющей организации,об утверждении управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников либо совета директоров (наблюдательного совета) (подпункт 2 пункта 2.1 статьи 32, подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

Согласно подпункту 4 пункта 8.3 Устава общества к исключительной компетенции общего собрания относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним. Директор общества избирается общим собранием участников.

Пунктами 8.12 – 8.19 Устава общества определен перечень полномочий единоличного исполнительного органа. Директор общества действует без доверенностиот имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;к исключительной компетенции директора общества относится представление интересов общества при ведении переговоров; принятие решений о заключении сделок, являющихся в соответствии со статьей 46 Закона № 14-ФЗ крупными; образование по предложению директора временно действующих комиссий и досрочное прекращение их полномочий; утверждение организационной структуры и штатного расписания рабочего аппарата общества, положений о структурных подразделениях (службах) и порядке организацииих работы; принятие решения об использовании резервного и иных фондов общества; выдача доверенностей на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Следовательно, для передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества требуется волеизъявление всех участников общества, то есть, решение общего собрания; обратное из материалов дела не следует.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела в обоснование своей позиции доказательства, в том числе спорную доверенность, протолковав ее содержание применительно к статье 431 ГК РФ, констатировав, что ФИО2 действительно фактически переданы полномочия единоличного исполнительного органа общества касающиеся заключения и прекращения трудовых договоров с работниками, внесения изменений в трудовые договоры; заключения, подписания договоров купли-продажи недвижимого имущества, актов приема-передачи,с правом заключения и подписания дополнительных соглашений к соглашениями договорам, актам приема-передачи, в то время как указанные полномочия в силу пунктов 8.16, 8.17 Устава общества отнесены к компетенции единоличного исполнительного органа, суды обоснованно пришли к выводу о том, что предоставленные ФИО2 полномочия свидетельствуют о нарушении интересов обществаи его участника ФИО4 В остальной части не усмотрели оснований для удовлетворения требований.

Спорной доверенностью ФИО2 фактически переданы полномочия (распоряжение имуществом общества, принятие и увольнение сотрудников) руководителя общества, то есть иными словами назначен управляющий, в то время как принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним пунктом4 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ отнесены к компетенции общего собрания участников общества.

Директор общества в соответствии с вышеназванными положениями Закона№ 14-ФЗ и Устава общества, выдавая доверенность на совершение сделок по отчуждению имущества доверенному лицу, обязан был получить одобрение общего собрания участников, однако такое одобрение получено не было.

Сведений о проведении собраний участников общества с соответствующей повесткой в материалы дела не представлено.

Более того, судами оценены доводы ответчика о необходимости выдачи спорной доверенности, в связи с чем отмечено, что нахождение руководителя организации ФИО3 в длительном отпуске или больничном не относится к обстоятельствам, носящим чрезвычайный и неотвратимый характер, и не свидетельствует о необходимости выдачи доверенности сроком на 10 лет.

Ни ответчиком, ни третьим лицом ФИО2 не приведены разумные объяснения возможности выдачи спорной доверенности с более узким кругом полномочий для решения конкретных вопросов представителю на период отсутствия директора общества, либо издания директором общества приказа о временном возложении исполнения его обязанностей на другое лицо в рамках трудовых правоотношений.

Данные выводы сделаны нижестоящими судами с учетом наличия в обществе длительного корпоративного конфликта.

Учитывая изложенное, являются правильными выводы судов о том, что оспариваемая сделка по выдаче доверенности нарушает права истца на участиев управлении делами общества, в том числе путем избрания органа, осуществляющего руководство обществом.

Таким образом, выдача спорной доверенности в части передачи директором общества управленческих функций, квалифицируется судом как сделка, совершеннаяс нарушением требований корпоративного законодательства при злоупотреблении правом и законных интересов участников (пункт 1 статьи 168 ГК РФ), а также являетсяв соответствии со статей 10, пунктом 2 статьи 168 ГК РФ ничтожной сделкой.

Довод заявителей жалоб о неверном толковании судами пунктов 8.16, 8.17 Устава общества не нашел подтверждения в материалах дела.

Фактически доводы подателей кассационных жалоб повторяют их позициюпо спору, являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанцийи не опровергают их выводы, сделанные на основании правильного применения норм права к установленным обстоятельствам дела.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иныепо сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованыи оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Несогласие заявителей с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ). Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобампо правилам статьи 110 АПК РФ относятся на их подателей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановлениеот 17.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-10346/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.С. Чинилов

Судьи М.М. Бадрызлова

ФИО1