ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
26 мая 2025 года Дело № А64-9036/2024
г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Афониной Н.П.,
судей Завидовской Е.С.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поваляевым Е.С.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью «ПродЛогистика»: ФИО2, представитель по доверенность от 01.01.2024, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом,
от общества с ограниченной ответственностью «Группа Компания «Русагро»: ФИО3, представитель по доверенность №ДОВ-ГК-633/24 от 15.03.2024, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом,
от общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРО-ТАМБОВ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
от акционерного общества «КРИВЕЦ-САХАР»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
от акционерного общества «САХАРНЫЙ КОМБИНАТ «ОТРАДИНСКИЙ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
от акционерного общества КШЕНСКИЙ САХАРНЫЙ КОМБИНАТ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПродЛогистика» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2025 по делу №А64-9036/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПродЛогистика» (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компания «Русагро» (ИНН <***>) о взыскании 3 527 377,78 руб., третьи лица: 1) ООО «РУСАГРО-ТАМБОВ 2) АО «КРИВЕЦ-САХАР» 3) АО «САХАРНЫЙ КОМБИНАТ «ОТРАДИНСКИЙ» 4) АО «КШЕНСКИЙ САХАРНЫЙ КОМБИНАТ»,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «ПродЛогистика» (далее – ООО «ПродЛогистика», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компания «Русагро» (далее - ООО «Группа Компания «Русагро», ответчик) о взыскании процентов на сумму долга в размере 3 527 377,78 руб.
Определением арбитражного суда от 16.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «РУСАГРО-ТАМБОВ; АО «КРИВЕЦ-САХАР»; АО «САХАРНЫЙ КОМБИНАТ «ОТРАДИНСКИЙ»; АО «КШЕНСКИЙ САХАРНЫЙ КОМБИНАТ».
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой считает решение суда незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В заседание суда апелляционной инстанции третьи лица явку представителей не обеспечили.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.
Представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции по делу.
В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.
Как следует из материалов дела, между ООО «ПродЛогистика» (покупатель) и ООО «Группа Компаний Русагро» (поставщик) заключен договор поставки №Д-ГК-114/19 от 08.05.2019.
Наименование, количество, качество и цена товара (сахарного песка) определяется согласно спецификации, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью (пункт 1.1. договора).
Стороны согласовали, что обязанность поставщика по поставке товара покупателю считается выполненной надлежащим образом с даты передачи товара. Вывоз товара осуществляется собственными силами и собственным транспортом покупателя. Датой передачи является дата штемпеля железнодорожной станции назначения, проставленного в железнодорожной накладной, свидетельствующего о прибытии товара на железнодорожную станцию покупателя (грузополучателя); момент передачи товара покупателю (грузополучателю) в месте нахождения склада поставщика, который определяется датой составления товарной и/или (товарно-транспортной) накладной, подтверждающей выдачу товара покупателю (грузополучателю) (статья 7 договора, пункт 15 спецификаций).
Между покупателем и поставщиком заключены следующие спецификации к договору:
1. Приложение №110 от 22.11.2023, общая сумма 26 250 000 руб., период поставки с 15.12.2023 по 30.12.2023.
2. Приложение № 145 от 29.11.2023, общая сумма 51 200 000 руб., период поставки с 15.12.2023 по 15.01.2024.
3. Приложение № 146 от 29.11.2023 общая сумма 51 200 000 руб., период поставки с 15.12.2023 по 15.01.2024.
4. Приложение № 147х от 14.12.2023, общая сумма 15 300 000 руб., период поставки с 15.12.2023 по 15.01.2024.
5. Приложение № 148х от 14.12.2023, общая сумма в размере 15 300 000 руб., период поставки с 15.12.2023 по 15.01.2024.
6. Приложение № 149х от 14.12.2023, общая сумма в размере 10 200 000 руб., период поставки с 15.12.2023 по 15.01.2024.
7. Приложение № 151х 14.12.2023, общая сумма 5 100 000 руб., период поставки с 15.12.2023 по 15.01.2024.
Оплата истцом указанных спецификаций была произведена в полном объеме в предусмотренные в спецификациях сроки.
Покупатель письменно обращался в адрес поставщика для предоставления графиков вывоза товара, с целью вывоза всего объема товара.
Истец ссылается на то, что поставщик отменял вывоз товара за день до погрузки, не предоставлял скорректированные графики вывоза товара.
По договору поставщик поставил товар на сумму 174 550 000 рублей, о чем свидетельствуют подписанные сторонами универсальные передаточные документы. Однако часть указанного товара на сумму 121 258 480 рублей была поставлена с нарушением сроков поставки. Соответственно, расчет процентов был произведен истом на указанную сумму долга, а именно 121 258 480 рублей.
Покупателем в адрес поставщика направлялась досудебная претензия № 674 от 13.08.2024 с требованием об оплате процентов на сумму долга в размере 3 527 377 рублей 78 копеек,
В соответствии с п. 11.6. договора срок ответа на претензию 2 (два) рабочих дня, с момента ее доставки по любому из адресов (почтовый, юридический, e-mail) указанных в настоящем договоре.
Претензия поставщиком была получена 22 августа 2024г., ответ на претензию в установленный срок не поступил.
Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора, к возникшему спору подлежат применению нормы параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о договорах поставки.
В соответствии с п. 1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 314 ГК РФ.
Истец ссылается на то, что датой поставки следует считать даты, отраженные в ТТН, согласно которым имеет место просрочка поставки товара.
Указанный довод истца подлежит отклонению, в силу следующего.
В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Пунктом 7.1.2 договора, установлено, что если обязанность по доставке (выборке) товара до склада покупателя (грузополучателя) лежит на покупателе, то обязанность поставщика передать товар покупателю считается исполненной в момент передачи товара покупателю (грузополучателю) в месте нахождения склада поставщика, который определяется датой составления товарной и/или товарно-транспортной накладной подтверждающей выдачу товара покупателю (грузополучателю).
Право собственности на товар переходит к покупателю с момента, когда поставщик считается исполнившим свою обязанность по передаче товара покупателю, если иное не определено в приложении (спецификации) к договору (п. 7.2 договора).
Согласно п.15 спецификаций к договору право собственности переходит от поставщика к покупателю в момент передачи товара по адресу грузоотправителя.
Судом установлено, что с учетом дат, отраженных в УПД, подписанных покупателем без замечаний, передача товара осуществлена в установленный договором срок.
Также в п. 15 спецификаций отражено, что поставщик осуществляет хранение товара до отгрузки не позднее 30.12.2023 с момента перехода права собственности. Выдача товара с хранения подтверждается подписанными сторонами ТТН.
Истолковав условия вышеприведенных условий договора применительно к статье 431 ГК РФ, принимая во внимание, что действия сторон по заключению договора не противоречат принципу свободы договора, суд апелляционной инстанций заключил, что право собственности на товар переходит к покупателю при подписании УПД, в последующем поставщик осуществляет хранения товара до фактического вывоза его покупателем.
Иного истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано.
Согласно представленным УПД, ответчик после передачи товара в собственность покупателя, осуществлял его хранение.
Дальнейшие правоотношения сторон (после поставки товара) регулируются главой 47 (хранение) ГК РФ.
Пунктом 1 статьи 886 ГК РФ предусмотрено, что по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.
При таких обстоятельствах, у истца отсутствуют основания для взыскания неустойки в рамках договора поставки, поскольку, с момента перехода права собственности на товар к истцу (с даты подписания УПД), продавец считается исполнившим свои обязанности по договору поставки в полном объеме.
Доводы истца об отсутствии между сторонами правоотношений по хранению товара правомерно отклонены судом первой инстанции как необоснованные.
Не составление сторонами акта о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение по форме МХ-1, утвержденного Постановлением Российского статистического агентства от 09 августа 1999 года № 66 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету продукции, товарно-материальных ценностей в местах хранения» не изменяет даты исполнения обязанности поставщика по передаче товара покупателю, согласованной сторонами в договоре и спецификациях (с момента подписания УПД (товарной накладной).
В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, под которой понимается определенная законом или договором денежная сумма, подлежащая уплате кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должником, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Договор поставки №Д-ГК-114/19 от 08.05.2019 с приложениями (спецификациями) не содержит условий о возможности взыскания неустойки за несвоевременный возврат товара с хранения.
Ссылка истца на то, что поставщик отменял вывоз товара за день до погрузки, не предоставлял графики готовности товара к отгрузке, бесспорными доказательствами не подтверждена.
Доказательств направления в адрес ответчика требований о возврате товара с хранения истцом в материалы дела не представлено.
Представитель истца в суде апелляционной инстанции подтвердил, что договором не было согласовано предоставление поставщиком графика готовности товара к отгрузке.
Поскольку обязанность по поставке товара была исполнена продавцом в полном объеме и без нарушения сроков поставки, указанных в подписанных сторонами спецификациях, что подтверждается подписанными универсальными передаточными документами, то оснований для удовлетворения иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.
Кроме того, проценты, предусмотренные ст.395 ГК РФ, являются мерой ответственности за нарушение (неисполнение или ненадлежащее исполнение) денежного обязательства. Эти проценты подлежат уплате в случае неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате.
Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали бы выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.
Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.
При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2025 по делу №А64-9036/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПродЛогистика» - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.П. Афонина
Судьи Е.С. Завидовская
ФИО1