АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск 03 октября 2025 года № Ф03-2281/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой, судей С.И. Гребенщикова, Г.Х. Пономаревой
при участии:
от истца: Е.В. Темченко, представитель, доверенность от 09.01.2025
рассмотрев в судебном заседании, проведенном с использованием
веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной
ответственностью «Тандем-ТрансГрупп»
на решение от 24.02.2025, постановление Шестого арбитражного
апелляционного суда от 05.06.2025
по делу №А73-2110/2024 Арбитражного суда Хабаровского края
по иску общества с ограниченной ответственностью «Грузовой
Контингент» к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп»
третьи лица: временный управляющий обществом с ограниченной
ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» ФИО2,
общество с ограниченной ответственностью «Регион Групп Лизинг» о взыскании 27 933 857,33 руб.
Общество с ограниченной ответственностью «Грузовой Контингент» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680013, <...>; далее - ООО «Грузовой Контингент») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 119192, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Раменки, ул. Мосфильмовская, д. 74б, оф. 128; далее - ООО «Тандем-ТрансГрупп») о взыскании неосновательного обогащения в размере 27 933 857 руб. 33 коп., возникшего вследствие расторжения
договора аренды с правом выкупа от 28.12.2022 № 0444-22-ГК, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга, начиная с 05.02.2024 по дату фактического исполнения обязательства.
К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Регион Групп Лизинг»
(ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 129515, г. Москва,
ул. Академика Королева, д. 13, стр. 1, Э 8 пом. I ком.(оф.) 48Б(814); далее – ООО «Регион Групп Лизинг»).
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.05.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.10.2024 указанные судебные акты отменены.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.02.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025, с ООО «Тандем-ТрансГрупп» в пользу ООО «Грузовой Контингент» взыскано неосновательное обогащение в размере 27 922 857 руб. 33 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 119 954 руб. 67 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности в размере 27 922 857 руб. 33 коп. с 11.02.2025 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.
ООО «Тандем-ТрансГрупп», не согласившись с указанными судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Заявитель кассационной жалобы настаивает на ошибочности вывода судов о квалификации спорного договора как сделки выкупного лизинга, ссылаясь на неправильное применение к разрешению настоящего спора положений статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ). Указывает на
отсутствие в составе арендных платежей, уплаченных истцом, выкупной стоимости имущества и на недоказанность наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения.
ООО «Грузовой Контингент» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией её заявителя, указано на законность и обоснованность принятых судебных актов.
ООО «Регион Групп Лизинг» в отзыве на кассационную жалобу просило изменить мотивировочную часть обжалуемых судебных актов, признав договор аренды с правом выкупа от 28.12.2022 № 0444-22-ГК договором сублизинга и провести расчет сальдо встречных обязательств в порядке, предусмотренном Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».
В порядке статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы откладывалось.
В судебном заседании, проведенном 30.09.2025 посредством веб- конференции, представитель ООО «Грузовой Контингент» просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на позицию, отраженную в отзыве.
Представитель ООО «Тандем-ТрансГрупп», ходатайство которого о проведении судебного заседания посредством веб-конференции было удовлетворено, присоединение к активной версии онлайн заседания не осуществил, по причинам, не зависящим от суда округа.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.
Судами по материалам дела установлено, что 28.12.2022 между ООО «Тандем-ТрансГрупп» (арендодатель) и ООО «Грузовой Контингент» (арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа № 0444-22-ГК, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду) коммерчески пригодные и технически исправные вагоны с последующим переходом к арендатору права собственности на имущество.
Предоставленное в аренду имущество принадлежит арендодателю на праве финансовой аренды (лизинг) по договору, заключенному между арендодателем и ООО «Регион Групп Лизинг» (лизингодатель) № 8288/281222 от 28.12.2022. Арендодатель гарантирует разрешение лизингодателя на право передачи имущества в аренду арендатору (пункт 1.4 договора № 0444-22-ГК).
Количество передаваемого арендатору на условиях договора имущества (с указанием сетевых номеров) предусмотрено сторонами в Приложении № 1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).
Пунктом 5.1 договора предусмотрена обязанность арендатора вносить арендодателю арендную плату в размере, установленном сторонами согласно Приложениям к договору. Выкупная цена и порядок уплаты также определен Приложениями к договору.
Согласно пункту 2.5 договора при досрочном расторжении договора, в том числе по мотиву нарушения арендатором условий договора, а также при отказе арендатора от выкупа имущества, имущество считается возвращенным арендодателю с даты прибытия имущества на станции, указанные арендодателем в пределах 500 км от станции текущей дислокации, при условии выполнения требований пункта 4.2.6 договора.
Пунктом 7.7 договора предусмотрено, что в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя за исключением пункта 6.3 договора или арендатора с отказом от выкупа имущества, сторона, заявившая о досрочном расторжении договора, обязана уплатить другой стороне штраф в размере 10% от выкупной стоимости имущества, указанной в Приложениях к настоящему договору на дату предполагаемого расторжения договора.
Передача имущества в собственность арендатору осуществляется только при условии уплаты арендатором всех арендных платежей и выкупной стоимости, а также иных платежей при досрочном расторжении договора в полном объеме и отсутствии задолженности арендатора по любым иным выплатам по договору путем подписания договора купли-продажи (пункт 10.1 договора). Право собственности на имущество переходит к арендатору в последний календарный день месяца уплаты арендатором всех платежей, предусмотренных пунктом 10.1 договора.
Пунктом 10.3 договора установлена обязанность арендатора осуществить выплату выкупной цены, а также оплатить часть арендного платежа, соответствующего арендному периоду, на который приходится выкуп имущества. Указанная часть арендного платежа рассчитывается с даты последнего арендного платежа по дату выкупа имущества.
Приложениями № 2 от 28.12.2022, № 3 от 06.09.2023, № 4 от 05.10.2023 и № 5 от 28.11.2023 участники договора в соответствии с пунктом 5.3 согласовывали арендную плату и выкупную стоимость за переданное имущество.
Согласно Приложению № 5 от 28.11.2023 сумма арендной платы за 1 - 8 месяцы аренды составляет 4 730 400 руб., за 9 месяц - 5 157 450 руб., за 10-11 месяцы - 5 256 000 руб., за 12-18 месяцы - 5 457 480 рублей, за 19-120 месяцы - 4 033 980 рублей. Выкупная стоимость имущества по состоянию на 31.12.2032 определена в размере 432 000 руб.
ООО «Тандем-ТрансГрупп» письмом от 28.11.2023 № 23-11/7438 уведомило арендатора о досрочном расторжении договора на основании пункта 6.3 договора с 29.01.2024, а также об уплате арендатору штрафа в соответствии с пунктом 7.7 договора.
ООО «Грузовой Контингент» 07.02.2024 направило арендодателю требование о выплате 27 933 857 руб. 33 коп., составляющих сумму выкупной стоимости имущества, уплаченную арендатором в период действия договора аренды от 28.12.2022 № 0444-22-ГК, которая оставлена последним без удовлетворения.
Указанные обстоятельства, послужили основанием для обращения ООО «Грузовой Контингент» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, удовлетворяя которое суды правомерно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, если имущественные интересы сторон договора, избранный ими способ удовлетворения этих интересов и предусмотренное договором распределение рисков между сторонами соответствуют предмету договора выкупного лизинга, то к отношениям сторон независимо от указанного ими наименования квалифицируемого договора и названия сторон могут быть применены положения закона, регулирующие выкупной лизинг.
В случае заключения договора выкупного лизинга имущественные интересы лизингодателя и лизингополучателя, связанные соответственно с возвратом вложенного финансирования (возмещением затрат на приобретение предмета лизинга) и получением прибыли, с одной стороны, и приобретением предмета лизинга в собственность при содействии лизингодателя - с другой, удовлетворяются в период действия договора посредством уплаты лизинговых платежей.
В связи с этим, как отмечено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в договоре выкупного лизинга может не быть условия об уплате лизингополучателем выкупной цены помимо лизинговых платежей либо выкупная цена имущества может быть установлена в размере настолько меньшем, чем рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.
В договоре аренды имущества с правом выкупа, напротив, в период действия договора собственник получает плату за пользование имуществом, по окончании пользования производится выкуп имущества по цене, не являющейся символической и, как правило, отвечающей рыночному уровню цен на имущество, сложившемуся к моменту выкупа (пункт 1 статьи 614, статья 624 ГК РФ), а риск передачи имущества арендатору в состоянии, не позволяющем использовать предмет аренды по назначению, возлагается на арендодателя (статьи 611 и 612 ГК РФ).
Таким образом, определяющими отличиями договоров выкупного лизинга и аренды с правом выкупа являются условия о составе ежемесячного платежа (с учетом итогового размера выкупной стоимости имущества) и о способах распределения рисков участников договора при наличии недостатков используемого имущества.
Из материалов настоящего дела следует, что ответчик, являясь лизингополучателем вагонов, которые выступили предметом договора от 28.12.2022 № 0444-22-ГК, фактическое использование предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности не осуществлял, его функции сводились к финансовому посредничеству между истцом и ООО «Регион Групп Лизинг» (лизингодатель по договору финансовой аренды № 8288/281222 от 28.12.2022).
Суды при повторном рассмотрении настоящего спора, проанализировав условия договора от 28.12.2022 № 0444-22-ГК, учитывая изложенные выше нормативные предписания, установили, что указанное соглашение по своей правовой природе обладает признаками выкупного лизинга (в рассматриваемом случае - сублизинга). Так условиями договора № 0444-22-ГК на арендатора возложены все риски недостатков переданного ему в пользование имущества, обязательства по его ремонту всех видов (пункты 3.5 – 3.8 договора № 0444-22-ГК) с внесением арендной платы в полном объеме; из содержания Приложений № 2, № 4, № 5 к договору № 0444-22-ГК, регламентирующих размер арендной платы за переданное ООО «Грузовой Контингент» имущество, усматривается систематическое уменьшение размера выкупной стоимости вагонов, а также фиксация её итогового размера (432 000 руб.) при нормальной реализации участниками спора спорного соглашения в установленные сроки; право собственности на
имущество по условиям пункта 10.2 указанного договора переходит к арендатору в последний календарный день месяца уплаты арендатором (истцом) всех платежей, предусмотренных пунктом 10.1 соглашения сторон (все арендные платежи и выкупная стоимость (432 000 руб.)).
Изложенное позволило судам прийти к обоснованному выводу о том, что участники настоящего спора, заключив договор от 28.12.2022 № 0444-22-ГК, достигли соглашения о включении в состав ежемесячного арендного платежа выкупной стоимости имущества (вагонов), используя форму лизингового правоотношения.
В связи с чем неверными являются доводы кассационной жалобы об ошибочности вывода судов о квалификации спорного договора как сделки, содержащей условия выкупного лизинга.
Договор от 28.12.2022 № 0444-22-ГК прекращен в связи с отказом арендодателя от его исполнения, имущество возвращено ответчику.
В силу пункта 3 статьи 450, пункта 2 статьи 453 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора влечет за собой прекращение договорных обязательств.
Таким образом, расторжение в рассматриваемом случае по требованию арендодателя спорного договора с изъятием им предмета соглашения прекращает обязательство ответчика по передаче вагонов в собственность истца. Следовательно, отпадают основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены ООО «Грузовой Контингент» в счет погашения выкупной цены используемого им имущества.
В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.
Суды, констатировав факт включения в состав арендного платежа по договору от 28.12.2022 № 0444-22-ГК выкупной стоимости имущества, руководствуясь положениями статей 450, 453, 1102 ГК РФ признали правомерными требования ООО «Грузовой Контингент» о взыскании неосновательного обогащения, возникшего на стороне ответчика в связи с его односторонним отказом от исполнения договора.
Размер неосновательного обогащения определен истцом расчетным способом, исходя из содержания Приложений № 2, № 4, № 5 к договору № 0444-22-ГК, по итогам анализа которых установлено системное уменьшение суммы выкупной стоимости имущества в результате внесения арендатором соответствующего ежемесячного платежа. Указанный расчет признан судами правомерным, соответствующим условиям соглашения, действующего между сторонами спора, а также отвечающий принципу равнозначности полученного сторонами по итогам реализации ими договорных отношений в связи с их досрочным прекращением.
Объективных оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
Основная часть доводов кассационной жалобы ответчика сводится к его несогласию с размером полученной им выкупной стоимости имущества со ссылкой на то, что указанная сумма отражена в Приложениях № 2, № 4, № 5 в разном денежном эквиваленте. Вместе с тем, данные утверждения сделаны кассатором без учета анализа совокупности содержания всех Приложений № 2, № 4, № 5 к договору № 0444-22-ГК, а также тех обязательств, которые были возложены на истца по содержанию используемого имущества (пункты 3.5 – 3.8 договора № 0444-22-ГК).
Поскольку неосновательное сбережение ответчиком денежных средств подтверждается материалами дела, требование ООО «Грузовой Контингент» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2024 по 10.02.2025 (дата вынесения решения) на сумму 5 119 954 руб. 67 коп., а также до момента фактического исполнения обязательства обоснованно на основании положений статей 395, 1107 ГК РФ признано судами подлежащим удовлетворению.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
В связи с окончанием кассационного производства, согласно части 4 статьи 283 АПК РФ меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене.
Руководствуясь статьями 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 24.02.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А73-2110/2024 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения от 24.02.2025, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А73-2110/2024 Арбитражного суда Хабаровского края, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.07.2025 № Ф03-2281/2025.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.Ю. Бурлова-Ульянова
Судьи С.И. Гребенщиков
Г.Х. Пономарева