СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 17АП-2613/2025-ГК
г. Пермь
10 июня 2025 года Дело № А60-53314/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Журавлевой У.В.,
судей Бояршиновой О.А., Сусловой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А., на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2025 года по делу № А60-53314/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью "Хорс" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество "Хорс")
к обществу с ограниченной ответственностью "К 5" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество "К 5"),
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Пренса" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "Пренса"),
о взыскании задолженности, неустойки по договору подряда,
по встречному иску общества "К 5" к обществу "Хорс" о признании недействительным договора уступки права требования,
при участии в судебном заседании: от общества "Хорс": ФИО1, доверенность от 01.03.2024, от общества "Пренса": ФИО2 (директор),
от общества "К 5": не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
установил:
общество "Хорс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "К 5 о взыскании 1 750 000 руб. долга за работы, 87 500 руб. пени за период с 08.04.2024 по 08.09.2024, 121 830 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.04.2024 по 08.09.2024, с их последующим начислением и взысканием по день фактической уплаты долга.
Общество "К 5" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с
встречным иском к обществу "Хорс" о признании договора уступки права требования от 07.06.2024 недействительным.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с общества "К 5" в пользу общества "Хорс" взыскано 1 750 000 руб. долга и 87 500 руб. пени за период с 08.04.2024 по 08.09.2024, в остальной части в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, общество "К 5" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и об отказе в удовлетворении первоначального. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на нарушение обществом "Пренса" сроков поставки товаров, на несоблюдение им и истцом по делу досудебного претензионного порядка разрешения спора, на предусмотренный в соглашении о конфиденциальности от 30.08.2023, являющемся приложением к договору, запрет на уступку прав и обязанностей по договору без согласия другой стороны, а также на неисполнение истцом и третьим лицом обязанности по направлению в его адрес уведомления о состоявшейся уступке. Общество "К 5" полагает, что договор цессии является ничтожным, следовательно, обязанность по уплате долга по договору в пользу общества "Хорс" у него отсутствует.
Общество "Хорс" представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение оставить без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители обществ "Хорс" и "Пренса" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклонили.
Общество "К 5" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом перовой инстанции, между обществом "Пренса" (исполнитель) и обществом "К 5" (заказчик) заключен договор на изготовление продукции по техническому заданию заказчика (с использованием материалов заказчика) от 30.08.2023 № 14/23, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязуется на основании чертежей заказчика изготовить металлоконструкции (продукция) из материалов заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить металлоконструкции в порядке и сроки, установленные договором и приложениями к нему.
Общая сумма договора устанавливается в спецификации (пункт 3.2 договора на изготовление продукции).
Согласно пункту 6.3 договора при просрочке исполнения заказчиком обязательств по оплате за поставленную продукцию заказчик уплачивает неустойку в размере 0.1% от неоплаченной суммы продукции за каждый просроченный день исполнения обязательств, но не более 5% от суммы просроченного платежа.
Сторонами к договору подписаны спецификации № 1 на сумму 3 500 000 руб. и № 2 на сумму 827 799 руб. 60 коп.
Факт изготовления и поставки продукции подтверждается подписанными сторонами без возражений УПД от 08.02.2024 № 1 на сумму 3 500 000 руб. и № 2 на сумму 827 799 руб. 60 коп.
Между обществом "Пренса" (цедент) и обществом "Хорс" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 07.06.2024 (далее – договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору на изготовление продукции, в том числе право требования кредиторской задолженности к обществу "К 5", возникшей на основании договора, на сумму 1 750 000 руб., а также штрафов, пени, неустойки и иных платежей компенсационного характера за весь период действия договора на изготовление продукции.
Ссылаясь на наличие на стороне общества "К 5" неисполненного обязательства по оплате работ, право требования которого уступлено обществом "Пренса" по договору цессии обществу "Хорс", последнее направило в адрес общества "К 5" досудебную претензию от 26.07.2024, а впоследствии обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском о взыскании 1 750 000 руб. долга за выполненные работы, 87 500 руб. пени за период с 08.04.2024 по 08.09.2024, 121 830 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.04.2024 по 08.09.2024, с их последующим начислением и взысканием по день фактической уплаты долга.
Возражая против удовлетворения исковых требований, общество "К 5" факт выполнения работ и наличие задолженности перед обществом "Пренса" в указанном размере не отрицало, вместе с тем не согласилось с состоявшейся уступкой прав требований и предъявило встречный иск о признании договора цессии недействительным, ссылаясь на передачу прав требований обществу "Хорс" при отсутствии его согласия, обязательность которого предусмотрена соглашением о конфиденциальности от 30.08.2023, являющимся приложением к договору от 30.08.2023 № 14/23.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности заключения между обществом "Пренса" и обществом "К 5" договора на изготовление продукции, исполнения обществом "Пренса" обязательств по договору в полном объеме, наличия на стороне общества "К 5" задолженности по оплате работ в сумме 1 750 000 руб., право требования которой по договору цессии передано обществу "Хорс" вместе с правом требования исполнения акцессорных обязательств.
Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств того, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы общества "К 5", повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных для него последствий.
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражения, изложенные в отзыве на жалобу, заслушав пояснения представителей истца и третьего лица,
апелляционный суд пришел к следующим выводам.
В силу положений статей 702, 711 ГК РФ сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном порядке является основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции обоснованно установил факт заключения обществами "Пренса" и "К 5" договора на изготовление продукции, факт выполнения обществом "Пренса" работ по договору общей стоимостью 4 327 799 руб. 60 коп., возникновения на стороне общества "К 5" обязанности по оплате работ и ее ненадлежащего исполнения, перехода права требования уплаты долга за выполненные работы в сумме 1 750 000 руб. по договору цессии к обществу "Хорс", в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с общества "К 5" в пользу общества "Хорс" задолженности по договору подряда в размере 1 750 000 руб. и начисленной на основании пункта 6.3 договора пени в пределах ее максимального размера, установленного договором (5 % от суммы долга) – в сумме 87 500 руб.
По итогам рассмотрения встречного иска суд первой инстанции не нашел оснований для признания договора цессии недействительным.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника
В силу пункта 3 данной статьи соглашение между должником и кредитором
об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
Таким образом, в отношении денежного требования законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором такая уступка требования ограничена или запрещена. В случае установления договорного запрета уступки права (требования) несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.
Указанное соответствует разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в постановлении от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее – постановление Пленума ВС РФ № 54).
Согласно пункту 16 указанного постановления, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума ВС РФ № 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).
В рассматриваемом случае право требования передано в отношении денежного обязательства по оплате выполненных работ.
По общему правилу при денежном характере обязательства личность кредитора не является значимой для должника, а переход права требования не ухудшает его положения по выполнению обязательств и не противоречит действующему законодательству.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение оспариваемого договора цессии сделало исполнение обществом "К 5" денежных обязательств, вытекающих из договора подряда, значительно более обременительным. Кроме того, вопреки доводам ответчика, суд не усматривает оснований полагать, что оспариваемая уступка совершена исключительно с
намерением причинить ему вред. Наличие признаков недобросовестности и злоупотребления правом в действиях истца и третьего лица (статья 10 ГК РФ) апелляционная коллегия не установила.
Из материалов дела следует, что в пункте 6.5 соглашения о конфиденциальности от 30.08.2023, являющегося приложением к договору на изготовление продукции, стороны предусмотрели ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны, однако нарушение данного ограничения в силу приведенных выше норм права и разъяснений недействительность договора уступки не влечет.
Доводы общества "К 5" о том, что оно не было уведомлено о состоявшейся уступке прав, подлежат отклонению. Как справедливо указывает апеллянт, уведомление о переуступке права по договору от 07.06.2024 очевидно не могло быть направлено 12.03.2024. Вместе с тем истцом и третьим лицом суду даны пояснения об ошибочном представлении почтовой квитанции от 12.03.2024 в подтверждение направления уведомления об уступке, а в материалы дела представлено уведомление об уступке от 24.07.2024 № 220 с доказательствами его направления обществом "Пренса" в адрес общества "К 5" 30.07.2024 (по данным официального сайта Почты России вручено адресату 02.08.2024).
Кроме того, о состоявшейся уступке общество "К 5" должно было узнать из направленной в его адрес обществом "Хорс" 26.07.2024 досудебной претензии (по данным официального сайта Почты России вручена адресату 31.07.2024).
При этом отсутствие у должника сведений о состоявшемся переходе права требования не свидетельствует о недействительности соответствующего договора цессии, а влечет иные правовые последствия, например, в виде признания исполнения обязательства в пользу цедента надлежащим.
С учетом изложенного оснований для признания договора цессии недействительным суд апелляционной инстанции также не усматривает, в связи с чем приходит к выводу, что задолженность за выполненные по договору работы и пеня за просрочку их оплаты правомерно взысканы судом первой инстанции с общества "К 5" в пользу общества "Хорс".
Доводы заявителя жалобы о несоблюдении обществом "Хорс" претензионного порядка разрешения спора отклоняются с учетом представленных в материалы дела претензии от 26.07.2023 и почтовой квитанции от 26.07.2023 о ее направлении.
Кроме того, под претензионным или иным досудебным порядком урегулирования спора понимается одна из форм защиты гражданских прав, которая заключается в попытке урегулирования спорных вопросов непосредственно между предполагаемыми кредитором и должником по данному конкретному обязательству до передачи дела в арбитражный суд.
Претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав. В качестве цели установления
претензионного порядка принято рассматривать возможность сторон спора самостоятельно разрешить конфликт, без обращения в судебные органы.
Формальные препятствия для признания соблюденным претензионного порядка урегулирования спора не должны автоматически влечь оставление заявления без рассмотрения по пункту 2 части 1 статьи 148 АПК РФ. В данном случае перспективы примирения сторон из их пояснений и материалов дела не усматриваются.
Таким образом, оснований для отмены или изменения решения по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2025 года по делу № А60-53314/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий У.В. Журавлева
Судьи О.А. Бояршинова
О.В. Суслова
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:
Дата 14.01.2025 4:38:00
Кому выдана Бояршинова Оксана Александровна