АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, <...>
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Сыктывкар 02 мая 2025 года Дело № А29-10997/2024
Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2025 года, полный текст решения изготовлен 02 мая 2025 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бердниковой А.Е.,
рассмотрев в судебном заседании 21 и 28 апреля 2025 года дело по иску
Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к Обществу с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о взыскании неосновательного обогащения и процентов
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2
при участии в судебном заседании: от истца: ФИО3- по доверенности от 05.02.2025, от ответчика: ФИО4 – по доверенности от 19.12.2023,
установил:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 (Истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» (Ответчик, Общество) о взыскании 800 000 руб. неосновательного обогащения, 220 352 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 13.05.2021 по 31.03.2022. с 02.10.2022 по 11.07.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами за период со дня, следующего за днем вынесения решения суд по рассмотрению настоящего иска по день фактической уплаты определенные ключевой ставкой Банка России.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.09.2024 предварительное судебное заседание назначено на 05.11.2024, затем назначил судебное разбирательство на 04.12.204.
Истцом представлены дополнительные пояснения по делу, истец указывает, что определением от 24.11.2023 по делу № А29-1163/2023 ИП ФИО1 было отказано в признании требований в сумме 800 000 руб. обоснованными и включении их в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Комилэн», Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 определение оставлено без изменения. Денежные средства, внесенные в качестве вклада в уставной капитал, плательщику не возвращены. Указывает, что в рамках дела о банкротстве уже был установлен факт внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Комилэн», указанный довод не оспаривался ответчиком, в связи с чем истец вправе предъявить требования к ООО «Комилэн» о взыскании неосновательного обогащения.
24.10.2024 Ответчик указал, что на момент рассмотрения настоящего дела имеется вступивший в законную силу судебный акт, принятый по спору о том же предмете и по тем же основаниям, в связи с чем просил прекратить производство по настоящему делу на основании п. 2 части 1 ст. 150 АПК РФ. Судом было отклонено данное ходатайство.
Впоследствии Ответчик повторно указал, что в рамках настоящего дела ИП ФИО1 повторно заявляет требования о взыскании 800 000 руб. неосновательного обогащения, перечисленных 19.04.2021 ФИО2 на расчетный счет ООО «Комилэн», право требования которых было переуступлено истцу на основании договора цессии от 09.06.2023, т.е. заявил требования, которые уже являлись предметом судебного рассмотрения по делу № А29-1163/2023 и в отношении которых вынесен судебный акт, вступивший в законную силу, в связи с чем просит прекратить производство в части требований о взыскании неосновательного обогащения, в части требований о взыскании процентов просит отказать.
Определением от 18.12.2024 судебное разбирательство отложено на 07.02.2025, истребованы дополнительные документы о регистрации ФИО2. 13.01.2025, 28.01.2025 истребованная информация о регистрации третьего лица поступила. Судебная корреспонденция направлена по адресу регистрации ФИО2
Определением от 07.02.2025 судебное разбирательство отложено на 26.03.2025, затем отложено на 21.04.2025. В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 28.04.2025.
В судебном заседании представитель Истца поддержал исковые требования в полном объёме, Ответчика изложил возражения по иску, просил прекратить производство по настоящему делу.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, судом установлено следующее.
В рамках дела А29-1163/2023 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Комилэн" (Общество) индивидуальный предприниматель ФИО1 обращался в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к Обществу - должнику об установлении требований в сумме 800 000 рублей и включении их в третью очередь реестра требований кредиторов должника. К участию в деле были привлечены ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми, ФИО5, ФИО6.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.11.2023 в удовлетворении требований было отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обращался во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил оспариваемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя. В обоснование доводов жалобы ИП ФИО1 указывал, что ФИО2 не являлся и не является участником ООО "Комилэн", решение общего собрания от 11.05.2021 не исполнено. Указывал, что ФИО2 не является заинтересованным лицом ни по отношению к должнику, ни к контролирующим должника лицам. Довод должника о наличии в действиях ФИО2 злоупотребления правом не соответствует фактическим обстоятельствам дела. ФИО2 о дате, месте собрания участников ООО "Комилэн", проводимого 11.05.2021, не был уведомлен, не имел полномочий для участия и не мог оказывать влияние на решения, принимаемые на данном собрании участников. При этом денежные средства в размере 800 000 рублей, уплаченные ФИО2, незаконно удерживаются должником.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд при рассмотрении заявления сослался на то, что денежные средства в сумме 800 000 рублей, поступившие от ФИО2 19.04.2021 на расчетный счет ООО "Комилэн", были израсходованы не в интересах Общества. Между тем, на момент совершения указанных действий исполнительным органом ООО "Комилэн" являлся ФИО6 и именно он совершал действия от
имени должника. При таких обстоятельствах не имеется оснований полагать, что денежные средства в сумме 800 000 рублей не поступали в распоряжение ООО "Комилэн".
По мнению Общества, ФИО6, ФИО5, ФИО2, предпринимая попытку увеличить уставной капитал ООО "КОМИЛЭН" с 10 000 рублей до 1 000 000 рублей осознавали, что действуют недобросовестно, злоупотребляя правом, на опережение, до завершения процедуры судебного пересмотра судебного решения от 25.01.2021 по делу N А29-14076/2020 в апелляционном порядке, в целях размытия доли участника ФИО7 и воспрепятствования ФИО7 восстановить свои права участника Общества в полном объеме, так как ФИО6 в судебном заседании 20.10.2023 года по делу А29-1163/2023 сообщал суду, что ФИО2 было доподлинно известно о корпоративном споре с ФИО7 по делу N А29-14076/2020, поскольку сам ФИО6 сообщал ФИО2 об этом.
Следовательно, ФИО2, принимая решение о вхождении в состав участников ООО "Комилэн" знал, что Арбитражный суд Республики Коми решением по делу N А29-14076/2020 от 25.01.2021 уже признал законными притязания ФИО7 на 84% доли участия в ООО "Комилэн". Денежные средства в сумме 800 000 рублей были внесены ФИО2 на расчетный счет ООО "КОМИЛЭН" еще 19.04.2021, а решение об увеличении уставного капитала с 10 000 руб. до 1 000 000 руб. принимается участниками только 11.05.2021. Следовательно, действия ФИО2 были заблаговременно согласованы с участниками Общества ФИО6 и ФИО5 и преследовали единую недобросовестную цель - увеличить уставной капитал ООО "КОМИЛЭН" с 10 000 рублей до 1 000 000 рублей в противовес решению Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2021 по делу N А29-14076/2020. Кроме того, рассматриваемое в настоящем деле требование к ООО "Комилэн" было предъявлено более чем через 2 года после отказа Межрайонной ИФНС N 5 по Республике Коми в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений об участнике ФИО2 При таких обстоятельствах действия ФИО2 нельзя признать добросовестным поведением.
В дополнениях к отзыву должник также поддерживает занятую ранее позицию, обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 (резолютивная часть) по делу N А40-163986/23 договор подряда N 2/ПР/21 от 09.04.2021 между ООО "КОМИЛЭН" и ООО "ВЕКТОР" признан недействительным (мнимой сделкой); решением арбитражного суда Республики Коми от 16.02.2024 (резолютивная часть) по делу N А29-3752/2023 с ФИО8, его супруги - ФИО9, его дочери ФИО10 и ООО "ГРУЗАВТОСЕРВИС +" взыскано солидарно в пользу ООО "КОМИЛЭН" 21 500 000 рублей убытков. Компания ООО "ГРУЗАВТОСЕРВИС +" использовалась бывшим недобросовестным руководителем ООО "КОМИЛЭН" - ФИО8 для незаконного вывода денежных средств из ООО "КОМИЛЭН".
Указывает, что денежные средства в сумме 800 000 рублей, поступившие от ФИО2 19.04.2021 года на расчетный счет ООО "КОМИЛЭН", были израсходованы не в интересах ООО "КОМИЛЭН". Считает, что ФИО2, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, должен был знать, что Арбитражный суд Республики Коми решением по делу N А29-14076/2020 уже признал законными притязания ФИО7 на 84% доли участия в ООО "Комилэн", поскольку судебные акты являлись общедоступными и публичными, более того, сам ФИО6 сообщал ФИО2 о данном корпоративном конфликте. Следовательно, действия ФИО2 были заблаговременно согласованы с ФИО6 и ФИО5 и преследовали единую недобросовестную цель - увеличить уставный капитал в противовес решению арбитражного суда по делу N А29-14076/2020 и размыть долю ФИО7 При данных обстоятельствах поведение ФИО2 нельзя признать добросовестными.
Как следует из материалов дела, ООО "Комилэн" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией муниципального образования город Ухта 05.08.1999 на основании решения единственного его участника ФИО7 В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о должнике как юридическом лице внесены 06.09.2002.
Решением единственного участника Общества от 18.12.2019 ФИО7, являющийся единственным участником должника, освободил себя от занимаемой должности генерального директора ООО "Комилэн" и назначил директором ФИО8
19.12.2019 единственный участник Общества ФИО7 принял решение об увеличении уставного капитала Общества с 8 400 руб. до 10 000 руб. за счет вклада в размере 1 600 рублей, вносимого ФИО8, и о распределении долей в уставном капитале Общества между ними в размере 84% и 16%.
27.12.2019 между ФИО7 (продавец) и ООО "Комилэн" (покупатель) в лице генерального директора ФИО8 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 84% по цене 540 229 885 рублей. Согласно пункту 6.1. договора в срок до 01.04.2020 подлежала оплате сумма 100 млн. руб., оставшаяся сумма 370 млн. руб. подлежала оплате равными долями помесячно начиная с 01.04.2020 до 31.12.2020. Переход доли в размере 84% Обществу был зарегистрирован налоговым органом 21.01.2020. Заявляя о том, что условия договора о выплате цены доли Обществом исполнены не были, ФИО7 19.11.2020 обратился в арбитражный суд с иском о расторжении данного договора и признании права на долю в уставном капитале Общества за собой (дело N А29-14076/2020).
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2021 по делу N А29-14076/2020 удовлетворены исковые требования ФИО7 о расторжении договора купли-продажи доли от 27.12.2019 и признано право собственности ФИО7 на долю в уставном капитале ООО "КОМИЛЭН" в размере 84%. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 (резолютивная часть от 13.05.2021) решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2021 по делу N А29-14076/2020 оставлено без изменения.
18.12.2020 ФИО8 продал принадлежащую ему долю в размере 16% в уставном капитале Общества ФИО6 по номинальной стоимости 1600 рублей. 14.01.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принадлежности доли в размере 16% ООО "Комилэн" ФИО6 Решением единственного участника ООО "Комилэн" от 14.12.2020 ФИО8 освободил себя от занимаемой должности генерального директора Общества и назначил на эту должность ФИО6; изменения в ЕГРЮЛ внесены 23.12.2020. 04.03.2021 по договору купли-продажи ФИО6 продал ФИО5 15% из принадлежащих ему 16% доли в уставном капитале Общества по цене 5 000 000 рублей.
19.04.2021 ФИО2 осуществил платеж на сумму 800 000 рублей на расчетный счет должника в целях увеличения уставного капитала.
11.05.2021 общим собранием участников Общества, на котором присутствовали ФИО6 и ФИО5, было принято решение об увеличении уставного капитала на 1 000 000 рублей, путем внесения в Общество денежных средств и введения в состав участников ФИО2
Согласно данному протоколу, доли участников должны были распределиться следующим образом: ФИО2 40% (400 000 рублей); ФИО5 40% (400 000 рублей); ФИО6 19,13% (200 000 рублей).
Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми N 3294А от 13.05.2021 отказано в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений об участнике общества ФИО2 Основанием для отказа в государственной регистрации послужило наличие акта службы судебных приставов о запрете проводить регистрационные действия в отношении отчуждения доли в уставном капитале ООО "КОМИЛЭН" в размере 84%; то, что в отношении ООО
"Максикол", руководителем и учредителем которого является ФИО2, в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности; а также непредставление документов, регламентированных подпунктами в, г пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Комилэн" от 13.10.2022 принято решение прекратить полномочия генерального директора ФИО6; генеральным директором Общества избран ФИО7 Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 20.10.2022. Таким образом, в период с 23.12.2020 по 20.10.2022 руководителем ООО "Комилэн" являлся ФИО6; предыдущим руководителем Общества с 26.12.2019 был ФИО8
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 13.06.2023 в отношении ООО "Комилэн" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО11. Сообщение о введении наблюдения опубликовано в ЕФРСБ 15.06.2023.
29.06.2023 между ФИО2 (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Комилэн" в размере 800 000 руб. Наличие передаваемого права требования подтверждается чеком-ордером, выданным ПАО "Сбербанк", имеющим следующие реквизиты: дата 19.04.2021, Операция 37, сумма 800 000 руб., комиссия 2 500 руб., СУИП 701265202700ULSL, Плательщик ФИО2, Получатель ООО "КОМИЛЭН".
Стоимость права составляет 700 000 руб., оплата права происходит в течение 90 календарных дней с момента заключения договора (пункты 2, 4 договора уступки от 29.06.2023). В силу пункта 3 договора уступки от 29.06.2023 право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора и передачи оригинала чека-ордера.
Ссылаясь на наличие задолженности в сумме 800 000 руб., право требования которой приобретено на основании договора уступки от 29.06.2023, ИП ФИО12 обращался в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов в деле А29-1163/2023.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.11.2023 суд отказал во включении требования в реестр требований кредиторов должника.
Конкурсными кредиторами в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).
Следовательно, Закон о банкротстве не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.
В этой связи требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. При этом действующее законодательство не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Данная правовая позиция выражена в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018.
Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств спора суд, установив факт внесения причитающихся денежных средств в качестве дополнительного вклада в уставный капитал Общества, признаёт, что требование Истца по существу является требованием о возврате взноса в уставный капитал должника, то есть определенно вытекает из отношений фактического участия в последнем.
В определении от 24.11.2023 по делу А29-1163/2023 (Т-111976/2023) об отказе в установлении требований кредитора на листах 4-5 отражено следующее.
При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
В обоснование заявленных требования кредитор ссылался на полученное ООО «КОМИЛЭН» неосновательное обогащение в сумме 800 000 руб.
При этом кредитор в качестве документальных доказательств в обоснование заявленных требований представил документы, свидетельствующие об оплате спорной денежной суммы в счет увеличения уставного капитала Общества, подтвержденного решением его участников на собрании от 11.05.2021г.
Закон о банкротстве (абзац 8 статьи 2) не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее – корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника – юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.
Таким образом, к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. К подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.
Принимая во внимание изложенное, а также учитывая, что государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ на основании протокола от 11.05.2021г. не произведена по обстоятельствам, не зависящим от воли принявших решение об увеличении уставного капитала лиц, в том числе правопредшественника заявителя, суд определил, что заявленные по данному основанию требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО «КОМИЛЭН», в связи с чем в удовлетворении требования ИП ФИО1 отказал.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 01.02.2024 по делу N А29-1163/2023 между конкурсными кредиторами и должником утверждено мировое
соглашение, по условиям которого должник принял на себя обязательства по полному погашению сумм задолженности перед каждым конкурсным кредитором полностью в срок до 31 декабря 2024 года. Производство по делу о банкротстве ООО "Комилэн" прекращено.
Учитывая корпоративный характер обязательства, руководствуясь приведенными законоположениями, суд в настоящем деле пришёл к выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по делу и о наличии оснований для рассмотрения требований Истца в общеисковом порядке.
В силу положений статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. При уступке прав по договору действует общеправовой принцип "никто не может передать больше прав, чем имеет сам" (Определение Верховного Суда РФ от 08.12.2016 N 309-ЭС16-16426(1)).
Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Как установлено статьей 19 Закона об ООО общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.
Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац четвертый пункта 2 статьи 19 Закона об ООО).
Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных
вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений (часть 2.1 статьи 19 Закона об ООО).
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок (подпункт в пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно пункту 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады.
В данном случае надлежащим образом документы на регистрацию изменений, связанных с увеличением уставного капитала, в регистрирующий орган не представлены, следовательно, у Общества возникла обязанность возвратить денежные средства.
Получение денежных средств от ФИО2 Обществом не оспорено, подтверждено как в настоящем, так и в ранее рассмотренном, делах
Мнение ООО "Комилэн", что воля участников сделки (ФИО6, ФИО5 и ФИО2) была направлена на возникновение иных последствий, а именно – на размытие доли ФИО7 с 84% до 0,84% и воспрепятствование ему в восстановлении его прав участника Общества, указание на наличие признаков злоупотребления правом в действиях ФИО2 и информированность ФИО2 о договоре купли-продажи доли, заключенном между Обществом и ФИО7, и о наличии задолженности Общества по нему в размере 470 000 000 руб., в данном случае правового значения не имеют.
Указывая, что денежные средства в размере 800 000 руб. не были выплачены/возвращены ни Истцу, ни ФИО2, Истец обратился к ответчику с претензией от 24.05.2023 с требованием возвратить указанную сумму.
Неурегулирование спора в претензионном порядке явилось для истца основанием для обращения в суд с настоящим иском о взыскании 800 000 руб. неосновательного обогащения, 220 352 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 13.05.2021 по 31.03.2022. с 02.10.2022 по 11.07.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами за период со дня, следующего за днем вынесения решения суд по рассмотрению настоящего иска по день фактической уплаты определенные ключевой ставкой Банка России.
Последствия признания увеличения уставного капитала несостоявшимся определены пунктом 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и заключаются в обязанности общества в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлены доказательства исполнения данной обязанности по возврату полученных 800 000 рублей.
При этом документально и ранее вынесенным судебным актом подтверждено что государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ на основании протокола от 11.05.2021г. не произведена по обстоятельствам, не зависящим от воли принявших
решение об увеличении уставного капитала лиц.
В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В силу норм и принципов, содержащихся в положениях пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57, пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010, суд при рассмотрении дела обязан учитывать выводы, сделанные судами в рамках иных дел.
Соответственно, исковые требования о возврате денежных средств в сумме 800 000 рублей, полученных и потраченных Обществом по своему усмотрению, подлежат удовлетворению.
Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании долга и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки. Требование об уплате процентов всегда по смыслу действующего законодательства является дополнительным по отношению к основному - сумме долга, на которую проценты подлежат начислению.
Ответчик в заседании 28.04.2025 заявил о пропуске срока исковой давности по требованиям в части взыскания процентов (с 13.05.2021).
Исходя из смысла пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в пределах общего срока исковой давности - трех лет, предшествующих дате подачи иска - 02.08.2024 согласно штампу суда на исковом заявлении, поскольку срок давности по требованию о взыскании процентов исчисляется применительно к каждому дню просрочки.
При этом суд не усматривает оснований для начисления процентов за период, указанный Истцом.
Истец затруднился пояснить заявленный им период для начисления процентов с 13.05.2021.
Суд считает обоснованным период для начисления процентов с 08.04.2024 - с момента вступления в законную силу определения по делу А29-1163/2023.
В указанном судебном акте отражено, что Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми N 3294А от 13.05.2021 отказано в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений об участнике общества ФИО2 Основанием для отказа в государственной регистрации послужило наличие акта службы судебных приставов о запрете проводить регистрационные действия в
отношении отчуждения доли в уставном капитале ООО "КОМИЛЭН" в размере 84%; то, что в отношении ООО "Максикол", руководителем и учредителем которого является ФИО2, в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности; а также непредставление документов, регламентированных подпунктами в, г пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Воля участников сделки (ФИО6, ФИО5 и ФИО2) была направлена на возникновение иных последствий, а именно - размытие доли ФИО7 с 84% до 0,84% и воспрепятствование ему в восстановлении его прав участника Общества, из чего усматриваются признаки злоупотребления правом в действиях ФИО2
04.03.2021 единственный участник Общества ФИО6 принял решение, согласно которому утвержден Устав ООО "Комилэн" в новой редакции, содержащей:
- пункт 2.2. согласно которому максимальный размер доли участника Общества ограничен и составляет 40% уставного капитала. Данное ограничение максимального размера доли участника сохраняется при любых изменениях размера уставного капитала;
- пункт 6.3, согласно которому к компетенции Общего собрания участников относятся:
- пункт 6.3.3: назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющему (управляющий организации) и условий договора к ним (ней). Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций Генеральному директору или управляющему (управляющей организации);
- пункт 6.5: решение по вопросам, предусмотренным п. 6.3.2, п. 6.3.3. и п. 6.3.10, принимается участниками единогласно и при наличии на собрании стопроцентного кворума.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2022 по делу N А29-8285/2021 удовлетворены исковые требования ФИО7 о признании недействительным решения единственного участника ООО "Комилэн" от 04.03.2021, Устава ООО "Комилэн" в редакции от 04.03.2021, аннулировании соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 12.03.2021 и от 15.03.2021.
Решение от 11.05.2021 об увеличении уставного капитала, приведшее к уменьшению процентной доли должника в уставном капитале ООО "Комилэн", было принято в период действия наложенных в рамках дела N А29-14076/2020 обеспечительных мер. Вместе с тем, постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021 по делу N А29-14076/2020 произведена замена обеспечительных мер, принятых определением суда от 24.11.2020 в виде наложения ареста на имущество ООО "Комилэн" на запрет отчуждения основных средств, к которым уставный капитал не относится. Однако, постановление судебного пристава-исполнителя от 22.01.2021 о запрете на осуществление регистрационных действий в отношении отчуждения доли в размере 84% в уставном капитале ООО "Комилэн" отменено не было, и впоследствии явилось основанием для отказа в регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала
Кроме того, решение общего собрания участников должника принято за 2 дня до вступления в законную силу решения по делу N А29-14076/2020 от 25.01.2021, которым удовлетворены исковые требования ФИО7 о расторжении договора купли-продажи доли от 27.12.2019 и признано право собственности ФИО7 на долю в уставном капитале ООО "КОМИЛЭН" в размере 84%.
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 N 1176/08 и Определении ВС РФ от 31.08.2018 N 301-ЭС18-12375, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном
капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что решение от 11.05.2021 принято в нарушение положений части 1 статьи 16 АПК РФ об обязательной силе судебных актов и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В ходе рассмотрения указанного дела ФИО6 пояснил, что он сообщал ФИО2 о корпоративном конфликте с ФИО7 Соответствующие пояснения не были опровергнуты никакими доказательствами.
Более того, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества. При приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, при этом узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, он может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10.
Таким образом, ФИО2 не мог не знать о договоре купли-продажи доли, заключенном между Обществом и ФИО7, и о наличии задолженности Общества по нему в размере 470 000 000 руб.
При осведомленности о наличии просроченной задолженности в столь значительной сумме перед бывшим мажоритарным участником Общества, ФИО2, проявляя требующуюся от него степень заботливости и осмотрительности, не мог не установить наличие спора относительно доли.
Кроме того, по общему правилу до заключения договора, покупатель доли должен был изучить бухгалтерскую отчетность общества, проверить наличие или отсутствие задолженности по налогам и сборам, отсутствие общества в картотеках арбитражных дел и реестре службы судебных приставов.
С учетом того, что сведения Картотеки арбитражных дел являются открытыми и общедоступными, ФИО2, проявляя требующуюся от него по характеру обязательства степень заботливости и осмотрительности не мог не ознакомится с имеющимися судебными актами в отношении ООО "Комилэн".
При этом в отношении доли в размере 84% имелся установленный судебным приставом-исполнителем 22.01.2021 года запрет на совершение регистрационных действий.
Приобретая долю в уставном капитале, ФИО2 не мог не предпринять мер для проверки отсутствия препятствий для вступления в состав участников Общества и оценки сопутствующих принятию такого решения рисков.
Делая указанный вывод, апелляционный суд исходил из того, что согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 являлся единственным участником и руководителем ООО "Максикол", следовательно, экономическая сущность конструкции юридического лица ему известна, равно как и определение ценности доли в уставном капитале хозяйственного общества и оценка рисков ее приобретения в условиях корпоративного конфликта.
Кроме того, апелляционный суд отметил, что ФИО2 являясь руководителем ООО "Максикол" не мог не знать о том, что в ЕГРЮЛ внесена отметка о недостоверности сведений в отношении юридического адреса данного лица, что является препятствием для внесения в отношении него сведений как о об участнике должника и, несмотря на данное обстоятельство, принял решение о перечислении денежных средств.
На основании изложенного, а также учитывая, что в материалах дела отсутствуют
доказательства того, что ФИО2, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до приобретения доли определить ее ценность, в том числе, путем анализа сведений Картотеки арбитражных дел, апелляционный суд отразил, что о решении Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2021 по делу N А29-14076/2020 он не мог не знать.
Несмотря на наличие решения суда о признании права собственности на долю в размере 84% в уставном капитале Общества, ФИО2, тем не менее, принимает решение о внесении вклада в уставный капитал.
Экономическая обоснованность соответствующих действий не приведена кредитором.
Производя оплату уставного капитала еще до принятия решения общим собранием участником Общества, ФИО2 вносит денежные средства в размере 800 000 руб., при этом ФИО5 не внося денежных средств получает долю в размере 40% уставного капитала, вместо принадлежавших ему ранее 15%.
С таким распределением ФИО2 был согласен. Экономическая обоснованность такого распределения также не представлена, пояснения ИП ФИО1 о том, что предполагал экономическую выгоду, документально не подтверждены.
При этом в марте 2021 года внесены изменения в Устав, впоследствии признанные недействительными, согласно которым ограничен размер доли, которая может принадлежать участнику - не более 40%.
Апелляционный суд в указанном деле отметил противоречивую позицию ИП ФИО1 в отношении внесения ФИО2 денежных средств также за ФИО5
В суде первой инстанции стороны поясняли, что денежные средства были внесены ФИО2 за себя и за ФИО5 А в первом судебном заседании суда апелляционной инстанции ИП ФИО1 дал аналогичные пояснения, однако, в последнем судебном заседании пояснил, что денежные средства ФИО2 за ФИО5 не вносились; был оплачен только взнос ФИО2
С учетом изложенного, апелляционный суд сделал вывод, что ФИО2, принимая участие в увеличении уставного капитала, действовал совместно с иными участниками в целях воспрепятствования восстановления корпоративных прав ФИО7, и не имел действительного намерения на приобретение статуса участника Общества.
В данном случае поступившие от ФИО2 денежные средства были направлены в пользу аффилированных лиц, при этом часть обязательств признана недействительными, а в отношении части установлены сомнения в бесспорности требований (N 29-202/2021, А29-198/2021).
В данном случае спорное обязательство, по сути, являлось инструментом одной стороны в корпоративном конфликте против другой, исполнение его осуществлялось со злоупотреблением правом, и не было направлено на создание действительных правовых последствий, характерных для вступления ФИО2 в состав участников Общества путем внесения вклада в уставный капитал. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Судом в постановлении от 08.04.2024 был сделан вывод, что предъявление спорного требования в данном случае свидетельствует о попытке разрешения посредством банкротных процедур корпоративного конфликта в ущерб иным
независимым кредиторам и добросовестным участникам Общества, что недопустимо. Соответственно, именно указанным судебным актом от 08.04.2024 подтверждено, что Общество не пользовалось чужими денежными средствами в своих интересах, а средства были направлены иными лицами на иные цели.
По расчёту суда, проценты за период с 08.04.2024 по 11.07.2024 составляют 33 224 руб. 04 коп. Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период со дня, следующего за днем вынесения решения судом по рассмотрению настоящего иска (28.04.2025 оглашена резолютивная часть) по день фактической уплаты определенные ключевой ставкой Банка России.
На основании изложенного суд удовлетворяет исковые требования частично, с распределением расходов по уплате государственной пошлины на стороны пропорционально заявленным и удовлетворенным требованиям в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181, ч,3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) неосновательное обогащение в сумме 800 000 рублей, проценты по состоянию на 11.07.2024 в сумме 33 224 руб. 04 коп., проценты на задолженность в сумме 800 000 рублей по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 29.04.2025 по день погашения долга, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 18 948 рублей.
В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу на основании ходатайства взыскателя.
Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья Е.С. Скрипина