Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело

№ А51-14324/2024

30 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей Е.А. Грызыхиной, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2,

апелляционное производство №05АП-7348/2024

на решение от 15.11.2024 судьи А.А. Хижинского

по делу № А51-14324/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО1, ФИО2

к ФИО3 Александру Анатольевичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Примводы», ФИО4, ФИО5

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Примводы»,

при участии:

от ФИО1: ФИО6, по доверенности от 11.07.2024, сроком действия на 2 года, удостоверение адвоката,

от ФИО2: ФИО6, по доверенности от 11.07.2024, сроком действия на 2 года, удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились с иском об исключении ФИО3 (далее – ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Примводы».

Судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Примводы», ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.11.2024 отказано в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истцы обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянты указывают, что ответчик не участвовал в собраниях 29.12.2023, 08.05.2024 для принятия решения, без которого общество не может продолжить свою деятельность, поскольку в повестку дня указанные собраний были включены вопросы, решения по которым должны приниматься всеми участниками общества единогласно. Поскольку ответчик в указанных собраниях участия не принимал, решения не были приняты всеми участниками общества единогласно, в то время как обществом соблюдены все требования по созыву общих собраний, а также предприняты все необходимые и достаточные меры по надлежащему извещению ответчика о назначении данных собраний.

Отмечают, что неполучение ФИО3 юридически значимых сообщений общества подтверждает доводы истцов об отсутствии у ответчика заинтересованности в участии в делах общества и невыполнении им своих корпоративных обязанностей, к числу которых относится, в том числе, обязанность получать юридически значимые сообщения, а в случае неполучения – нести риск соответствующих последствий. По мнению апеллянтов, материалами дела подтверждается, что систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников ООО «Примводы» лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения.

Ссылаются на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 №305-ЭС23-30144 по делу №A40-265796/2022, согласно которой если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 23.01.2025.

Через канцелярию суда от МИФНС №15 по Приморскому краю поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Налоговый орган по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Кроме того, от МИФНС №15 по Приморскому краю поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя. Коллегия, руководствуясь статьями 156, 159, 184, 185, 258 АПК РФ, рассмотрела заявленное ходатайство и определила его удовлетворить.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 и ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просил отменить.

Из материалов дела коллегией установлены следующие обстоятельства.

03.06.2010 ООО «Примводы» зарегистрировано в качестве юридического лица, участниками общества на момент рассмотрения настоящего спора являются:

ФИО4 - 20% уставного капитала, ФИО5 - 20% уставного капитала, ФИО3 - 20% уставного капитала, ФИО1 - 20% уставного капитала, ФИО2 - 20% уставного капитала.

Директор общества – ФИО2.

Как указали истцы, на общих собраниях участников общества были поставлены вопросы, имеющие существенное значение для хозяйственной деятельности общества, включая вопрос о привлечении денежных средств путем увеличения уставного капитала для проведения работ для обустройства скважины – первого этапа коммерческого предложения ООО «Бурводстрой ДВ», тогда как ответчик в данных собраниях участия не принимал, тем самым причинил обществу вред, поскольку данные решения не были приняты исключительно ввиду отсутствия ответчика.

В соответствии с пунктом 2.1 Устава ООО «Примводы» осуществляет следующие виды деятельности: производство минеральных вод, розлив минеральных вод из источников и скважин; производство безалкогольных напитков, кроме минеральных вод; производство фруктовых и овощных соков, концентратов и нектаров; производство растительных соков и экстрактов; упаковывание, заполнение бутылок жидкими продуктами, этикирование, нанесение маркировки и надписей на упаковку; оптово-розничная торговля безалкогольными напитками, в том числе минеральной водой; иные виды деятельности, в том числе, внешнеэкономические, не запрещенные российским законодательством.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал общества из номинальной стоимости долей его участников и на момент учреждения составляет 10 000 рублей и разделен на пять долей (пункт 4.1 Устава).

Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Все участники имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник Общества на общем собрании участников имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества (пункт 8.1 Устава).

Как следует из текста искового заявления, в качестве противоправных действий (бездействия) ответчика, причиняющих ущерб обществу, истцы указали на неявку ответчика на внеочередные собрания, ввиду которой не были приняты решения, необходимые для нормального функционирования общества.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из положений пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

По общему правилу, установленному статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В этой связи при обращении с указанным иском на заявителя возложено бремя доказывания факта совершения ответчиками грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо №151) систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

- участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

- порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

- установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

- уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Вместе с тем из пункта 6 названного Информационного письма следует, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Таким образом, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Кроме того, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Закона об ООО компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Законом.

В силу пункта 8.1 Устава к компетенции общего собрания Общества относятся:

- Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятия решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

- Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества,

- Образование исполнительного органов Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

- Избрание и досрочное прекращение полномочии ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

- Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

- Принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

- Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

- Принятия решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

- Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

- Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

- Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.

Общее собрание участников вправе принимать решения по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества. Решения принимаются большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом. Решения общего собрания участников принимаются открытым голосованием (пункт 8.6 Устава).

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Законом или Уставом общества.

Согласно сведениям из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 08.11.2022 в повестке дня были следующие вопросы:

Вопрос №1 - Доклад о сложившейся ситуации с договором аренды земельного участка. По первому вопросу повестки дня выступил директор ФИО2 о необходимости проведения землеустроительных работ. По первому вопросу повестки дня решение не принято в связи с отсутствием ФИО3.

Вместе с тем, как Закон об ООО, так и Устав ООО «Примводы» не предусматривают для принятия решений по данному вопросу обязательного единогласного решения всех участников общества.

Вопрос №2 – целесообразность дальнейшего ведения деятельности. Заслушаны намерения присутствующих участников общества обязать директора общества ФИО2 связаться с отсутствующим участником общества ФИО3 по поводу неоднократного бездействия, затрудняющего деятельность общества невозможностью принятия ключевых решений, для прояснения ситуации о дальнейших намерениях участия в деятельности общества. По второму вопросу повестки дня решение не принято в связи с отсутствием ФИО3.

Вместе с тем, вопреки доводам истцов Закон об ООО и Устав ООО «Примводы» не предусматривают для данных изменений и для принятия решений по данному вопросу обязательного единогласного решения всех участников Общества.

Вопрос №3 – увеличение уставного капитала. Участники решили в связи с отсутствием участника ФИО3 отложить решение вопроса об увеличении уставного капитала. Соответственно, по третьему вопросу решение участниками отложено исключительно по инициативе последних.

Таким образом, отсутствие ответчика на внеочередном общем собрании участников общества от 08.11.2022 не является доказательством причинения обществу вреда, не свидетельствует о невозможности осуществления обществом, в частности в лице остальных его участников, своей дальнейшей деятельности.

Аналогичные выводы, опровергающие доводы истцов, следуют из анализа протоколов внеочередных общих собраний участников общества от 11.01.2023, 31.01.2023, 15.03.2023. На указанных собраниях также не принимались решения, требующие обязательного единогласного решения всех участников общества, при объективном наличии действующего согласованного большинства участников общества

Согласно протоколу №2 внеочередного общего собрания участников общества от 19.07.2023 на голосование были поставлены следующие вопросы:

Продление полномочий директор общества ФИО2 на 5 лет (вопрос №2). По данному вопросу повестки дня «за» проголосовали участники, количество голосов которых соответствует доле уставного капитала общества в размере 80%, принято решение продлить полномочия директора общества ФИО2 на 5 лет, следовательно, отсутствие ответчика на данном собрании на принятие решения по данному вопросу не влияло, поскольку Закон об ООО и Устав Общества не предусматривают для данных изменений и для принятия решений по данному вопросу обязательного единогласного решения всех участников Общества.

По вопросу №3 повестки дня (увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества «за» проголосовали участники, количество голосов которых соответствует доле уставного капитала общества в размере 80%, принято решение в связи с отсутствием ФИО3, владеющего 20% уставного капитала общества, и во избежание негативных последствий для общества, оставить вопрос без рассмотрения.

По вопросу №4 повестки дня (внесение изменений в Устав Общества) «за» проголосовали участники, количество голосов которых соответствует доле уставного капитала общества в размере 80%, принято решение дополнить Устав пунктом 8.11, соответственно, отсутствие участия ответчика на данном собрании на принятие решения по данному вопросу не влияло, поскольку Закон об ООО и Устав Общества не предусматривают для данных изменений и для принятия решений по данному вопросу обязательности единогласного решения всех участников Общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 29.12.2023 повесткой дня были следующие вопросы:

Вопрос №2 – увеличение уставного капитала за счет привлечения инвестиций. Общим собранием участников рассмотрено коммерческое предложение от ООО «Бурводстрой ДВ» по обустройству скважины ПР-1286: насосным оборудованием; установка павильона скважины, основания павильона; установка основания для накопительной емкости 20м3; установка и поставка нержавеющей питьевой накопительной емкости; автоматизация работы павильона, отопления; установка ограждения для ЗСО. Рассмотрено коммерческое предложение от ООО «Прогресс-Энерго» по технологическому присоединению к электрическим сетям. Заслушан директор ФИО2 о необходимости финансирования для проведения работ для обустройства скважины в сумме 6 870 000 рублей согласно предварительным данным, указанным в коммерческом предложении ООО «Бурводстрой ДВ». Для проведения работ по технологическому присоединению к электрическим сетям необходимо финансирование в сумме 8 500 000 рублей. Предложено определить первый этап финансирования работ по обустройству скважины в размере 3 150 000 рублей. Второй и последующий этапы определить после выполнения первого этапа финансирования.

Поступили заявления от 27.11.2023 от участников ФИО4, ФИО1, ФИО2, ФИО7 о намерении увеличить уставный капитал общества за счет внесения дополнительных вкладов на общую сумму 3 150 000 рублей.

По второму вопросу повестки дня на голосование поставлена формулировка вопроса: Увеличить уставный капитал общества с 10 000 рублей до 3 150 000 рублей за счет внесения дополнительных денежных вкладов в размере 3 150 000 рублей в срок до 29.06.2024.

В связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества установить размеры долей участников общества в уставном капитале общества: ФИО4– 63,35% уставного капитала номинальной стоимостью 2 002 000 рублей, ФИО2– 25,38% уставного капитала номинальной стоимостью 802 000 рублей, ФИО1 - 6,39% уставного капитала номинальной стоимостью 202 000 рублей, ФИО5– 4,81% уставного капитала номинальной стоимостью 152 000 рублей, ФИО3– 0,06% уставного капитала номинальной стоимостью 2 000 рублей. Внести в устав общества соответствующие изменения, связанные с увеличением уставного капитала.

Как следует из протокола, с учетом проведенного голосования по формулировке вопроса, поставленного на голосование, решение не принято ввиду отсутствия на общем собрании участника ФИО3, владеющего 20% уставного капитала общества.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В пункте 4.3 Устава общества указано, что увеличение уставного капитала Общества осуществляется только по решению общего собрания участников общества. Положений о том, что данное решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно, вопреки доводам истцов Закон об ООО и Устав не содержат.

Таким образом, решение по данному вопросу могло быть принято присутствующими на собрании участниками в соответствии с положениями пункта 1 статьи 19 Закона об ООО и Устава общества. В случае голосования «за» четырех иных участников общества голосование ответчика не могло повлиять на результаты голосования.

С учетом изложенного, коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что действия либо бездействие ответчика не может служить основанием для исключения последнего из общества, поскольку доказательств того, что неучастие ФИО3 в собраниях общества по перечисленным вопросам повестки дня повлекло наступление каких-либо негативных последствий для общества, в материалы дела не представлено.

На повестку дня внеочередного общего собрания участников общества от 08.05.2024 были поставлены аналогичные по своему содержанию вопросы, содержащиеся в протоколе от 29.12.2023, которые не были приняты по тем же основаниям.

Вопреки доводам апеллянтов, сам по себе факт неявки участника общества на собрание не может служить безусловным основанием для исключения участника из общества, поскольку истец в данном случае должен доказать хозяйственную необходимость принятия решений но вопросам, поставленным в повестку дня собрания, и наступление (возможное наступление) негативных последствий в связи с их непринятием в виде существенного затруднения деятельности организации (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»). Неучастие ответчика в данных конкретно приведенных собраниях 08.11.2022, 11.01.2023, 31.03.2023, 15.03.2023, 19.07.2023, 29.12.2023, 08.05.2024 для принятия решения, без которого общество не может продолжить свою деятельность, в рамках настоящего дела не установлено.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у ответчика заинтересованности в участии в делах общества, подлежат отклонению, поскольку, как установлено судом, в ходе рассмотрения настоящего спора по инициативе директора общества ФИО2 было созвано общее собрание участников общества, в повестку дня которого по инициативе ответчика были включены вопросы:

1. Отчет о деятельности общества за второе полугодие 2023 г. и первое полугодие 2024 г. (инициатором созыва собрания в уведомление включено, что поскольку вопрос включен в повестку дня по инициативе ФИО3, на голосование будет поставлена формулировка вопроса по предложению ФИО3).

2. Утверждение сметы расходов на производство расчетов затрат и окупаемости, определение общего объема инвестиций. Утверждение исполнителя работ по составлению сметы и расчетов. Распределение расходов на оплату услуг исполнителя среди участников общества (инициатором созыва собрания в уведомление включено, что на голосование будут поставлены формулировки вопроса, предложенные участником(ами) общества).

3. Перспективы использования денежных средств, полученных в результате увеличения уставного капитала общества (инициатором созыва собрания в уведомление включено, что поскольку вопрос включен в повестку дня по инициативе ФИО3, на голосование будет поставлена формулировка вопроса по предложению ФИО3).

Таким образом, отсутствуют основания для признания факта утраты ответчиком интереса к деятельности общества. Постановка перечисленных вопросов ответчиком свидетельствует о наличии действительных и реальных целей последнего участвовать в хозяйственной деятельности общества.

Ссылка апеллянтов на правоприменительную практику, в частности, определение Верховного Суда РФ от 02.09.2024 №305-ЭС23-30144, несостоятельна, поскольку в настоящем деле и деле №А40-265796/2022 приведены различные фактические обстоятельства спора, при этом результат рассмотрения спора напрямую зависит от обстоятельств дела и имеющихся доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истцами не представлено достаточных доказательств, подтверждающих грубое, систематическое нарушение ответчиком как участником общества корпоративных обязанностей, а также осуществление ответчиком каких-либо действий (бездействия), приведших к невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности либо ее существенному затруднению, правомерно отказав в иске в отсутствие необходимых и достаточных предусмотренных статьей 67 ГК РФ, статьей 10 Закона об ООО оснований для исключения ФИО3 из состава участников ООО «Примводы».

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, следовательно, оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 15.11.2024 по делу №А51-14324/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

Е.А. Грызыхина

С.М. Синицына