ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
01.11.2025 года дело № А36-7949/2023
г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 01.11.2025 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Безбородова Е.А.
судей Ореховой Т.И.
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,
при участии:
от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 23.01.2025, паспорт гражданина РФ,
от ИП ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 13.05.2025, удостоверение адвоката,
от конкурного управляющего ООО «Тория» ФИО6: ФИО7, представитель по доверенности от 30.10.2025, паспорт гражданина РФ,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 07.07.2025 по делу № А36-7949/2023 по заявлению ФИО2 о понижении очередности удовлетворения требования аффилированного кредитора, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Тория» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – заявитель, ИП ФИО4) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Тория» (далее – должник, ООО «Тория»).
Определением от 22.09.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.
11.10.2023 от уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Липецкой области (далее – уполномоченный орган, Инспекция) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Тория» несостоятельным (банкротом) в упрощенном порядке.
Определением от 21.11.2023 суд принял заявление уполномоченного органа как заявление о вступлении в дело о банкротстве.
Определением суда от 18.12.2023, резолютивная часть которого объявлена 01.11.2023, заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Тория» оставлено без рассмотрения.
22.04.2024 от индивидуального предпринимателя ФИО4 в суд поступило заявление о вступлении в дело о банкротстве ООО «Тория».
Определением от 26.04.2024 заявление принято к рассмотрению.
Определением от 05.08.2024 заявление уполномоченного органа оставлено без рассмотрения.
Определением от 22.01.2025, резолютивная часть которого объявлена 03.12.2024, суд признал заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «Тория» несостоятельным (банкротом) обоснованными и ввел в должника процедуру банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО6, являющийся членом Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».
30.04.2025 от кредитора ФИО2 поступило заявление о признании требований ФИО4 в общей сумме 5830913,37 руб. подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получившим имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 названного Закона и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 07.07.2025 ФИО2 отказано в удовлетворении заявления о признании требований ФИО4 в общей сумме 5830913,37 руб. подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получившим имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 названного Закона и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).
Не согласившись с данным определением, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Через канцелярию суда от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.
В судебном заседании представитель конкурного управляющего ООО «Тория» ФИО6 ходатайствовал о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.
Представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.
Представитель конкурного управляющего ООО «Тория» ФИО6 поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.
Представитель ИП ФИО4 возражал против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, доводы ФИО2 и временного управляющего сводились к наличию признаков аффилированности между должником ООО «Тория» и заявителем ФИО4 на основании пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве а именно:
1.Учредителями ООО «МЦ «Золотое руно» являлись ФИО8 (бывший учредитель ООО «Тория») и ФИО4
2.ФИО8 являлся директором ООО «Тория» в период до 27.08.2020.
3.Между ООО «Молодежный центр «Золотое руно» (арендодатель) и ООО «Тория» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № 17 от 15.06.2017 (далее - договор), в соответствии с которым арендодатель принял на себя обязательство передать арендатору, а арендатор - принять во временное возмездное владение и пользование помещение, расположенное по адресу: <...>, назначение: нежилое, этажность: три этажа, общая площадь: 2087,4 кв.м. В пункте 2.1 договора стороны определили, что он вступает в силу с момента его заключения и действует 5 лет.
Дополнительным соглашением от 01.09.2020 к договору аренды стороны внесли изменения в преамбулу договора, указав, что арендодателями являются общество с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое руно», ФИО9, ФИО8 и индивидуальный предприниматель ФИО4, а также дополнили договор пунктом 1.6.
Согласно пункту 1.6 договора помещение, указанное в пункте 1.1 договора, принадлежит арендодателям на праве общей долевой собственности в следующих долях: - ООО «МЦ «Золотое руно» принадлежит доля в праве общей долевой собственности на помещение в размере 21449/50000; - индивидуальному предпринимателю ФИО4 принадлежит доля в праве общей долевой собственности на помещение в размере 11876/50000; - ФИО9 Вячеславовичу Александровичу принадлежит доля в праве общей долевой собственности на помещение в размере 2875/50000; -ФИО8 принадлежит доля в праве общей долевой собственности на помещение в размере 75/500.
4.В период с 03.11.2020 по 26.05.2022 должником производилась оплата коммунальных платежей за ФИО4
Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Требования ФИО4 к должнику основаны на вступивших в законную силу судебных актах: решении Арбитражного суда Липецкой области от 22.06.2022г. по делу №А36-8578/2021, которым взыскана задолженность по арендной плате за период с сентября 2020 года по февраль 2022г., и решении Правобережного районного суда г. Липецка от 08.02.2022г. по делу №А2-63/2022, которым с ООО «Тория» в пользу ФИО4 взыскана арендная плата в размере 1720000 рублей, период образования задолженности с сентября по декабрь 2019 года и с января по июль 2020 года.
Действующее законодательство о несостоятельности не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
При наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Сокрытие такой информации и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что контролирующее лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов, что обеспечивается понижением очередности удовлетворения такого требования.
В том же положении, что и контролирующее лицо, находится аффилированный с должником кредитор, не обладающий контролем над ним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего лица.
Сам по себе факт аффилированности (подконтрольности) между сторонами сделки не свидетельствует о ее пороке (недобросовестность поведения, причинение вреда). Субординированию требования аффилированного лица подлежат только в случае, если предоставленное финансирование является компенсационным.
При этом наличие между должником и кредитором аффилированности (подконтрольности) в ситуации финансового кризиса должника не превращает требование кредитора в компенсационное финансирование, подлежащее субординированию, в случае, когда кредитор действовал добросовестно, на общих равных условиях с иными кредиторами должника, в рамках обычной деятельности общества, и предоставленное кредитором финансирование не может быть расценено как попытка контроля над должником, пребывающим в состоянии имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность без инициирования процедуры банкротства.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4 не является контролирующим должника (ООО «Тория») лицом применительно к положениям статьи 61.10 Закона о банкротстве.
Отсутствуют в деле и доказательства того, что заключение им 01.09.2020г. дополнительного соглашения к договору аренды № 17 от 15.06.2017 и договора уступки требования (цессии) №1 от 24.07.2020 обусловлено влиянием ФИО8 как контролирующего ООО «Тория» лица.
Иных доказательств наличия у ФИО4 фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания либо иным образом определять его действия, намеренного принятия ФИО4 каких-либо мер по введению в заблуждение кредиторов должника относительно его платежеспособности, как и предоставления с этой целью компенсационного финансирования, не представлено.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что арендные платежи, взысканные с ООО «Тория» в пользу ФИО4 решением Правобережного районного суда г. Липецка от 08.02.2022г. по делу №А2-63/2022, за период с сентября по декабрь 2019 года и с января по июль 2020 года по договору уступки требования (цессии) №1 от 24.07.2020г. являются ординарным способом получения удовлетворения кредитором данных требований и не свидетельствуют о неправомерной попытке отсрочить погашение долга, вводя в заблуждение третьих лиц относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявления о банкротстве. Тем самым признаков компенсационного финансирования, предоставленного кредитором должнику в ситуации имущественного кризиса, с целью избежать банкротства должника, не имеется.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что должник производил оплату платежей за кредитора ИП ФИО4, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку согласно отзыву на апелляционную жалобу и назначения платежей, вышеуказанные платежи были осуществлены в счет исполнения обязательств по договору аренды, заключенного с ИП ФИО4 за потребленные коммунальные ресурсы.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.
Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Липецкой области от 07.07.2025 по делу № А36-7949/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.А. Безбородов
Судьи Т.И. Орехова
ФИО1