АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-15534/2024

город Нижний Новгород 29 января 2025 года

Резолютивная часть судебного акта оглашена 21 января 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе в составе судьи Годухина Артема Евгеньевича (шифр дела 59-338) при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Филипповой Алиной Александровной, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью "Окский рыбный завод" гражданина ФИО6, город Нижний Новгород,

к ответчикам:

1) учредителю общества с ограниченной ответственностью "Окский рыбный завод" гражданину ФИО1, город Нижний Новгород,

2) обществу с ограниченной ответственностью "Окский рыбный завод" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) гражданина ФИО2, город Нижний Новгород,

2) гражданина ФИО3, город Нижний Новгород,

3) гражданина ФИО4, город Нижний Новгород,

о признании недействительными пунктом 4-28 протокола внеочередного собрания Общества (с учётом уточнения от 17.09.2024),

с участием представителей сторон:

от истца: ФИО5, по доверенности от 23.07.2024;

от ФИО1: лично, паспорт;

иные участники спора явку не обеспечили.

установил:

Арбитражным судом Нижегородской области рассматривается дело, возбужденное по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью "Окский рыбный завод" гражданина ФИО6 к учредителю общества с ограниченной ответственностью "Окский рыбный завод" гражданину ФИО1 и Обществу о признании протокола № 6 от 23.12.2023 внеочередного собрания учредителей недействительным.

В качестве третьих лиц в рассмотрении спора принимают участие граждане ФИО4, ФИО3 и ФИО2; последними явка не обеспечена.

В ходе судебного разбирательства на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение требований, согласно которому ФИО6 просит признать недействительными вопросы с 4 по 28 протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО "Окский рыбный завод" № 6 от 26.12.2023.

Как следует из материалов дела, 26 декабря 2023 года на территории общества с ограниченной ответственностью "Окский рыбный завод" (<...>) состоялось внеочередное общее собрание учредителей Общества. Интересы ФИО6 представляла ФИО6 на основании доверенности № 52 АА 6027563 от 20.12.2023.

ФИО6 направил на рассмотрение внеочередного общего собрания заявление от 25.12.2023 с требованием об исключении из повестки дня вопросов с № 4 по № 28 как несоответствующих статьям 32-33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 12 Устава Общества.

ФИО6, полагая, что его обращение об исключении названных вопросов из повестки дня было проигнорировано председателем собрания, а на представителя оказывалось давление, обратился в суд с настоящим иском. Кроме того, истец указывает, что секретарём собрания был избран ФИО4, однако протокол собрания вёл самостоятельно ФИО1. Для ознакомления протокол был вручен учредителям 31.01.2024 (по прошествии более месяца с даты собрания). Истец также указывает на наличие в протоколе ошибок и неточностей: спутанную нумерацию вопросов; в протоколе не отражено требование представителя о снятии вопросов с повестки дня; неверное отражение голоса по вопросу № 3 (указано "за" вместо "против");замена одного вопроса другим без согласования с участниками собрания (вопрос № 19).

ФИО1 представленным отзывом отклонил предъявленные в иске требования, указывая следующее. Нумерация вопросов в протоколе нарушена со сдвигом на единицу в меньшую сторону, что является чисто технической ошибкой, не влияющей на ход и итоги собрания. В отношении указания истца на игнорирование его требования об исключении из повестки собрания вопросов с 4 по 28 ФИО1 указал, что данное утверждение истца не соответствует действительности, поскольку представитель истца - НН. ФИО7 проголосовала против исключения из повестки вопросов, что отражено в протоколе № 6 от 23.12.2023. Довод истца о том, что в протоколе искажено голосование его представителя по вопросу № 3, ФИО1 также отклонён, поскольку согласно приложению к протоколу у представителя истца отсутствовали какие-либо замечания по вопросу № 3. Утверждение истца о том, что в отношении вопроса № 19 "Заключение договоров займа с ИП ФИО1 на сумму всего долга для погашения долговых обязательств ООО "Окский рыбный завод" перед ИП ФИО8" не проводилось голосование и указанный вопрос был заменён иным вопросом, ответчиком ФИО1 также отклонено и опровергнуто; ответчиком указано на обсуждение более экономически выгодного для Общества предложения о заключении договора займа с пониженной процентной ставкой. Все остальные доводы истца также отклонены ответчиком.

Аналогичные доводы приведены в отзыве второго ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Окский рыбный завод".

В ходе судебного разбирательства ФИО1 заявлял ходатайство об исключении его из состава участников спора. Истец в отношении данного ходатайства высказал свои возражения.

Ходатайство ФИО1 об исключении его из числа ответчиком судом отклонено, поскольку состав ответчиков в данном случае определяет истец.

Изучив материалы дела и заслушав позиции сторон, суд пришёл к следующим выводам.

Перечень общих оснований для признания решения собрания недействительным закреплен в ст.181.4 ГК РФ. В частности, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п.3 ст.181.2).

Судом в рамках настоящего дела установлено, что Со стороны ФИО6 на собрании в качестве представителя принимала участие ФИО6

Данный представитель принимал участие в голосовании по поставленным вопросам, а также принимал участие в обсуждении по голосуемым вопросам. При этом обсуждаемые вопросы не выходят за рамки компетенции участников общества с ограниченной ответственностью "Окский рыбный завод", а касаются хозяйственной деятельности общества. Часть вопросов предварительно была доведена до сведения участников собрания до его проведения. Часть вопросов ставилась на обсуждение в рамках самого собрания и в данной процедуре представитель истца принимал участие. При этом само по себе несогласие с постановкой для обсуждения определенных вопросов, не является основанием для признания результатов голосования по ним необоснованным.

Действительно, по третьему вопросу повестки дня был зафиксирован неправильный результат голосования. Однако истец не просит признать протокол голосования по данному вопросу недействительным.

Также в материалы дела предоставлена видеозапись проведения общего собрания. Судом проведен выборочный просмотр данной записи. Из данной записи следует, что представителя истца не ограничивали в праве на выступление и оглашение своего мнения по поставленным вопросам. Из видеозаписи следует по каким вопросам происходило обсуждения и результаты голосования.

Согласно ст.33 ФЗ от 0802.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ: в силу с 01.09.2024) компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества Относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на Основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних : документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Поставленные на обсуждение вопросы относятся к указанной компетенции.

Таким образом, судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что при созыве и проведении спорного собрания были нарушены нормы гражданского законодательства, а равно положения корпоративного закона, влекущие отмену протокола в оспариваемой части.

Напротив, в предоставленном в материалы дела протоколе указаны дата проведения общего собрания, вид собрания и форма его проведения, дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании участников Общества, результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, как это предусмотрено п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, сам протокол составлен в письменной форме и подписан лицом, проводившим подсчет голосов и зафиксировавшим результаты подсчета голосов.

Также суд обращает внимание, что в данном случае учредитель общества с ограниченной ответственностью "Окский рыбный завод" гражданин ФИО1, город Нижний Новгород, является ненадлежащим ответчиком по делу, а ко второму ответчику основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Доводы истца проанализированы судом и отклоняются в связи с необоснованностью.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также ранее установленные судом при рассмотрении дела обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии каких-либо нарушений действующего законодательства при созыве и проведении общего собрания, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 — 171, 176, 180, 181, 182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого акта, при условии, что он был предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.Е. Годухин