Решение по делу № А45-42554/2024 от 08.05.2025

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело №А45-42554/2024

08 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 08 мая 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью инжиниринговая компания «Наратай Энерджи» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гроссмастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий ФИО1, члена ААУ «ЦФОП АПК» (номер управляющего в сводном реестре 11105, адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 630073, г. Новосибирск, а/я 238),

о взыскании 704 362 рублей 75 копеек,

при участии представителей:

истца: ФИО2, доверенность от 09.10.2024, диплом, паспорт;

ответчика: ФИО3, доверенность от 16.12.2024, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью инжиниринговая компания «Наратай Энерджи» (далее – истец, ООО ИК «Наратай Энерджи») обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гроссмастер» (далее – ответчик, ООО «Гроссмастер») с требованием о взыскании задолженности по договору аренды техники с экипажем.

В обоснование исковых требований истцом указано, что 20.12.2021 между истцом и ответчиком был заключен договор № 11 аренды спецтехники с экипажем. Неисполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств за не оказанные по договору услуги послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО ИК «Наратай Энерджи» ФИО1 (далее – временный управляющий).

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что между сторонами имелся ряд договоров аренды техники с экипажами, по которым у истца в пользу ответчика образовалась задолженность, не погашенная до настоящего времени, в связи с чем при предъявлении требований истца в досудебном порядке, ответчиком было заявлено о зачете встречных однородных требований.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным во встречном иске, возвращенным определением суда от 02.04.2025 по основанию, предусмотренному п.4 ч. 4 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Временный управляющий требования иска поддержал письменным отзывом, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п. 1, 2 ст. 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

В соответствии со ст. 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 614 ГК РФ установлено, что Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как установлено материалами дела, 20.12.2021 между ООО «Гроссмастер», именуемое в дальнейшем «Организация» и ООО ИК «Наратай энерджи» именуемое в дальнейшем «Заказчик», был заключен Договор № 11 аренды спецтехники с экипажем (далее – договор).

По своей правовой природе заключенный между сторонами договор является смешанным, поскольку сочетает в себе элементы договоров возмездного оказания услуг и аренды, в связи с чем, к возникшему отношениям подлежат применению нормы гл.34 ГК РФ о договорах аренды и главы 39 ГК РФ о договорах возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 1.1 договора Организация предоставляет Заказчику за плату во временное владение и пользование НІТАСНІ ZX270LC-3 № HCMIV400P00032950 (далее – техника) с экипажем для осуществления работ: выемка грунта на объектах Заказчика по адресу: Комплекс горной инфраструктуры на территории «Всесезонный курорт Манжерок».

Пунктом 1.2. договора установлено, что техника предоставляется Заказчику по Заявкам, вид и стоимость предоставляемой спецтехники определяется согласно прайс-листу и указывается в приложении-заявке являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В Разделе 3 Договора стороны согласовали его цену (п.3.1.) стоимость услуг по предоставлению спецтехники 2500 рублей с учетом НДС в час.

В пункте 3.3. Договора, Стороны согласовали обязанность Организации каждые 10 дней направлять Заказчику Акт и Счет, которые в течение 3-х дней подписываются Заказчиком или направляется мотивированный отказ от подписи. При этом, в случае невозврата подписанного Акта или непредставления мотивированного отказа в указанный срок, услуга считается принятой и подлежит оплате согласно условий Договора.

Срок действия Договора до 01.12.2022 года (пункт 4.1.).

Согласно акту сверки взаимных расчетов сторон, задолженность ООО «Гроссмастер» в пользу ООО ИК «Наратай энерджи» составляет 540 000 рублей.

Оплаты за оказанные услуги производились истцом на основании выставленного счета на оплату ответчиком, с указанием в назначении платежа реквизитов договора и номер с датой счета. Ответчиком 27.05.2022 был выставлен счет № 28 на оплату по Договору № 11 аренды спецтехники с экипажем от 20.12.2021 за услуги экскаватора.

21.06.2022 ООО ИК «Наратай энерджи» была произведена оплата по счету № 28 от 27.05.2022 по Договору № 11 аренды спецтехники с экипажем от 20.12.2021 за услуги экскаватора на сумму 540 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 699 от 21.06.2022. Услуги экскаватора ответчиком оказаны не были.

14.10.2024 в адрес ответчика была направлена досудебная претензия исх. № 370 с требованием добровольно оплатить сумму долга в размере 540 000 рублей

15.10.2024 в адрес истца от ответчика поступило уведомление исх. № 1-15/10 о зачете встречных однородных требований и погашения задолженности.

Таким образом, задолженность по договору в размере 540 000 рублей ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем, как было указано ранее, ответчиком в адрес истца направлено уведомление исх. № 1-15/10 о зачете встречных однородных требований.

Судом установлено и сторонами не оспорено, что между истцом и ответчиком были заключены следующие договоры:

№9 от 15.11.2021, согласно которому ответчик предоставляет заказчику за плату во временное владение и пользование HITACHI ZX240-3G №HCMBWK00J00021083 с экипажем для осуществления работ: выемка грунта на объектах Заказчика по адресу: комплекс горной инфраструктуры на территории «Всесезонный курорт Манжерок»;

№11 от 20.12.2021, с учетом дополнительного соглашения №1 от 05.07.2022, согласно которому ответчик предоставляет заказчику за плату во временное владение и пользование HITACHI ZX270LC-3 №HCM1V400P00032950 с экипажем для осуществления работ: выемка грунта на объект Заказчика: Гостиничный комплекс «Манжерок»;

№12 от 10.01.2022, согласно которому ответчик предоставляет заказчику за плату во временное владение и пользование грузовой-самогруз ISUZU V-395 VIN:CXZ72Q3000432 г/н446мо54 с экипажем для осуществления работ: выемка грунта на объектах Заказчика по адресу: комплекс горной инфраструктуры на территории «Всесезонный курорт Манжерок»;

№10 от 01.02.2023, согласно которому организация предоставляет заказчику за плату во временное владение и пользование гусеничные экскаваторы с экипажем для осуществления работ: выемка грунта на объект Заказчика: Гостиничный комплекс «Манжерок».

Согласно п.4.1. договора №9 от 15.11.2021 договор вступает в силу с даты подписания и действует до 01.09.2022.

Согласно п.4.1. договора №11 от 20.12.2021 договор вступает в силу с даты подписания и действует до 01.12.2022.

Согласно п.4.1. договора №12 от 10.01.2022 договор вступает в силу с даты подписания и действует до 01.12.2022.

Согласно п.4.1. договора №10 от 01.02.2023 договор вступает в силу с даты подписания и действует до 01.12.2024.

Стоимость услуг по указанным договорам:

согласно п.3.1. договора №9 от 15.11.2021: стоимость услуг по предоставлению спецтехники: 2500 руб. с учетом ндс в час;

согласно п.3.1. договора №11 от 20.12.2021: стоимость услуг по предоставлению спецтехники: 2500 руб. с учетом ндс в час;

согласно п.3.1. договора №12 от 10.01.2022: стоимость услуг по предоставлению спецтехники: 1500 руб. с учетом ндс в час,

согласно п.3.1. договора №10 от 01.02.2023: стоимость услуг по предоставлению спецтехники: 3600рублей с учетом ндс в час.

В рамках исполнения указанных договоров ООО «Гроссмастер» надлежащим образом, своевременно оказало услуги ООО ИК «Наратай энерджи», а последний их принял за период 2022-май 2023 года на общую сумму 13 601 600,00 рублей, что подтверждается подписанными без замечаний актами оказания услуг, а именно:

1. по договору №9 от 15.11.2021 г. за период 15.11.2021-17.11.2022 оказаны и приняты услуги за период январь 2022-ноябрь 2022 года на общую сумму 5 176 250,00 рублей;

2. по договору №11 от 20.12.2021 г. за период 20.12.2021-06.12.2022 г. оказаны и приняты услуги за период январь 2022-декабрь 2022 года на общую сумму 4 506 250,00 рублей;

3. по договору №12 от 10.01.2022 г. за период 10.01.2022-06.12.2022 оказаны и приняты услуги за период январь 2022 – декабрь 2022 года на общую сумму 3 460 500,00 рублей;

4. по договору №10 от 01.02.2023 г. за период 01.12.2023-21.05.2023 оказаны и приняты услуги в мае 2023 года на общую сумму 458 600,00 рублей.

Согласно условиям всех указанных договоров оплата работ производится заказчиком в течение 3-х банковских дней после подписания акта путем перечисления денежных средств на расчетный счет организации (п.3.3. договора №12 и п.3.4. договоров №№9,11 и 10).

ООО ИК «Наратай энерджи» выполнил обязательства по оплате оказанных и принятых услуг по указанным договорам частично, оплатил в общем размере 13 546 600 рублей, где если учитывать назначения платежей в платежных поручениях:

1. по договору №9 от 15.11.2021 оплачено в общем было 5 006 250 рублей;

2. по договору №11 от 20.12.2021 оплачено в общем было 5 046 250 рублей

3. по договору №12 от 10.01.2022 оплачено в общем было 3 310 500 рублей,

4. по договору №10 от 01.02.2023 оплачено в общем было 183 600 рублей.

Таким образом, если учитывать назначения платежей в платежных поручениях ООО ИК «Наратай энерджи», у последнего возникла переплата по договору №11 от 20.12.2021 в размере 540 000,00 рублей, но одновременно имелась задолженность перед ООО «Гроссмастер» по остальным договорам (№9,12 и 10) в общем размере 595 000,00 рублей, а именно: по договору №9 от 15.11.2021 задолженность ООО ИК «Наратай энерджи» составляет 170 000 рублей; по договору №12 от 10.01.2022 задолженность ООО ИК «Наратай энерджи» составляет 150 000 рублей; по договору №10 от 01.02.2023 задолженность ООО ИК «Наратай энерджи» составляет 275 000 рублей. Указанные обстоятельства истцом не оспорены.

Пунктом 2 ст.328 ГК РФ предусмотрено, что в случае не предоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства (п.2 ст.314 ГК РФ).

При таких обстоятельствах в силу п.2 ст.314 ГК РФ обязанность по возврату ООО ИК «Наратай энерджи» перечисленных им спорных денежных средств возникла у ООО «Гроссмастер» не ранее доставки последнему претензии с требованием о возврате переплаченных денежных средств, не ранее 14.10.2024.

Обязательства должника перед кредитором по оплате могут быть погашены (прекращены) различными способами (глава 26 ГК РФ), в том числе зачетом (ст. 410- 412 ГК РФ).

11.06.2024 вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13699/2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью инжиниринговая компания «Наратай Энерджи» введена процедура наблюдения.

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования.

В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975, N 304-ЭС17-18149(15) и проч.).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275). Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890).

По смыслу указанной правовой позиции действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, вытекающего из существа правоотношений и происходящего в силу встречного характера основных обязательств, не являются прекращением обязательств зачетом в его общегражданском понимании (статья 410 ГК РФ), так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак. В правовом аспекте расчетная операция сальдирования не отличается от зачета, так как, являясь квазизачетной конструкцией, также не предполагает необходимости согласования воль сторон по активному требованию для учета его в итоговом сальдо.

Таким образом, субъекты могут совершать акты сальдирования с несостоятельными контрагентами (банкротами) в случае, если:

1. Обязательства носят встречный характер и возникают из одного договора. При этом допускается, что достижение конечной хозяйственной цели может быть оформлено сторонами заключением нескольких договоров.

2. В результате сальдирования не происходит реального движения (выбытия) актива от должника в пользу конкретного кредитора. Действия сторон носят сверочный характер, подтверждающий расчеты сторон, произведенные фактически еще до самого оформления такого сверочного сальдо.

3. Предметом сальдирования могут выступать обязательства, если это предусмотрено договором, и при этом такая сверка носит, по сути, автоматический характер.

4. Сальдирование обязательств вызвано не волей кредитора на получение предпочтения своих требований перед другими кредиторами, а нарушением договорных обязательств должником и наступлением соответствующих негативных финансовых последствий (уменьшение цены, компенсация расходов и т.д.).

Таким образом, с учетом отсутствия иных отношений между истцом и ответчиком, однородности заключенных между сторонами договоров; взаимосвязи предметов договоров; произведение ответчиком завершающей обязанности по расчету путем обращения к истцу с заявлением о зачете по договорам №9 от 15.11.2021, №11 от 20.12.2021, №12 от 10.01.2022 №10 от 01.02.2023 формирует наличие задолженности на стороне истца по договору № 10 от 01.02.2023 в размере 55 000 рублей.

С учетом изложенного обязательство ответчика перед истцом по оплате 540 000 рублей по договору №11 от 20.12.2021 является с 15.10.2024 прекращенным, в связи с чем, исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.06.2022 по 10.12.2024 в размере 158 166, 03 рублей.

Согласно п.1. ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как следует из представленных ответчиком в материалы дела актов сверки, пояснений ответчика между сторонами сложился обычай делового оборота, где ведется единый учет всех оказанных услуг по всем договорам и поступающие оплаты направляются на погашение общей задолженность в целом за оказанные услуги по всем указанным договорам, которая складывается к дате поступления каждого платежа. Данные обстоятельства истцом оспорены не были.

С учетом установления судом факта отсутствия на стороне ответчика задолженности по договору № 11 от 20.12.2021 с 15.10.2024, основания для удовлетворения требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют.

В связи с изложенным, исковые требования удовлетворению не подлежат.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью инжиниринговая компания «Наратай Энерджи» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 40 218 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья А.А. Волченский