ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
27 июля 2023 года
Дело №А56-102382/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.,
судей Полубехиной Н.С., Семиглазова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лысаком В.В.,
при участии:
от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 12.09.2022, путем использования системы веб-конференции,
от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 30.01.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18924/2023) общества с ограниченной ответственностью «Биосфера - планета консалтинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу № А56-102382/2022 (судья Кузнецов М.В.), принятое по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью «Биосфера - планета консалтинг»
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»
о признании недействительными односторонних сделок и признании недействительными (ничтожными) пунктов условий,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Биосфера - планета консалтинг» (далее - истец, лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее - ответчик, лизингодатель) о признании недействительными уведомления № 01 от 14.03.2022 об изменении условий договора лизинга № ЛД-72-0851/22 от 07.02.2022, уведомления № 01 от 14.03.2022 об изменении условий договора лизинга № ЛД-72-0852/22 от 07.02.2022, уведомления № 03 от 28.03.2022 об изменении условий договора лизинга № ЛД-72-0851/22 от 07.02.22, уведомления № 02 от 20.04.2022 об изменении условий Договора лизинга N ЛД-72-0852/22 от 07.02.22, пунктов 4.5, 4.5.1, 4.18, 4.19, 4.20 условий договоров финансовой аренды версия 4.0 от 12.04.2021.
Решением от 17.04.2023 в иске отказано.
Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.
В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком были заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга):
- ЛД-72-0851/22 от 07.02.22 (далее - договор лизинга 1),
- ЛД-72-0852/22 от 07.02.22 (далее - договор лизинга 2) (далее совместно именуемые - договор(ы) лизинга).
Неотъемлемой частью договоров лизинга являются условия договора финансовой аренды, версия 2.0 от 24.01.2020.
Согласно пункту 1 договоров лизинга лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем поставщика и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиками платежей.
Во исполнение договоров лизинга, лизингодатель заключил договор купли-продажи КП-72-0851/22 от 07.02.2022, договор купли-продажи КП-72-0852/22 от 07.02.2022, по которым приобретены экскаваторы XCMG XE215C и впоследствии переданы лизингополучателю по соответствующим актам приема-передачи.
Таким образом, обязанности ответчика по договорам лизинга были исполнены надлежащим образом и в полном объеме.
Поскольку стоимость предметов лизинга по договорам купли-продажи была определена в валюте Юань, курс которой на дату произведения оплаты был выше по сравнению с курсом на дату заключения договоров лизинга, ответчик направил истцу на основании пункта 4.5.1 Условий ДФА уведомление № 01 от 14.03.2022 об изменении условий договора лизинга N ЛД-72-0851/22 от 07.02.22 и уведомление № 01 от 14.03.2022 об изменении условий договора лизинга № ЛД-72-0852/22 от 07.02.2022, в соответствии с которыми сумма договоров лизинга увеличилась на сумму понесенных ответчиком расходов, вызванных изменением курса валют.
В дальнейшем в связи с увеличением значения ставок Банка России (процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России), ответчик также направил истцу уведомления:
- № 03 от 28.03.2022 об изменении условий договора лизинга № ЛД-72-0851/22 от 07.02.22;
- № 02 от 20.04.2022 об изменении условий договора лизинга № ЛД-72-0852/22 от 07.02.2022, на основании пункта 4.18 Условий ДФА.
Не согласившись с изменением условий договоров лизинга, истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.
Согласно пункту 2 статьи 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Пунктом 2 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.
В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий.
В соответствии со статьей 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.
Проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального толкования содержащихся слов и выражений, пунктов 4.5, 4.5.1., 4.18, 4.20 Условий ДФА, судом первой инстанции установлено, что сторонами предусмотрена возможность изменения лизингодателем в одностороннем порядке размера лизингового платежа в связи с изменением финансовых условий в деятельности лизингодателя, в том числе изменения значений ставок Банка России, курса валют или в случае внесения кредиторами лизингодателя изменений в кредитные договоры (договоры займа).
Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался на отсутствие правовых оснований для признания недействительными пунктов 4.5, 4.5.1, 4.18, 4.19, 4.20 Условий, поскольку условия договоров лизинга согласованы в соответствии с принципом свободы договора, недобросовестность действий ответчика истцом не доказана.
В соответствии с пунктом 4.5 Условий ДФА лизингополучатель обязан возмещать затраты лизингодателя, не включенные в состав лизинговых платежей, предусмотренные пунктами 4.5.1, 4.20, 4.18 Условий ДФА.
Суд первой инстанции, оценив, представленные в материалы дело доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания вышеназванных уведомлений лизингодателя о повышении размера лизинговых платежей незаконными.
В условиях договора лизинга стороны согласовали, что в случае изменения размера значений ставок Банка России, курса валют лизингодатель вправе в одностороннем порядке изменить размер лизинговых платежей, указанных в приложении № 3. Изменения считаются вступившими в силу, а договор лизинга, соответственно, измененным, с даты и на условиях, указанных в уведомлении.
Обязанность лизингополучателя своевременно и в установленном размере перечислять лизинговые платежи за пользование объектом финансовой аренды закреплена в пункте 5 статьи 15 Закона о лизинге, пункте 1 статьи 614 ГК РФ, обусловлена договором лизинга и является в силу статьи 328 ГК РФ встречным исполнением по отношению к обязанности лизингодателя приобрести в собственность и передать арендатору определенное договором лизинга имущество (статьи 611, пункт 1 статьи 668 ГК РФ).
Кроме того, при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.
В связи с этим, суд первой инстанции верно указал на то, что условие договора лизинга, предусматривающие возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.
Лизингополучатель не представил доказательств злоупотребления лизингодателем своим правом по формулировке спорного пункта
Суд первой инстанции обоснованно сослался на то, что наличие в заключенных между сторонами договорах условия о возможности изменения лизингодателем в одностороннем порядке размера денежного обязательства и наличие у ответчика правомерной возможности воспользоваться данным условием не противоречит положениям пункта 1 статьи 450 и пункта 3 статьи 614 ГК РФ.
Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что размер процентной ставки кредитования финансирующего банка напрямую зависит от ключевой ставки банка России и определяется на дату выборки финансирования (оплаты средств поставщику).
Так, на дату заключения договоров лизинга (07.02.2022) размер ключевой ставки Банка России составлял 8,5% (см. информационное сообщение Банка России от 11.02.2022).
На дату оплаты привлеченного лизингодателем финансирования поставщику по договору купли-продажи (14.03.2022) размер ключевой ставки Банка России составлял 20% (см. информационное сообщение Банка России от 28.02.2022).
Для приобретения предмета лизинга по договору купли-продажи № КП-72-0851/22 от 07.02.2022 из-за изменения курса иностранной валюты лизингодателем были перечислены продавцу денежные средства в общей сумме 14 863 141 руб. 95 коп., в то время как на момент заключения договора лизинга № ЛД-72-0851/22 от 07.02.2022 стоимость предмета лизинга составляла 10 067 094 руб.
Для приобретения предмета лизинга по договору купли-продажи № КП-72-0852/22 от 07.02.22 из-за изменения курса иностранной валюты лизингодателем были перечислены продавцу денежные средства в общей сумме 14 863 141 руб. 95 коп., в то время как на момент заключения договора лизинга № ЛД-72-0852/22 от 07.02.22 стоимость предмета лизинга составляла 10 067 094 руб.
Следовательно, суд первой инстанции правомерно указал, что кроме правового основания увеличения стоимости договора лизинга, фактические основания также являются общедоступной информацией.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Правовых оснований для иных выводов, по результатам рассмотрения доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения дела у суда апелляционной инстанции не имеется.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решение суда является законным и обоснованным.
Оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу № А56-102382/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.В. Черемошкина
Судьи
Н.С. Полубехина
В.А. Семиглазов