ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
21 июля 2025 года
Дело №А21-10903/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Кротова С.М.,
судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.,
при участии:
- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 12.01.2022 посредством системы веб-конференция;
- от ООО «Неманские сады»: представителя ФИО3 по доверенности от 14.11.2024 посредством системы веб-конференция;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4631/2025) общества с ограниченной ответственностью «Неманские сады» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.01.2025 по делу № А21-10903/2024 (судья Надежкина М.Н.), принятое по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4, ФИО5 и обществу с ограниченной ответственностью «Неманские сады» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания кредиторов,
третье лицо: ФИО6; Органы опеки и попечительства над несовершеннолетними Администрации Славский МО Калининградской области,
установил:
ФИО1 с лице законного представителя (матери) ФИО7 обратился 16.08.2024 в Арбитражный суд Калининградской области к ФИО4, ФИО5 и обществу с ограниченной ответственностью «Неманские сады» (далее – ООО «Неманские сады»), в котором просил:
- признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Неманские сады», проведенного 18.05.2024;
- признать недействительным решение по заявлению ООО «Неманские сады» о зачете денежных требований от 30.07.2024 № 30/07-1.
Решением суда первой инстанции от 15.01.2025:
- исковое заявление ФИО1 удовлетворено;
- признано недействительным решение о внесении участниками ООО «Неманские сады» вкладов в имущество общества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Неманские сады» от 28.05.2024 № 01-05/2024;
- признано недействительным заявление ООО «Неманские сады» (ОГРН <***>) о зачете денежных требований от 30.07.2024 № 30/07-1;
- в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО4 и ФИО5 отказано.
ООО «Неманские сады», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.
Дело передано в производство судьи Черемошкиной В.В.
В апелляционной жалобе ООО «Неманские сады», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 15.01.2025 по делу № А21-10903/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что истцом пропущен двухмесячный срок на обжалование решения собрания; суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о существенном нарушении оспариваемыми решениями прав истца; производство по исковому заявлению в части решения общего собрания о зачете подлежало прекращению.
Определением суда апелляционной инстанции от 11.03.2025 жалоба ООО «Неманские сады» принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 17.04.2025, которое впоследующем отложено до 15.05.2025 в 17 час. 00 мин.
Распоряжением заместителя Председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 в связи с уходом судьи Черемошкиной В.В. в отставку, руководствуясь статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело передано в производство судьи Кротова С.М.
Определением суда апелляционной инстанции от 15.05.2025 рассмотрение апелляционной жалобы ФИО8 назначено на 08.07.2025.
До начала судебного заседания:
- 16.04.2025 от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения;
- 29.04.2025 от ФИО4 поступила правовая позиция, в которой он поддержал доводы подателя апелляционной жалобы;
- 09.06.2025 и 02.07.2025 от ООО «Неманские сады» и ФИО1 поступили ходатайства об участии их представителей в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которые судом апелляционной инстанции были удовлетворены.
В судебном заседании представитель ООО «Неманские сады» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО1 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.
Как следует из материалов дела, ООО «Неманские сады» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.2018 с присвоением ОГРН <***>; участниками общества являются ФИО5 (50%), ФИО4 (25%) и ФИО1 (25%); директором назначен ФИО5
18.05.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Неманские сады», на котором присутствовали ФИО5 лично, ФИО4 в лице представителя ФИО6, ФИО1 в лице представителя ФИО9
В повестку дня был включен вопрос о внесении вкладов в имущества общества.
По итогам собрания по данному вопросу принято следующее решение: всем участникам ООО «Неманские сады» внести вклад в имущество общества на общую сумму 9 300 000 руб. пропорционально размерам их долей в уставном капитале.
Представитель ФИО1 голосовал «против» принятия указанного решения.
Не согласившись с решением собрания от 18.05.2024, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ФИО1 к ООО «Неманские сады»; в удовлетворении иска к ФИО4 и ФИО5 отказал.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а также уставом общества.
Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25)).
В соответствии с абзацем вторым пункта 108 постановления № 25 к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования.
Согласно доводам истца, созывающим собрание лицом было допущено нарушение в части порядка уведомления участников общества.
В соответствии со статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
В рассматриваемом случае нарушений, связанных с порядком созыва и проведения 18.05.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «Неманские сады» не выявлено.
В доказательство направления в адрес ФИО1 уведомления от 16.04.2024 о созыве общего собрания участников ООО «Неманские сады» на 18.05.2024 в дело представлены почтовый конверт и опись вложения.
Уведомление от 16.04.2024 направлено по адресу совместного проживания ФИО1 вместе со своей матерью ФИО7
Почтовое отправление с идентификационным номером 23872590000279 прибыло в место вручения 18.04.2024 и вручено адресату 23.04.2024.
Таким образом, ответчиком соблюден срок извещения истца о проведении собрания, поскольку с момента направления уведомления (17.04.2024) и до даты проведения собрания (18.05.2024) прошло тридцать дней.
Довод истца о том, что (дословно) «ФИО7 случайно узнала о предстоящем собрании только 15.05.2024, проводя уборку в комнате сына», судом первой инстанции был правомерно отклонен, поскольку уведомление от 16.04.2024 получено и порядок извещения по Закону № 14-ФЗ соблюден.
Также истец указал, спорное решение принято в отсутствие истца (лично) и при его возражении, тогда как решение по такому вопросу (согласно пункту 7.4.1 устава общества), может быть принято только единогласно.
Согласно пункту 7.4.1. устава ООО «Неманские сады» решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всех участников принимается общим собранием единогласно.
Между тем суд первой инстанции верно указал, что вынесенный на повестку собрания 18.05.2024 вопрос – о внесении вкладов в имущество общества, не попадает под действие пункта 7.4.1 устава, так как не был связан с увеличением уставного капитала ООО «Неманские сады».
В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Согласно пункту 16.6.7 устава ООО «Неманские сады» решение о внесении участниками вклада (возложение обязанности – пункт 16.1.16 устава) принимается квалифицированным большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.
Как видно из протокола от 28.05.2024, «за» принятие решения проголосовали ФИО5 и ФИО6 (представитель ФИО4), то есть, 75% голосов.
Таким образом, доводы истца в указанной части также являются необоснованными.
Между тем, из содержания протокола от 28.05.2024 (а также заявления от 30.07.2024 № 30/07-1) усматривается, что поводом к постановке вопроса о внесении в имущество ООО «Неманские сады» вкладов стало вынесение Неманским городским судом решения от 27.04.2023 о взыскании с общества в пользу ФИО1 1 524 120 руб. задолженности по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 01.12.2020, где ФИО1 выступает на стороне арендодателя.
Отмечено, что в обществе имеются финансовые сложности, препятствующие, в том числе исполнению этого решения, а также несению текущих расходов (затраты на электроэнергию, водоснабжение и т.д.).
Решено всем участникам ООО «Неманские сады» внести вклады в имущество общества, в частности, ФИО5 – в размере 4 650 000 руб., ФИО4 – в размере 2 325 000 руб., ФИО1 – в размере 2 325 000 руб.
После проведения собрания 18.05.2024 директором ООО «Неманские сады» ФИО5 в адрес ФИО1 направлено заявление о зачете от 30.07.2024 № 30/07-1.
Согласно данному заявлению ООО «Неманские сады» и Шалимов С..В. имеют встречные друг к другу денежные требования, а именно, требования ФИО1 обусловлены решением Неманского городского суда от 27.04.2023, а требования ООО «Неманские сады» - протоколом от 28.05.2024 № 01-05/2024.
В целях погашения взаимных обязательств ООО «Неманские сады» заявило о зачете в размере 1 550 000 руб.
Таким образом, согласно решению двух участников ООО «Неманские сады» - ФИО5 и ФИО4 третий участник этого общества – ФИО1 должен внести вклад (денежные средства) для погашения обязательств общества перед ним самим же.
Изложенное, как верно указал суд первой инстанции, свидетельствует об ущемлении прав и законных интересов истца.
Оспоренное ФИО1 решение общего собрания участников ООО «Неманские сады» влечет для него существенные неблагоприятные последствия в виде фактического уклонения общества от исполнения решения Неманского городского суда путем возложения на ФИО1 дополнительной обязанности по внесению денежного вклада и последующего проведения зачета.
Надлежащее обоснование возможности наступления для ФИО1 существенных неблагоприятных последствий от реализации решения, принятого на собрании 18.05.2024, как верно указал суд первой инстанции, является в рассматриваемой ситуации достаточным основанием для признания такого решения недействительным.
Согласно Закону № 14-ФЗ зачет денежных требований к обществу в счет внесения участником дополнительного вклада возможен в ситуации увеличения уставного капитала и только по единогласному утверждению общим собранием участников (пункт 4 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).
При внесении же вкладов в имущество общества в порядке статьи 27 Закона № 14-ФЗ согласно пункту 3 этой статьи вклады вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.
Таким образом, внесение вкладов в имущество общества направлено на пополнение его активов и не может преследовать в качестве единственной цели прекращение ранее возникших обязательств.
Исходя из специфики корпоративных отношений, фактическое внесение вклада осуществляется по воле участника общества; само общество не может за своего участника исполнить (прекратить) помимо воли данного участника обязательство по внесению вклада удобным для общества способом.
При этом, как верно указано судом первой инстанции, в протоколе от 28.05.2024 не приведена расшифровка (разграничение) вносимых в качестве вкладов денежных сумм применительно к обязательствам ООО «Неманские сады» помимо исполнения решения Неманского городского суда от 27.04.2023, что не позволяет прийти к выводу о недействительности решения в какой-либо части.
В дело не представлены доказательства исполнения решения собрания от 18.05.2024 участниками ООО «Неманские сады» ФИО5 и ФИО4
Кроме того, заслуживает внимания ссылка истца на пункт 10.2. устава ООО «Неманские сады» о том, что любые соглашения участников общества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.
Поскольку суд согласился с требованием истца о признании недействительным решения собрания от 18.05.2024, следовательно, у ФИО1 не имеется обязательств, которые могли бы быть прекращены в результате проведения зачета по заявлению от 30.07.2024.
Доводы ответчика о пропуске истцом срока на обжалование решения, судом первой инстанции были обоснованно отклонены.
В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
По мнению ответчика, поскольку на собрании 18.05.2024 присутствовал представитель ФИО1 – ФИО9, то срок на обжалование решения истек 18.07.2024, тогда как иск подан в суд 16.08.2024.
Вместе с тем, несовершеннолетний ФИО1 и его законный представитель (мать) – ФИО7 лично на собрании 18.05.2024 участия не принимали.
Как отмечено в пояснениях от 29.11.2024, протокол от 28.05.2024 ФИО9 получил 18.06.2024 и передал его ФИО7 только 21.06.2024.
В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, недостаточно осмотрительное поведение представителей ФИО1 не должно лишать права на судебную защиту самого ФИО1, как участника ООО «Неманские сады», не имеющего возможность реализовать такое право в силу несовершеннолетия.
В этой связи, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, безусловных оснований для вывода об утрате истцом права на обращение в суд с иском об оспаривании решения общего собрания участников общества, не имеется.
Ссылка ответчика на то, что разрешение спора о действительности заявления о зачете отнесено к компетенции суда общей юрисдикции, судом первой инстанции была также обоснованно отклонена, поскольку данное требование взаимосвязано и вытекает из корпоративного требования о признании решения собрания участников общества недействительным.
Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя апелляционной жалобы по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.01.2025 по делу № А21-10903/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Неманские сады» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
С.М. Кротов
Судьи
И.Н. Бармина
Ю.М. Корсакова