Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита Дело № А19-10955/2017

15 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2025 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Кайдаш Н.И., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21.10.2024 по делу № А19-10955/2017 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автомолл» о процессуальном правопреемстве, индивидуального предпринимателя ФИО1 о процессуальном правопреемстве,

по делу по заявлению ФИО2 (г. Иркутск) о признании индивидуального предпринимателя ФИО3 (дата рождения: 14.03.1968, место рождения г. Иркутск, ОГРНИП <***>, ИНН <***>; проживающий <...>) банкротом,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.11.2017 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Решением от 26.04.2018 ФИО3 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО5

Финансовый управляющие последовательно менялись, в настоящее время определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.12.2022 финансовым управляющим ФИО3 утвержден арбитражный управляющий ФИО6.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 20.06.2023 обратился с заявлением о замене кредитора ООО «УКТАМ РУ» на его правопреемника -индивидуального предпринимателя ФИО1 в третьей очереди реестра требований кредиторов должника с суммой требования в размере 268 742 116 руб. 44 коп.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автомолл» 02.08.2023 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в котором просит произвести замену кредитора ООО «Уктам Ру» на ООО Торговый дом «Автомолл» в размере 268 742 116, 44 руб. в том числе: 244 159 880,34 – требования по основному долгу; 15 805 526,76 – просроченные проценты, начисленные по текущей ставке на основной долг; 5 064 809, 19 – проценты, начисленные по текущей ставки на просроченный основной долг; 357 721, 88 – проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченные проценты; 3 354 178, 27 – проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченный основной долг в связи с заключением договора уступки.

Названные заявления после объединения споров рассмотрены в одном производстве.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.10.2024 в реестре требований кредиторов ФИО3 ООО «УКТАМ РУ» заменено на ООО ТД «Автомолл» по определению от 22.03.2018. В удовлетворении требований ИП ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ИП ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что суд первой инстанции не применил подлежащие применению нормы материального права, а именно статьи 325, 326 ГК РФ; не удостоверился, что ООО ТД «Автомолл» действительного является кредитором ФИО3 в заявленном объеме. Заявитель апелляционной жалобы указывает на необоснованность доводов общества о том, что требования ФИО7 к ФИО3 являются солидарными.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО ТД «Автомолл» просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Определением и.о. председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Корзовой Н.А. на судью Луценко О.А.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Определением суда от 22.03.2018 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 требование ООО «УКТАМ РУ» в размере 268 742 116, 44 руб., в том числе: 244 159 880,34 – требования по основному долгу; 15 805 526,76 – просроченные проценты, начисленные по текущей ставке на основной долг; 5 064 809, 19 – проценты, начисленные по текущей ставки на просроченный основной долг; 357 721, 88 – проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченные проценты; 3 354 178, 27 – проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченный основной долг.

Между акционерным обществом «ЮниКредит Банк и ООО «УКТАМ РУ» 31.03.2017 заключен договор об уступке прав кредитора № У17/03-04, в соответствии с условиями которого АО «ЮниКредит Банк» уступило, а ООО «УКТАМ РУ» приняло в полном объеме права (требования) АО «ЮниКредит Банк» на основании соглашений, в том числе, соглашения о предоставлении кредита № 001/0733L/14 от 26.08.2014, заключенного между АО «ЮниКредит Банк» и ООО ТК «Север» (далее - кредитное соглашение), надлежащее исполнение обязательства по которому обеспечено поручительством ФИО3 (договор поручительства № 001/18882/14 от 26.08.2014 в редакции дополнения № 1 от 01.09.2015).

В обоснование заявленных требований ООО ТД «Автомолл» ссылается на то, что основания для процессуального правопреемства в отношении требований ООО «УКТАМ РУ» возникли, в связи с приобретением заявителем на торгах требования, возникшего из факта привлечения ФИО8, ФИО3 и ФИО9 к субсидиарной ответственности в рамках процедуры в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПродТрейд», которое в свою очередь, также выступало поручителем ООО ТК «Север» по кредитному соглашению.

По мнению заявителя, поскольку требования о привлечении вышеуказанных лиц к субсидиарной ответственности, перешедшие к ООО ТД «Автомолл», являются солидарными с требованиями кредиторов, вошедшими в объем этой ответственности в силу самой конструкции субсидиарной ответственности, как формы солидарного обязательства, то подлежит применению п. 1 ст. 384 ГК РФ.

Установлено, что 27.08.2021 ООО «УКТАМ РУ» и ФИО10 был заключен договор уступки прав кредитора № У/КН-П/21-15, к должнику в полном объеме в размере 268 742 116,44 рубля (оплачены платежным поручением № 39937 от 01.09.2021).

28.09.2021 между ФИО10 и ФИО7 был заключен договор уступки прав (требований) включенных в реестр требований права (требования) к должнику в полном объеме в размере 268 742 116,44 руб (оплачены, расписка от 28.09.2021).

12.04.2023 между ФИО7 и ИП ФИО1. был заключен договор уступки прав (требований), включенных в реестр требований права (требования) к должнику в полном объеме в размере 268 742 116,44 рубля (оплачены платежным поручением № 17 от 13.04.2023).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 11.11.2016 по делу № А51-1715/2016 включены в РТК должника ООО ТК «Север» требования АО «ЮНИКРЕДИТ БАНК» (далее - Банк) в размере 265 030 216,29 руб. основной задолженности и 3 711 900,15 руб. финансовых санкций, основанные на соглашении от 26.08.2014 № 001/0733L/14 о предоставлении кредита (далее - Кредитный договор)

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.12.2016 по делу № А19-925/2016 требование Банка в размере 268 742 116 руб. 44 коп. включено в РТК ООО «ПродТрейд» как поручителя по обязательствам ООО ТК «Север» по указанному Кредитному договору (договор поручительства № 001/1865Z/14 от 26.08.2014 (в ред. дополнительного соглашения No 1 от 01.09.2015).

31.03.2017 между Банком (цедентом) и ООО «УКТАМ РУ» (цессионарием) заключен договор уступки прав кредитора No У17/03-04, в том числе

к ООО ТК «Север» по Кредитному договору,

к ООО «ПродТрейд» по договору поручительства с ООО «ПродТрейд»

к ФИО3 по договору поручительства с ним.

На основании указанного договора уступки:

- произведена замена кредитора (Банка) на правопреемника (ООО «УКТАМ РУ») определением от 27.12.2017 по делу № А51-1715/2016 (должник ООО ТК «Север»);

- произведена замена кредитора (Банка) на правопреемника (ООО «УКТАМ РУ») определением 19.10.2017 по делу № А19-925/2016 (должник - ООО «ПродТрейд»);

- включено в реестр требование ООО «УКТАМ РУ» в размере 268 742 116, 44 руб. в РТК должника определением от 22.03.2018 по делу №А19-10955/2017 (должник - ФИО3).

Определением от 03.08.2021 по делу № А19-925/2016 о банкротстве ООО «ПродТрейд» требования конкурсного управляющего ООО «ПродТрейд» о привлечении контролирующих лиц должника - ФИО9, ФИО8, ФИО3 к субсидиарной ответственности удовлетворены; с ФИО9, ФИО8, ФИО3 солидарно в пользу ООО «ПродТрейд»в порядке субсидиарной ответственности взыскано 841 963 633 руб. 11 коп.

В состав обязательств ООО «Продтрейд», субсидиарная ответственность по которым была включена в объем взысканного указанным определением, были включены в т.ч. требования ООО «Уктам РУ» (правопреемник Банка).

ООО ТК «СЕВЕР» и ООО «Продтрейд» являются аффилированными лицами, входившими в группу компаний «Кентавр», фактическим руководителем и бенефициарным владельцем которой были ФИО3 и ФИО8

Факт аффилированности подтверждён судебными актами: определением от 26.11.2019 по делу № А19-925/2016, определением от 04.10.2018 по делу № А19-12353/2016.

Суд первой инстанции на основании пунктов 1 и 3 статьи 363 ГК РФ и пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» указал на совместность поручительств, данных Банку компанией ООО «Продтрейд» и ФИО3 за основного заемщика - ООО «ТК Север», на солидарность требований Банка к ним, а также на солидарность требований Банка к обоим поручителям с требованием Банка к основному заемщику - ООО ТК «Север».

По результатам проведенных в рамках дела № А19-925/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Продтрейд» торгов между ООО «Продтрейд» в лице конкурсного управляющего (цедент по договору) и ООО торговым домом «АВТОМОЛЛ» (цессионарий по договору) заключен договор уступки прав требований (цессии) от 01.12.2022 солидарных прав требования к ФИО9, ФИО8 и ФИО3, установленных определением от 03.08.2021 по делу № А19-925/2016 о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 751928404,68 руб. Продажная цена прав требований 6921164, 64 руб.

Определением от 24.01.2023 по делу № А19-925/2016 произведена замена взыскателя ООО «Продтрейд» на правопреемника -ООО Торговый дом «АВТОМОЛЛ» в праве требования взыскания дебиторской задолженности в виде субсидиарной ответственности ФИО9, ФИО8, ФИО3, установленной определением от 03.08.2021 года по делу № А19-925/2016.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А19-925/2016 в порядке процессуального правопреемства произведена замена конкурсных кредиторов должника ООО «Продтрейд», включенных в реестр требований кредиторов третьей очереди, на их правопреемника - ООО Торговый дом «АВТОМОЛЛ».

Поскольку требования ООО «Уктам Ру» (как правопреемника Банка) к ФИО3 по договору поручительства, к ООО ТК «Север» по Кредитному договору и требование ООО «ПродТрейд» о субсидиарной ответственности ФИО3, перешедшее к ООО «ТД Автомоллл», в части, соответствующей сумме поручительств, также являются солидарными, соответственно, уступка обществу «Автомолл» требования о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности одновременно означает уступку ему и требования ООО «Уктам Ру» (правопреемника Банка) к ФИО3 по договору поручительства и ООО ТК Север» по кредитному договору.

Суд первой инстанции, исходя из норм статьи 48 АПК РФ, пункта 1 статьи 382, статьи 387, статьи 384, статьи 308 ГК РФ, указал, что уступка требования к одному из солидарных должников (по одному из солидарных требований) означает одновременно и уступку требования ко всем другим солидарным должникам (по всем другим солидарным требованиям).

В рассматриваемом случае договором уступки прав требований (цессии) от 01.12.2022 между конкурсным управляющим ООО «Продтрейд» и ООО торговым домом «АВТОМОЛЛ» исключения из приведенного общего правила не установлено, требования ООО «УКТАМ РУ» не исключены из общего объема уступаемых прав.

Относительно объема и солидаритета требований ООО ТД «Автомолл» суд первой инстанции указал следующее.

ООО «УКТАМ РУ» как кредитор по кредитным договорам и по договорам поручительства знал о наличии солидарных требований, вытекающих из договоров поручительства и кредитных договоров, однако согласие на уступку солидарного с ними требования по субсидиарной ответственности дали, условия об исключении из объема уступаемых прав требования по кредитным договорам и поручительству не предложили.

При таких обстоятельствах уступка ООО «Продтрейд» в пользу ООО торгового дома «АВТОМОЛЛ» требования о привлечении к субсидиарной ответственности одновременно означает уступку и требования ООО «УКТАМ РУ» по кредитным договорам и договорам поручительства, то есть всех требований кредиторов по солидарным обязательствам (полная уступка прав).

Суд считает ошибочными доводы о том, что деликтные права требования из субсидиарной ответственности имеют самостоятельный правовой характер, в связи с чем уступка ООО «Продтрейд» в пользу ООО Торгового дома «АВТОМОЛЛ» требования о привлечении к субсидиарной ответственности не может означать уступку ему прав требования по солидарным обязательствам.

Ни законодательство Российской Федерации, ни сформированная судебная практика не запрещает солидаритет обязательств из разных оснований, что подтверждается правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.12.2021 № 308-ЭС17-15907(7) по делу ФИО11

Кроме того, суд учитывает правовую позицию, приведенную в определении Председателя Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2024 № 308-ЭС22-21714 по делу № А22-228/2021 Арбитражного суда Республики Калмыкия: «заслуживают внимания доводы о том, что обязательства из поручительства и субсидиарной ответственности являются солидарными. Таким образом, после продажи прав по субсидиарной ответственности в силу прямого указания статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к покупателю перешли и обеспечительные права по договорам поручительства. Банком заявлено о включении в реестр уже уступленного требования, что приводит к двойному взысканию в пользу двух разных кредиторов по одним и тем же обязательствам».

С учетом изложенного, в силу прямого указания статьи 384 ГК РФ полным правопреемником по включенным в реестр требований кредиторов должника ФИО3 требованиям ООО «УКТАМ РУ» является именно ООО Торговый дом «АВТОМОЛЛ», в связи с чем заявленные им требования о процессуальном правопреемстве подлежат удовлетворению.

Удовлетворение требований ООО Торгового дома «АВТОМОЛЛ» исключает удовлетворение правопритязаний индивидуального предпринимателя ФИО1, влечет отказ предпринимателю в удовлетворении требований о замене ООО «УКТАМ РУ» на него как на правопреемника.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, и отклоняет доводы апелляционной жалобы как получившие надлежащую оценку в обжалуемом судебном акте.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2024 года по делу № А19-10955/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийА.В. Гречаниченко

СудьиН.И. Кайдаш

О.А. Луценко