ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

28 апреля 2025 года

Дело № А70-16099/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Веревкина А.В., Горобец Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-1818/2025) ФИО1, (регистрационный номер 08АП-2364/2025) общества с ограниченной ответственностью Завод «ГофропакТюмень» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.02.2025 по делу № А70-16099/2024 (судья Авдеева Я.В.), по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Завод «ГофропакТюмень» (ОГРН <***>) об обязании передать документы, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей:

от общества с ограниченной ответственностью Завод «ГофропакТюмень» – ФИО3 по доверенности от 25.03.2023,

от ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 20.12.2023,

установил:

ФИО1 (далее – Горб Ю.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Завод «ГофропакТюмень» (далее – ООО Завод «ГПТ», ответчик) об обязании передать документы.

Определением суда Арбитражного суда Тюменской области от 24.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО2 (далее – Горб В.А.).

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции, истец в соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил об отказе от требований в части следующей документации: - документов, подтверждающих сведения об открытых (закрытых) счетах общества в банках; - сведений и справки о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.02.2025 принят отказ от иска в части, производство по делу в данной части прекращено. Исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО Завод «ГПТ» передать Горб Ю.Н. в течение тридцати календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов, связанных с деятельностью общества, а именно: 1) Сведения об аффилированных лицах общества по состоянию на дату их предоставления по настоящему требованию; 2) Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (договоры на приобретение имущества, платежные документы, подтверждающие оплату имущества; документы подтверждающие регистрацию имущества за обществом (при наличии), сведения и документы об обременении имущества по состоянию на дату их предоставления по настоящему требованию; 3) Отчет о стоимости имущества должника, подготовленный оценщиком (при наличии) по состоянию на дату их предоставления по настоящему требованию; 4) Оборотно-сальдовую ведомость за период 2024 г. с указанием разбивки по аналитическому учету по следующим счетам и по следующим показателям: 01 (субконто 1 – основные средства), 02 (субконто 1 – основные средства), 04 (субконто 1 – нематериальные активы), 05 (субконто 1 – нематериальные активы), 08 (субконто 1 – 3 объекты строительства, субконто 2 – статьи затрат), 10 (субконто 1 – номенклатура), 20 (субконто 1 – подразделение, субконто 2 – статьи затрат), 21 (субконто 1 – номенклатура), 23 (субконто 1 – подразделение, субконто 2 – статьи затрат), 25 (субконто 1 – подразделение, субконто 2 – статьи затрат), 26 (субконто 1 – подразделение, субконто 2 – статьи затрат), 29, 40, 41(субконто 1 – номенклатура), 43 (субконто 1 – номенклатура), 44 23 (субконто 1 – подразделение, субконто 2 – статьи затрат), 45, 50 (субконто 1 – статьи движения денежных средств), 51 (субконто 1 – банковские счета, субконто 2 – статьи движения денежных средств), 52, 55, 57 (субконто 1 – банковские счета, субконто 2 – контрагент), 58 (субконто 1 – контрагент), 60 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – договор), 62 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – договор), 63 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – договор), 66, 67 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – договор), 70 (субконто 1 – сотрудник), 71 (субконто 1 – сотрудник), 73 (субконто 1 – сотрудник), 75, 76 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – договор), 82, 83 (субконто 1 – номенклатура, субконто 2 – содержание проводки), 84 (субконто 1 – направление использования прибыли), 86, 90 (субконто 1 – номенклатурные группы), 91 (субконто 1 – подразделение, субконто 2 – статьи затрат/дохода), 99 и по забалансовым счетам 001 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – основные средства), 002 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – номенклатура), 005, 007 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – договор), 011, по состоянию на дату предоставления указанных документов по настоящему требованию; 5) Выписки по движению денежных средств по счетам в банках с 28.09.2023 по дату предоставления указанных документов по настоящему требованию; 6) Аудиторские заключения и отчеты ревизора (ревизионных комиссий), составленные за период 2024 года по состоянию на дату предоставления указанных документов по настоящему требованию; 7) Расчет страховых взносов общества за I, II, III кварталы 2024 года; 8) Формы ЕФС-1, КНД 1151162 за период с января по ноябрь 2024; 9) Налоговую декларацию по налогу на прибыль и НДС за I, II, III кварталы 2024 года, 10) Книги покупок и продаж за I, II, III кварталы 2024 года; 11) Авансовые отчеты за I, II, III кварталы 2024 года; 12) Главную бухгалтерскую книгу; архив электронной базы данных 1-С по состоянию на дату предоставления указанных сведений по настоящему требованию; 13) Учетную политику в целях налогового учета за периоды 2023-2024 гг, 14) Акты инвентаризации, составленные по результатам 2023 года (годовая инвентаризация); 15) Документы по всем заключенным гражданско-правовым сделкам, заключенным с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 29.09.2023 по дату предоставления указанных документов по настоящему требованию, включая договоры и дополнительные соглашения к ним; документы об исполнении договоров (акты оказания услуг, товарные накладные, универсальные передаточные документы, счета на оплату, платежные документы об оплате), 16) Табели учёта рабочего времени за период с 2019 по дату предоставления указанных документов по настоящему требованию; 17) Штатное расписание за период с 2023 по дату предоставления указанных документов по настоящему требованию, 18) Локальные нормативные акты Общества, касающиеся оплаты труда и стимулирования. 19) Сведения об обучении сотрудников общества в период с мая по июль 2022 года (в течение 23 дней (248 часов)), по программе подготовки специалистов по повышению операционной эффективности и производительности труда «Эксперт PRO», проводимого 4 компанией ООО «Национальный фонд повышения производительности», в том числе, но не ограничиваясь: - табели учета рабочего времени на сотрудников (24 человека), проходивших обучение; - сведения о необходимости проведения данного обучения и экономическом эффекте по результатом проведенного обучения (при наличии); - документы, подтверждающие фактическое оказание образовательных услуг ООО «Национальный фонд повышения производительности», об оплате указанных услуг обществом; - приказы по личному составу (кадровые приказы) с подтверждением об ознакомлении за спорный период времени, в отношении лиц, проходивших обучение, расчеты о начислении заработной платы за период обучения, ведомость выплаты заработной платы (иные документы о выплате зарплаты), иные кадровые документы, заявления работников на обучение, трудовые договоры с данными работниками, со всеми дополнительными соглашениями, их должностные инструкции; - сведения об аттестации работников, «бланки оценки, отображающие результаты изменений», «оценки уровня понимания и владения инструментами эффективности», учебные материалы к проводимому курсу обучения (при наличии). 20) Сведения о сделках, планируемых заключить в рамках плана модернизации цеха по переработке гофрокартона на 2024, 2025 год, включая приобретение и установку автоматической 3-х красочной линии по производству гофроящиков Shinko SA-618FT, зоны укладки продукции для линии Shinko SA-618FT, автоматической машины для обвязки пачек для линии Shinko SA-618FT, автоматической высокоскоростной фальцевально-склеивающей линии Rito JH-1450F-PCW и заключение кредитного соглашения (Овердрафт) между Обществом и Банком ВТБ (ПАО) с расчетным лимитом овердрафта до 70 млн. руб. на срок до 24 месяцев со сроком транша 60 дней, в том числе, но не ограничиваясь: - проекты договоров (сделок), которые планируется заключить в рамках указанных вопросов (включая, договоры на поставку оборудования); - договоры (сделки), заключенные на сегодняшний день в рамках указанных вопросов (включая, договоры на поставку оборудования); - технические характеристики оборудования, приобретенного на сегодняшний день и предлагаемого для приобретения; - сведения о контрагентах в рамках указанных вопросов; - инвестиционный проект в рамках указанных вопросов с расчетами окупаемости вложений и сроках такой окупаемости, расчетами прибыли от указанных вложений и сведениями об их эффективности и рентабельности, сведениями по исследованию рынка (при наличии); - расчет доставки оборудования, услуг монтажа, сопутствующих расходов, расчет окупаемости данного оборудования, расчет инвестиционной стоимости проекта (при наличии); - анализ рынка, удовлетворённостей потребностей действующих и перспективных клиентов(при наличии); - иную аналитику, проведенную (проводимую) по данным вопросам, на наличие которой ссылался генеральный директор общества на годовом собрании участников 29.04.2024 (при наличии), 21) Документы и сведения о произведенной модернизации, замене, приобретении нового оборудования Общества в 2024 году, включая сведения о том, на какой стадии находится такая модернизация (приобретение и установка оборудования), 22) Заверенные надлежащим образом протоколы общих собраний участников общества за период его существования с № 1 по № 49, за исключением предоставленных по акту от 06.10.2023 протоколов № 41 от 07.06.2020, № 42 от 23.08.2021, № 43 от 24.08.2021, № 46 5 от 05.05.2022 и имеющихся у участника протоколов № 48 от 12.03.2024 и № 49 от 29.04.2024, осуществить передачу истребуемых документов в части пунктов 3-5, 7, 8, 9, 13,14 путем направления в отсканированном виде по адресу электронной почты Участника либо на магнитном или ином цифровом носителе в виде электронных образов документов, сканированных документов в общедоступных форматах .pdf, .jpeg, либо в виде ссылки на загруженные в облачное хранилище, осуществить передачу истребуемых документов в части пунктов 1-2, 6, 10-12, 15-22 в виде надлежащим образом заверенных ответственным лицом копий на бумажном носителе. С ООО Завод «ГПТ» в пользу Горб Ю.Н. взыскана денежная сумма (астрент) в случае нарушения сроков исполнения решения суда по передаче документации начиная с 1-го дня, следующего за днем наступления срока исполнения решения в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки до момента его фактического исполнения в полном объёме. С ООО Завод «ГПТ» в пользу Горб Ю.Н. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Горб Ю.Н. обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части, взыскать ООО Завод «ГПТ» в пользу Горб Ю.Н. денежную сумму (астрент) в случае нарушения сроков исполнения решения суда по передаче документации начиная с 1-го дня, следующего за днем наступления срока исполнения решения в размере 20 000 рублей за каждый день просрочки до момента его фактического исполнения в полном объёме, указывая на необоснованное снижение судом размера судебной неустойки.

ООО Завод «ГПТ» также обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца по пунктам 5,7,8,9,10,12,13,14,15,24,26,27,28, а также в предоставлении копии протокола общего собрания от 22.11.2022 № 1, установить разумный срок не менее 60 календарных дней для исполнения судебного акта, установить судебную неустойку за несвоевременное исполнение судебного акта не более 500 руб. в день.

В обоснование апелляционной жалобы её податель приводит следующие доводы: в отношении истребуемых табелей учёта рабочего времени за период с 2019 года истцом не обоснована их ценность с точки зрения экономического и юридического анализа для реализации и защиты прав участника общества. Способ предоставления истребуемых документов в части пунктов 1-2, 6, 10-12, 15-22 является обременительным для ответчика, в связи с чем полагает разумным осуществить передачу всех документов виде электронных образов документов, сканированных документов в общедоступных форматах pdf, jpeg, либо в виде ссылки на загруженные в облачное хранилище. Требование в части передачи копии электронного архива «1С» не подлежит удовлетворению, поскольку участнику может быть предоставлен доступ к информации, а не право работать в программе или копировать саму базу. Суд первой инстанции необоснованно обязал общество предоставить документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности общества (более чем за три года с момента получения запроса участника). Кроме того, судом первой инстанции установлен неразумный срок для исполнения судебного акта о предоставлении документов. Размер судебной неустойки, является несоразмерным и нарушает принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025, от 09.04.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 15.04.2025.

Оспаривая доводы жалобы ООО «Завод «ГПТ», Горб Ю.Н. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просила апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

До начала судебного заседания от Горб Ю.Н. поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

Представитель ответчика поддержал требования, изложенные апелляционной жалобе, представитель истца просил отказать в ее удовлетворении.

Судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица, извещённого о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции путём размещения информации на сайте суда, в соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, её подписавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству в арбитражный суд поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ принят арбитражным судом в соответствии со статьёй 49 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Право подателя жалобы отказаться от жалобы вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, препятствующих принятию отказа истца от апелляционной жалобы.

Отказ заявлен уполномоченным лицом, не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, участвующих в деле.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции принимает отказ Горб Ю.Н. от апелляционной жалобы и прекращает производство по апелляционной жалобе.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО Завод «ГПТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2002 ОГРН <***>.

Участниками ООО Завод «ГПТ» являются: Горб В.А. с долей 50 % уставного капитала, который одновременно является единоличным исполнительным органом общества, а также с 28.12.2011 Горб Ю.Н. с долей 50 % уставного капитала.

Горб Ю.Н. письмом от 18.03.2024 № 854, требованием от 21.03.2024 вх.№ 922, требованием от 22.03.2024 вх.№ 924, требованием от 23.05.2024 вх.№ 1623 обращалась в ООО Завод «ГПТ» о предоставлении информации и документации общества.

С учётом отсутствия ответов на вышеуказанные требования в адрес ООО «Завод «ГПТ» направлено требование (от 10.07.2024 вх.№ 2174) о предоставлении в течение 5 рабочих дней с даты получения требования документации общества. В указанном требовании участник также просил запрашиваемые документы направить в отсканированном виде по адресу его электронной почты либо на магнитном или ином цифровом носителе в виде электронных образов документов, сканированных документов в общедоступных форматах .pdf. jpeg, либо в виде ссылки на загруженные в облачное хранилище, мотивировав это тем, что предоставление запрашиваемой информации в электронном виде позволит избежать дополнительных расходов, связанных с изготовлением копий документов, с учетом наличия на заводе соответствующей оргтехники, позволяющей произвести сканирование запрошенной документации; просил сообщить о готовности передать документацию при помощи любых доступных средств связи.

Вместе с указанным требованием в общество также направлена расписка о том, что Горб Ю.Н. предупреждена о конфиденциальности информации, ставшей ей известной при получении документов, связанных с деятельностью ООО Завод «ГПТ», в случае установления в отношении таковой режима коммерческой тайны.

Оставление требования истца без исполнения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с её бухгалтерской и иной документацией.

На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных прав, предусмотренных законом.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ указано, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма № 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Как следует из пункта 1 Информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

По смыслу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, статьи 50 Закона № 14-ФЗ предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

Как следует из материалов дела, Горб Ю.Н. является участником ООО Завод «ГПТ», которой принадлежит 50% доли в уставном капитале, о чём в ЕГРЮЛ 28.12.2011 внесена запись № 2117232575799.

В досудебном порядке документация ООО Завод «ГПТ» по требованию истца в полном объёме не предоставлена.

Возражая против исковых требований, ответчик ссылается на то, что решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.06.2024 по делу № А70-2997/2024, суд обязал ООО Завод «ГПТ» передать Горб Ю.Н. заверенные копии документов, между тем, истцом повторно заявлены требования о передаче тех же документов.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

По смыслу указанной нормы тождественность иска по отношению к ранее рассмотренному по существу аналогичному требованию определяется совпадением сторон, предмета и основания. Если все три указанных элемента исков совпадают, имеет место их тождество (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2012 № 11738/11).

Вместе с тем, как установлено судом, истребуемые документы по настоящему делу не тождественны документам по иску, рассмотренному по другому делу, по перечню и периоду составления.

Как следует из решения Арбитражного суда Тюменской области от 27.06.2024 по делу № А70-2997/2024, суд обязал ООО Завод «ГПТ» передать Горб Ю.Н. заверенные копии документов, в том числе документы по всем заключенным гражданско-правовым сделкам, заключенным с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.01.2020 по 29.09.2023, включая договоры и дополнительные соглашения к ним; документы об исполнении договоров (акты оказания услуг, товарные накладные, универсальные передаточные документы, счета на оплату, платежные документы об оплате), оборотно-сальдовую ведомость за период 2019-2023 годы, аудиторские заключения и отчеты ревизора (ревизионных комиссий), составленные за период 2019-2023 годы.

В рамках настоящего дела заявлено требование о передаче документов по всем гражданско-правовым сделкам, заключённым с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 29.09.2023 по дату предоставления указанных документов по настоящему требованию, включая договоры и дополнительные соглашения к ним; документы об исполнении договоров (акты оказания услуг, товарные накладные, универсальные передаточные документы, счета на оплату, платежные документы об оплате), оборотно-сальдовой ведомости за период 2024 года, аудиторского заключения за период 2024 года по состоянию на дату предоставления документов по настоящему требованию.

По пунктам 1 и 2 истребуется документация также за последующий период.

По пункту 14 имеется указание на акты инвентаризации, составленные по результатам 2023 года (годовая инвентаризация).

В силу подпункта 2 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом.

Доказательств передачи актов инвентаризации, составленных по результатам 2023 года (годовая инвентаризация), ответчиком не представлено.

В апелляционной жалобе ответчик также указывает, что табели учёта рабочего времени за период с 2019 года не затрагивают права участника, истцом не обосновано, какую ценность они представляют с точки зрения их экономического и юридического анализа для реализации и защиты прав участника общества, требование по передаче копии электронного архива «1С» не подлежит удовлетворению, поскольку участнику может быть предоставлен доступ к информации, а не право работать в программе или копировать саму базу.

Между тем, в пункте 14 Информационного письма № 144 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

В пункте 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) указано, что закон закрепляет за участником (акционером) право на информацию, а не доступ к рабочим компьютерам, на которых содержится эта информация. Законом предусмотрена обязанность обеспечить доступ к информации, содержащейся на компьютерных файлах путём изготовления копий или переноса на бумажный носитель данной информации.

В связи с чем, доводы ответчика о том, что при передаче будет предоставлен доступ в программе в рабочем режиме, является необоснованным.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма № 144).

В данном случае ответчик не обосновал, что запрошенные истцом документы не представляют ценности с точки зрения их экономического и юридического анализа и не доказал наличия объективных препятствий для представления истцу указанных документов.

Довод жалобы о том, что суд необоснованно обязал общество представить документы более, чем за 3 года с момента получения запроса участника, то есть в период с 29.09.2020, заявлен без учёта подпункта 2 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

По смыслу разъяснений Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, истребование ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трёх лет до момента обращения участника общества с требованием), суды не рассматривают как безусловное основание для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества.

Как указано в части 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 утверждён Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 № 57449).

Сроки хранения первичной документации, в том числе табелей (графиков), журналов учёта рабочего времени, установлены - до 5 лет.

В суде апелляционной инстанции ответчик указал на передачу истцу части документов (выписки по движению денежных средств по счетам в банках, платёжные поручения (пункт 15 иска), расчёт страховых взносов общества, формы КНД), а также указал на отсутствие аудиторского заключения за 2024 год.

В подтверждение факта передачи документации ответчик ссылается на квитанции АО «Почта России» от 25.12.2024, от 27.12.2024 с описью вложений.

Между тем, как следует из пояснений истца, документы ответчиком переданы не в полном объёме.

В заседании суда первой инстанции 27.01.2025 истцом представлена суду для обозрения полученная почтовым отправлением документация во исполнение пунктов 7 и 8 исковых требований истца, в которой отсутствовали персонифицированные данные застрахованных лиц.

Направление документации почтовым отправлением исключает возможность проверить перечень фактически вложенных в конверт документов. Невозможно установить подлинный состав отправленных по почте документов. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.08.2023 № 304-ЭС23-5228 по делу № А45-17777/2021).

Надлежащие доказательства исполнения требования с учётом окончательно сформулированного истцом способа передачи истребуемых документов не представлены.

В отношении аудиторского заключения апелляционный суд отмечает, что согласно протоколу очередного общего собрания участников общества от 29.04.2024 № 49 на общем собрании участников общества участниками общества единогласно принято решение о проведении аудита годовой (бухгалтерской) отчётности, срок проведения аудита определён до 01.07.2024, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 10.12.2024 № 51 на общем собрании участников общества участниками общества единогласно принято решение о проведении инициативного аудита за 2-3 кварталы 2024 года.

Доводы ответчика о том, что способ предоставления истребуемых документов в части пунктов 1-2, 6, 10-12, 15-22 является обременительным для ответчика, отклоняется апелляционным судом.

В пункте 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) указано, что исходя из смысла положений пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, информация о деятельности хозяйственного общества может быть предоставлена участнику (акционеру) общества путем его ознакомления с соответствующими документами в помещении исполнительного органа общества либо путем предоставления копий документов, а в необходимых случаях - в виде сведений о содержании документа в исчерпывающем объеме.

По смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник (акционер), за исключением случаев, когда та или иная форма предоставления сведений предписана законом.

В данном случае истец выбрал форму предоставления документов в части пунктов 1-2, 6, 10-12, 15-22 в виде надлежащим образом заверенных ответственным лицом копий на бумажном носителе.

Кроме того, согласно пункту 16.4 Устава общества предусмотрена обязанность общества по письменному запросу участника общества предоставить копий действующих документов общества.

Доказательства отсутствия у общества объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации суду не представлены.

Поскольку доказательства исполнения ответчиком требования истца о предоставлении ему документов о деятельности общества не представлены, исковые требования являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В силу части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определённые действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7), удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 174 АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Согласно абзацу 3 пункта 4 Информационного письма № 144 в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий.

С учётом указанного доводы апеллянта относительно срока, указанного судом, для предоставления документов, не противоречат приведённым положениям закона, разъяснениям Информационного письма № 144.

Принимая во внимание период рассмотрения дела судом первой инстанции (с июля 2024 года по январь 2025 года) определённый судом срок является разумным.

Более того, данный срок устанавливается с учётом вступления решения суда в законную силу.

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда по настоящему делу.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статья 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пунктом 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пунктам 28, 31 постановления № 7 на основании части 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя. Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (часть 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Как следует из пункта 32 вышеуказанного постановления, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает её размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Исходя из изложенного, а также основываясь на принципах справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд первой инстанции правомерно установил ответчику судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки до момента его фактического исполнения в полном объёме.

Доказательств неразумности и чрезмерности суммы 5 000 руб. за каждый день просрочки до момента его фактического исполнения в полном объёме ответчиком не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе (регистрационный номер 08АП-1818/2025) ФИО1 прекратить.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 000 руб., уплаченную по платёжным поручениям от 25.02.2025 № 18, от 10.03.2025 № 24.

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.02.2025 по делу № А70-16099/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Завод «ГофропакТюмень» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин

Н.А. Горобец