ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А82-15988/2022

04 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барьяхтар И.Ю.,

судейБармина Д.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бердниковой О.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Уна Лекс»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2023 по делу № А82-15988/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Уна Лекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Краснодарская межрегиональная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Бакеновой Альфии Шаяхметовны

о взыскании 82 300 рублей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Уна Лекс» (далее – истец, Общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Краснодарская межрегиональная компания» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 82 300 рублей, в том числе 70 000 рублей упущенной выгоды, 12 300 рублей убытков (10 000 рублей за производство судебной экспертизы, 2 300 рублей за уплату государственной пошлины по иску в отношении ФИО2).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.10.2022 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства. Определением от 12.12.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2023 в удовлетворении требований отказано.

Общество с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.03.2023 по делу № А82-15988/2022, удовлетворить заявленные истцом требования.

По мнению заявителя жалобы, у него отсутствовала возможность возместить убытки в размере 12 300 рублей с Компании в рамках гражданского дела № 2-4597/2019 по исковому заявлению к ФИО2, поскольку ответчик не являлся участником данного гражданского дела; вместе с тем, именно из-за виновных действий Компании (передача недействительного права требования) Общество было вынуждено понести указанные расходы. Заявитель пояснил, что поскольку в рамках ГПК разрешить спор о взыскании убытков с виновной стороны не представляется возможным, Общество обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании убытков в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец отмечает, что несение убытков в размере 12 300 рублей обусловливается вынужденным характером затрат, понесенных лицом, которое было поставлено перед необходимостью участия в судебном разбирательстве в связи с взысканием задолженности по кредитному договору. Общество полагает, что отказ в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика убытков в размере 12 300 рублей за производство судебной экспертизы и за уплату государственной пошлины является необоснованным, противоречащим действующему законодательству и ограничивающим конституционное право заявителя на судебную защиту. Согласно позиции истца, передача недействительного права требования находится в прямой причинно-следственной связи с невозможностью получения Обществом дохода на сумму переданного права требования в размере 70 000 рублей; из-за виновных действий Компании Общество не имело возможности получить прибыль, на которую рассчитывало при заключении договора уступки прав (требований) и которую имело реальную возможность получить при добросовестном поведении цедента в гражданском обороте. Заявитель считает, что реальность получения доходов обусловлена наличием в рассматриваемом деле законной возможности обратиться в суд за получением судебного акта о взыскании задолженности с ответчика и предъявить исполнительный документ Федеральной службе судебных приставов Российской Федерации для принудительного исполнения; при соблюдении ответчиком существенных условий при заключении договора займа, в том числе при надлежащем оформлении письменной формы договора (подписание лицом, совершающим сделку, что было нарушено первоначальным кредитором), договор не был бы признан недействительным, что повлекло бы вынесение судебного решения в пользу взыскателя.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.05.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.05.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2023 по делу №А82-15988/2022 без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения; указывает, что понесенные лицами, участвующими в деле, судебные расходы, не являются убытками в гражданско-правовом смысле, поскольку связаны с реализацией не гражданско-правовых, а процессуальных прав и обязанностей сторон в рамках судопроизводства. Компания полагает, что истцом не доказана совокупность необходимых условий для взыскания с ответчика упущенной выгоды; учитывая сложившиеся обстоятельства, реальность получения такой выгоды не доказана истцом, дополнительных доказательств не предоставлено.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.02.2019 между Обществом (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 01-02/19-Ц, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договорам займа, указанным в актах приема-передачи прав (требований) и правоустанавливающих документов, а именно права требования к физическим лицам по договорам займа, заключенным между цедентом и заемщиками, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств и другие, связанные с уступаемыми требованиями права, в том числе права на неуплаченные проценты и иные платежи, установленные на дату перехода прав.

Общая сумма требований, переданная по акту от 20.02.2019, составляет 51 558 898 рублей, цена уступки прав (требований) составляет 50 000 рублей.

Из акта приема передачи прав (требований) и правоустанавливающих документов от 20.02.2019 следует, что цедент уступил цессионарию права (требования), в том числе, по договору займа от 13.05.2016 № 2368/15 к ФИО2 на сумму 70 000 рублей.

Решением Центрального районного суда города Оренбург от 30.10.2019 по делу № 2-4597/2019 по иску к ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа от 13.05.2016 № 2368/15 Обществу отказано в удовлетворении исковых требований, поскольку полученные от цедента и представленные Обществом в обоснование заявленных исковых требований доказательства заключения договора и передачи денежных средств заемщику были оспорены ФИО2; фальсификация указанных доказательств нашла свое отражение в судебном решении. Суд указал, что договор займа, который заемщик со своей стороны не подписывал, не соответствует закону, поскольку в данном случае отсутствует прямо выраженная согласованная воля сторон двусторонней сделки, как того требует пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса РФ. При таких обстоятельствах, договор займа от 13.05.2016 № 2368/15 суд признал недействительным (ничтожным); исходя из того, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, суд определил, что у ответчика ФИО2 не возникли какие-либо обязательства по указанному договору.

Определением Центрального районного суда города Оренбург от 01.06.2020 по материалу № 13-306/20 (дело № 2-4597/2019) заявление эксперта общества с ограниченной ответственностью «Агентство экспертиз и оценки «Прайд» о взыскании судебных расходов за проведение судебной экспертизы удовлетворено, с Общества в пользу ООО «Агентство экспертиз и оценки «Прайд» взыскана стоимость производства судебной экспертизы в размере 10 000 рублей.

Поскольку обязательства из договора займа от 13.05.2016 № 2368/15 не возникли, по мнению истца, на момент заключения договора уступки прав (требований) № 01-02/19-Ц соответствующего обязательства также не существовало. Передача цедентом цессионарию несуществующего права требования на сумму 70 000 рублей повлекло для цессионария невозможность реализовать свое право на получение в объеме, в котором это право было передано, а также причинило убытки в виде стоимости проведения судебной экспертизы (10 000 рублей) и расходов на уплату государственной пошлины 2 300 рублей).

В виду не урегулирования спора истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из правовой позиции, содержащейся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее также - постановление Пленума № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (пункт 12).

В рассматриваемом случае по условиям договора уступки прав (требования) от 20.02.2019 ответчику переданы права требования, основанные на 1 740 договорах займа, заключенных между ответчиком и физическими лицами.

Требования о взыскании упущенной выгоды обоснованы истцом тем, что один из договоров займа, право требования по которому исходя из акта приема-передачи составляет 70 000 рублей (от 13.05.2016 № 2368/19), признан недействительными решением Центрального районного суда г. Оренбурга от 30.10.2019 № 30.10.2019.

Таким образом, предметом иска по настоящему делу являются требования о взыскании убытков, причиненных в результате уступки цедентом несуществующего права требования.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что на основании представленных документов нельзя сделать однозначный вывод о том, что существовала реальная возможность получения дохода на сумму, заявленную к взысканию, а передача несуществующего требования могла привести к увеличению дохода истца; взыскателем не доказано, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим истцу получить упущенную выгоду.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

На основании пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В пункте 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

С учетом указанного, Компания, являющаяся цедентом в спорном правоотношении, как лицо, уступившее Обществу несуществующее право требования к ФИО2, основанное на договоре займа от 13.05.2016 № 2368/19, признанном недействительным, в силу положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

Истец настаивает на том, что имеются основания для взыскания суммы 70 000 рублей в качестве убытков, поскольку данная сумма не была получена истцом в связи с уступкой несуществующего права требования.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Рассмотрев условия договора уступки прав требования, суд апелляционной инстанции отмечает, что права требования приобретались истцом со значительным дисконтом за цену, равную 0,14 % от суммы передаваемых требований по договорам займа. Указанное свидетельствует о том, что при уступке указанных прав как цедент, так и цессионарий исходили из наличия имеющихся рисков невзыскания/фактического неполучения денежных средств по уступленным правам, оценивая вероятность взыскания как крайне низкую.

Истцом в рамках настоящего дела не представлено доказательств разумного ожидания получения дохода от совершенной уступки в размере полной стоимости уступленных прав, соответствующие доводы не аргументированы; равным образом отсутствуют общие данные о полученных доходах от взыскания по уступленным правам в рамках рассматриваемого договора в целом.

При этом по общему правилу, цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ только суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам и указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Истцом сумма 70 000 рублей заявлена ко взысканию как убытки в виде упущенной выгоды; в то же время, с учетом того, что данное требование является требованием о взыскании убытков на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, имеются основания для удовлетворения требований в размере стоимости уступленного права, так как в указанной части требования истца являются правомерными.

Из акта приема-передачи прав (требований) и правоустанавливающих документов от 20.02.2019, являющегося приложением к договору уступки прав (требований) № 01-02/19-Ц следует, что общая сумма требований, переданных истцу, составляет 51 558 898 рублей (пункт 3 акта), при этом цена уступки прав (требований) (цена переуступки) составляет 50 000 рублей (пункт 4 акта).

Таким образом, принимая во внимание наличие в деле доказательств, свидетельствующих о том, что в момент заключения договора уступки у Компании отсутствовало право требования задолженности в размере 70 000 рублей по договору займа от 13.05.2016 № 2368/19, суд апелляционной инстанций приходит к выводу об обязанности ответчика возместить истцу причиненные убытки в размере стоимости оплаченного истцом несуществующего права требования в размере 70 рублей (исходя из следующего расчета: 70 000 рублей составляет 0,14% от суммы переданных прав в размере 51 558 898 рублей; цена уступки 50 000 рублей*0,14%=70 рублей).

Оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований в указанном размере у суда первой инстанции не имелось.

В отношении 12 300 рублей убытков (10 000 рублей за производство судебной экспертизы, 2 300 рублей за уплату государственной пошлины по иску в отношении ФИО2 в рамках дела № 2-4597/2019 по иску Общества к ФИО2 о взыскании задолженности по микрозайму) суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению, так как понесенные лицами, участвующими в деле, судебные расходы, не являются убытками в гражданско-правовом смысле, поскольку связаны с реализацией не гражданско-правовых, а процессуальных прав и обязанностей сторон в рамках судопроизводства.

Рассмотрев в указанной части доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из следующего.

Исходя из понятия судебных расходов ими являются затраты стороны, возникающие в связи с рассмотрением дела в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства.

В силу статей 88 и 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела; возмещаются проигравшей стороной стороне, в пользу которой состоялось решение суда; распределяются пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

Действительно, понесенные истцом расходы на оплату экспертизы и государственной пошлины в рамках дела по иску к ФИО2, являются судебными издержками истца, понесенными в рамках гражданского дела.

Вместе с тем, указанное не означает, что данные расходы не могут быть заявлены как суммы убытков в связи с ненадлежащим исполнением договора уступки права.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 11.07.2017 № 20-П применительно к такому способу защиты нарушенного права, как взыскание убытков, выразившихся в издержках на оплату услуг представителя при защите нарушенных интересов в уполномоченным органе государственной власти (суды Российской Федерации и Правительство Российской Федерации в силу статьи 11 Конституции Российской Федерации отнесены к органам, осуществляющим государственную власть), разъяснил, что такой способ применим в случае, когда возмещение судебных расходов процессуальным законом не предусмотрено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, приняв во внимание, что передача ответчиком несуществующего права, подтвержденная судебным актом суда общей юрисдикции, повлекла за собой возникновение у истца расходов в виде оплаты 10 000 рублей за производство судебной экспертизы, 2 300 рублей за уплату государственной пошлины по иску в рамках дела № 2-4597/2019, которые в связи с передачей несуществующего права требования не могут быть возложены на ФИО2 и, соответственно, компенсированы истцу в рамках гражданского дела, суд апелляционной инстанций приходит к выводу о наличии у Общества права требовать взыскания указанных сумм с Компании в качестве убытков.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба истца признается апелляционным судом частично обоснованной, решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании 12 370 рублей (70+12 300) убытков подлежит отмене с принятием в указанной части по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом частичного удовлетворения требований с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина по иску в размере 495 рублей.

В связи с частичным удовлетворением апелляционной жалобы Общества судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 451 рубля подлежат взысканию с Компании, сумма 2 549 рублей подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Уна Лекс» удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2023 по делу № А82-15988/2022 отменить в части отказа во взыскании 12 370 рублей убытков и в указанной части принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Резолютивную часть решения Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2023 по делу № А82-15988/2022 изложить в следующей редакции.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Микрокредитная компания "Краснодарская межрегиональная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Уна Лекс» 12 370 рублей убытков, а также 495 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины по иску, 451 рубль судебных расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

И.Ю. Барьяхтар

ФИО3

ФИО1