ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-49280/2025

№ 09АП-49282/2025

г. Москва Дело № А40-46047/25

05 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Л.Г. Яковлевой,

судей:

С.М. Мухина, ФИО1,

при ведении протокола

секретарем судебного заседания К.К. Аверьяновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

МИФНС России № 46 по г. Москве и ФИО2

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2025 по делу № А40-46047/25

по заявлению Минобороны России

к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве

третьи лица: 1. УФНС России по г. Москве,

2. Председатель ликвидационной комиссии ТСН «Центр» ФИО2

о признании недействительным решения, о признании незаконными действий

при участии:

от заявителя:

ФИО3 по доверенности от 18.09.2024;

от ответчика:

ФИО4 по доверенности от 09.01.2025;

от третьих лиц:

1. ФИО5 по доверенности от 09.01.2025,

2. Страшный П.А. по доверенности от 12.04.2025;

УСТАНОВИЛ:

Минобороны России (заявитель, Министерство) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве (ответчик, налоговый орган, Инспекция) о признании недействительным решения об исключении из ЕГРЮЛ ТСН «Центр», признании незаконными действий, с учетом уточнений заявленных в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением от 08.08.2025 Арбитражный суд г.Москвы удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с принятым судом решением, ответчик и председатель ликвидационной комиссии ТСН «Центр» ФИО2 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить как принятое с нарушением норм права.

В судебном заседании представители подателей апелляционных жалоб доводы апелляционных жалоб поддержали по мотивам, изложенным в них.

Представитель Министерства возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Представитель УФНС России по г. Москве поддержал доводы апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва заявителя на апелляционные жалобы, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Согласно материалам дела, 15.10.2024 на основании представленных документов в отношении ТСН "Центр" в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2247710311418 о принятии Товариществом решения о ликвидации и назначении ФИО2 ликвидатором.

30.10.2024 сообщение о ликвидации ТСН "Центр" опубликовано журнале «Вестник государственной регистрации» № 43 (0115).

05.02.2025 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2257708992980 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ТСН "Центр".

07.02.2025 в Инспекцию представлены документы для государственной регистрации ТСН "Центр" в связи с его ликвидацией (вх. 43222A).

14.02.2025 Инспекцией по результатам рассмотрения представленных товариществом документов и в отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2257713476381.

Не согласившись с оспариваемым решением налогового органа, Министерство обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с заявленными требованиями.

Согласно ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч.4 ст.200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий, бездействия госоргана недействительным (незаконным) необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие данных акта, решения, действий, бездействия закону и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Апелляционный суд, оценив в порядке ст.71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства с учетом всех обстоятельств дела, поддерживает вывод суда первой инстанции о наличии совокупности необходимых условий для удовлетворения заявленных Минобороны России требований.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из неправомерности оспариваемого ненормативного акта налогового органа.

Из материалов дела усматривается, что в отношении Товарищества собственников недвижимости «Центр» (ТСН «ЦЕНТР», должник, ИНН <***>) регистрирующим органом - Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве - внесены сведения о ликвидации юридического лица 14 февраля 2025 г. (сведения о прекращении юридического лица) - запись ГРН № 2257713476381 от 14 февраля 2025 г.

На дату внесения указанной записи задолженность ТСН «ЦЕНТР» перед Минобороны России по делу № А40-157453/2019 в процессе ликвидации должником не погашена, что исключает возможность ликвидации должника в добровольном порядке.

Председателем ликвидационной комиссии ТСН «ЦЕНТР» назначен ФИО2.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст.ст. 61 - 64.1 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 62 ЕК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение грех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В п.п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица и содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Утверждение промежуточного ликвидационного баланса является одним из этапов ликвидации юридического лица, который предполагает уведомление регистрирующего органа о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица ( п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Из материалов дела следует, что ТСН «ЦЕНТР» имеет непогашенную задолженность перед Минобороны России, подтвержденную решением Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2021 г. по делу № А40-157453/2019.

Наличие указанной задолженности ФИО6 не оспорено.

Исполнительное производство № 76243/23/77053-ИП в отношении ТСН «ЦЕНТР» по делу №А40-157453/2019 было окончено судебным приставом-исполнителем ОСП по Центральному АО № 1 ГУФССП России по г. Москве 28 октября 2024 г. на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Исполнительный лист серии ФС № 042973902 с постановлением об окончании исполнительного производства № 76243/23/77053-ИП поступили в Минобороны России только 21 января 2025 г.

В Минобороны России в нарушение ст. 63 ГК РФ уведомление о ликвидации ТСН «ЦЕНТР» от председателя ликвидационной комиссии должника не поступало.

Факт того, что соответствующее уведомление о ликвидации в адрес Минобороны России не направлялось также не оспаривается ФИО2

При этом председатель ликвидационной комиссии должника располагал сведениям о наличии непогашенной задолженности перед Минобороны России. Однако не принял соответствующих мер по уведомлению Минобороны России как кредитора должника о ликвидации, а также не включил в промежуточный ликвидационный баланс должника указанную задолженность перед Минобороны России.

В издании «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 43(1015) от 30 октября 2024 г. № 479 имеется сообщение о ликвидации юридического лица.

Вместе с тем из анализа ст. 63 ГК РФ следует, что публикация сведений о ликвидации не может считаться действием, свидетельствующим о соблюдении ликвидатором установленного законом порядка ликвидации в смысле абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ, поскольку из содержания дайной нормы однозначно следует разделение обязанности по публикации и по выявлению кредиторов.

Сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, а также внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о начале ликвидационной процедуры не свидетельствуют о соблюдении ликвидатором установленного законом порядка ликвидации.

С целью заявления кредиторами требований не освобождает ликвидатора хозяйственного общества от принятия мер по выявлению кредиторов в самостоятельном порядке.

Статья 63 ГК РФ предписывает обязательное уведомление ликвидационной комиссией (ликвидатором) выявленных кредиторов о ликвидации юридического лица и возможности предъявления требований. Действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) направлены на установление (выявление) всех кредиторов ликвидируемого общества и, соответственно, отражение всех обязательств в промежуточном ликвидационном балансе.

Такие действия ликвидатора не связаны только лишь с обращением кредитора, поскольку по смыслу ст.ст. 61-63 ГК РФ сведения о кредиторах должны содержаться в документах товарищества и подлежат учету ликвидатором.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в соответствии с п.п. «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной peгистрации.

Таким образом, фактически, председателем ликвидационной комиссии ТСН «ЦЕНТР» не включены сведения о задолженности перед Минобороны России в ликвидационный баланс, не приняты меры но погашению задолженности перед Минобороны России, не представлена информация о наличии задолженности перед Минобороны России в регистрирующий орган.

В результате сокрытия такой информации в регистрирующий орган председателем ликвидационной комиссии должника представлены документы (промежуточный, ликвидационный балансы), не отражающие задолженность перед Минобороны России - нулевой баланс, в противном случае в ликвидации должника в добровольном порядке регистрирующим органом было бы отказано.

Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

Поскольку задолженность ТСН «Центр» перед Минобороны России не погашена, Минобороны России в адрес председателя ликвидационной комиссии ТСН «ЦЕНТР» направлено обращение от 12 февраля 2025 г. № 207/5/а/461 с требованием о включении задолженности перед Минобороны России в перечень требований, предъявляемых кредиторами ликвидируемого юридического лица (промежуточный ликвидационный баланс) и полном погашении такой задолженности.

Также Минобороны России направлено обращение в регистрирующий орган от 13 февраля 2025 г. №207/5/а/517 о наличии непогашенной задолженности перед Минобороны России, а также не производить регистрирующим органом добровольную ликвидацию должника до полного погашения последним задолженности перед Минобороны России по делу №А40-157453/19.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, о том, что ввиду нарушения порядка ликвидации юридического лица должник неправомерно исключен из ЕГРЮЛ 14 февраля 2025 г. в связи с ликвидацией.

Таким образом, оспариваемое решение налогового органа является незаконным и необоснованным, нарушает права и законные интересы Министерства.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, связанные с иной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и иным толкованием норм права, не опровергают правильные выводы суда и не свидетельствуют о судебной ошибке.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Обстоятельств, являющихся безусловным основанием в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате госпошлины распределяются согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2025 по делу № А40-46047/25 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Л.Г. Яковлева

Судьи: С.М. Мухин

ФИО1