Постановление по делу № 19АП-7201/2024 от 26.05.2025 | 19 арбитражный апелляционный суд

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 мая 2025 года Дело № А14-9887/2024 г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Ушаковой И.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Авдеевой Е.Е.,

при участии:

от ФИО2: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО3: ФИО3 паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Промтара»: ФИО4, директор, сведения из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.05.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2024 по делу № А14-9887/2024, по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 об исключении из числа участников общества, при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Промтара» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Экотранс».

Дело рассматривалось с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Промтара».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2024, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что судом области был сделан необоснованный вывод о том, что истцом не был доказан факт причинения значительного ущерба Обществу в связи с тем, что права ФИО2 как учредителя были восстановлены решениями Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2022 года по делу № А14-19230/2021 и решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.04.2024 года по делу № А14-6239/2023. Делая вывод о недоказанности причинения ущерба действиями учредителя ФИО3, суд учитывал только права ФИО2 как второго учредителя, не дав надлежащую правовую оценку доводам истца о причинении ущерба самому Обществу и лишения возможности дальнейшего осуществления им хозяйственной деятельности. Вывод суда области о том, что исключение участника-обладателя доли в размере 55 процентов уставного капитала приведет к прекращению деятельности Общества, по мнению заявителя, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как ответчик не является единственным учредителем ООО «Промтара», выход которого не допускается в соответствии с положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Кроме того, суд первой инстанции сделал неправильный вывод о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с наличием корпоративного конфликта. Также, по мнению апеллянта, вывод суда области о том, что доказательства извещения ФИО3 о времени и месте проведения собрания, в том числе, по требованию истца, в материалы дела не представлены, является необоснованным. Судом первой инстанции необоснованно не был учтен довод истца о том, что общие собрания не проводились в течение многих

лет, а в результате систематического уклонения ФИО3 невозможно было принять значимые для Общества решения, напрямую связанные с его хозяйственной деятельностью.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просит решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции участник ООО «Промтара» ФИО2 не обеспечил явку своего полномочного представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в судебное заседание участник ООО «Промтара» ФИО3 возражала против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просила оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, поясняя, что требование о проведении внеочередного собрания от 12.04.2023 по инициативе истца, участник ФИО3 не была надлежащим образом извещена о дате, времени и месте его проведения.

Как следует из устных и письменных пояснений ответчика, в даты, проведения внеочередных собраний участников ООО «Промтара», указанные истцом (04.05.2023, 09.10.2023 и 12.02.2024), фактически собрания в помещении по адресу: <...>, не проводились, поскольку по указанному адресу, согласно штатного расписания и табеля учета рабочего времени ежедневно присутствовали бухгалтер ФИО3 и директор ФИО4, которые не были извещены о собраниях, в связи с чем могли принять в них участия. С 2008 года по 2023 ФИО2 не принимал участия в деятельности общества. Фактически предприятие осуществляло свою деятельность, для осуществления которой изначально создавалось - производство металлических бочек и аналогичных емкостей, торговля оптовая металлами в первичных формах, торговля оптовая лакокрасочными материалами, в период с 2001 г. по сентябрь 2007 г.

В сентябре 2007 ФИО2 забрал часть оборудования (ножницы роликовые), необходимое для процесса производства, в связи с чем деятельность предприятия стала невозможна, что подтверждается актом № 3 от 30.08.2007. С этого же времени истец абсолютно не участвовал в деятельности общества, по адресу нахождения общества не появлялся.

Как приостановилась на неопределенный срок деятельность предприятия, ФИО3, являясь одновременно и участником общества, и главным бухгалтером, осуществляющим свою основную деятельность в ООО «Промтара», и его директор ФИО4 пытались сохранить предприятие, и рассчитывали, что ФИО2 все же вернет оборудование, и предприятие будет работать по своему основному виду деятельности. Поскольку деятельность общества приостановилась не на один месяц, стали образовываться задолженности по коммунальным и арендным платежам. В собственности ООО «Промтара» находилось нежилое здание литер 1К, 1К1, площадью 448 кв. м, кадастровый номер 36:34:0209016:1012, расположенное по адресу: <...>. Оплата аренды по долгосрочному договору аренды земельного участка с Департаментом имущественных и земельных отношений администрации ГО г. Воронеж от 11.03.2004 г. № 3214-04-09/мз сроком до 20.08.2052 производилась ФИО3 по исполнительным листам личными денежными средствами, поскольку предприятие не имело никакого дохода в период с 2008 г. по 2023 г. В целях погашения имеющихся задолженностей ФИО3 было принято решение о сдаче в аренду нежилого здания. За счет арендной платы производилась оплата всех текущих обязательных платежей. Из-за сложившегося крайне неблагоприятного финансового положения на предприятии по причине образовавшейся задолженности по обязательным текущим платежам, 18.07.2019 была оформлена сделка купли-продажи нежилого здания площадью 448 кв. м, к. н. 36:34:0209016:1012, расположенное по адресу: <...>, между ООО «Промтара» и ФИО3, чтобы сохранить это нежилое здание возможного обращения на него взысканий. Денежные средства по этой сделке в размере 400 000 руб. были внесены в ООО «Промтара», ПКО № 1 от 19.07.2019. Таким образом, ФИО3 совершались действия, направленные на сохранение деятельности общества, не допуская его полного прекращения.

16.06.2023 директором ООО «Промтара» ФИО4 было направлено ФИО2 уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Промтара» 03.07.2023 в 09 ч. 20 мин. по адресу: <...>. ФИО2 присутствовал на этом собрании, но отказался подписать акт регистрации участников. На этом собрании ФИО2 возражал против сдачи в аренду помещения, и вообще против осуществления ООО «Промтара» своего основного вида деятельности. На собрании было принято решение сдать складские помещения в аренду, продолжать выпускать тару металлическую.

11.07.2023 был заключен договор аренды с ООО «Производственная компания Такелаж», арендная плата установлена в размере 30 000 руб.

Указанные денежные средства поступали на счет ООО «Промтара», что подтверждается ПКО № 1 от 11.07.2023, ПКО № 2 от 15.08.2023, ПКО № 3 от 14.09.2023, № 4 от 12.10.2023 19 000 руб. 31.10.2023 в связи с неоднократными угрозами со стороны ФИО2 в адрес арендатора освободить арендованное помещение, договор аренды в ООО «Производственная компания «Такелаж» был досрочно расторгнут, что привело к убыткам ООО «Промтара» в размере 240 000 руб.

По утверждениям ответчика, ФИО2, в нарушение пункта 5.3. Устава об обязанности участников общества выполнять решения общего собрания, не противоречащие действующему законодательству и учредительным документам общества, своими действиями препятствовал осуществлению деятельности предприятия, предусмотренной пунктом 3.1. Устава.

04.07.2024 директором ООО «Промтара» ФИО4 было направлено ФИО2 уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Промтара» 23.07.2024 в 09 ч. 20 мин. по адресу: <...>. На данном общем собрании ФИО2 не присутствовал.

Ответчик считает, что в результате действий ответчика предприятие удалось сохранить. Все денежные средства, получаемые ООО «Промтара» от арендаторов, в том числе ИП ФИО5, были направлены на погашение возникающих задолженностей, в том числе по договору аренды земельного участка.

Директор ООО «Промтара» ФИО4 обращалась в регистрирующий орган с возражениями против ликвидации юридического лица 22.09.2023, что подтверждается распиской в принятии заявления.

Представитель ООО «Промтара» в судебном заседании также возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу участника ООО «Промтара» ФИО2 следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2024 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Промтара» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано Администрацией города Воронежа 7.03.2001 г. Учредителями ООО «Промтара» с 12.09.2003 являются ФИО2, владеющий 45% долей

уставного капитала, и ФИО3, владеющая 55% долей уставного капитала.

В собственности ООО «Промтара» находится нежилое здание литер IK, 1К1, площадью 448 кв. м, кадастровый номер 36:34:0209016:1012, расположенное по адресу <...>, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 23.08.2002.

Решением суд от 8.04.2024 по делу № А14-6239/2023 был признан недействительным договор купли-продажи № 143/21-з от 17.08.2021, заключенный между Департаментом имущественных и земельных отношений Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО3 (г. Воронеж), земельного участка с кадастровым номером 36:34:0209016:36, расположенного по адресу: <...>.

В соответствии с вышеуказанным решением суда ФИО3 обязана возвратить Министерству имущественных и земельных отношений Воронежской области земельный участок с кадастровым номером 36:34:0209016:36, расположенный по адресу: <...>.

Истец считает, что участник ФИО3 длительное время не исполняет обязанности участника, чем причиняет вред юридическому лицу.

Не продляются полномочия директора с 2007. Не проводятся общие собрания участников с 2023. В ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности адреса юридического лица и предстоящем исключении из действующих юридических лиц. Участником ФИО3 игнорируются требования участника ФИО2 о проведении общего собрания 4.05.2023, 9.10.2023,12.02.2024.

Вышеуказанные сделки совершены между аффилированными лицами (директор ООО «Промтара» ФИО4 является матерью ФИО3).

ФИО3 незаконно сдала в аренду вышеуказанное здание и арендную плату не передавала юридическому лицу.

Без согласования с ним, часть помещения сдавалась в аренду, арендная плата в кассу юридического лица не вносилась.

Истец указывает, что ФИО3 в нарушение пункта 5.3. Устава ООО «Промтара», утвержденного протоколом общего собрания учредителей от 05.03.2001, на протяжении длительного времени не исполняет свои обязанности, своими действиями причиняет существенный вред правам и законным интересам общества, в бездействием, выражающимся в злостном уклонении от участия в общих собраниях, делает невозможным дальнейшее осуществление его деятельности. ФИО2 неоднократно предпринимались попытки провести общее

собрание учредителей, что подтверждается требованием о проведении внеочередного общего собрания учредителей от 12.04.2023, а также уведомлениями о проведении внеочередного общего собрания по инициативе ФИО2 от 20.04.2023, 22.09.2023 и 21.01.2023, однако собрания не состоялись в связи с неявкой ФИО3, и, как следствие, отсутствие кворума для голосования по вопросам повестки дня.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, участник общества ФИО2 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к грубым нарушениям обязанностей участника общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником

действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно пунктам 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151) грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пунктах 4, 5, 6, 8 указанного Информационного письма отражено, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют

В соответствии с пунктом 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных спорах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия

действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении № 306-ЭС14-14 от 08.10.2014 по делу № А06-2044/2013, исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из приведенных норм законодательства и правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием для исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Уставом общества предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников и получить действительную стоимость своей доли (пункт 6.1 статьи 23, статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

С учетом справедливого баланса интересов участников суд области исходил из того, что исключение из общества участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала, возможно только в том случае, когда участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества.

При исследовании фактических обстоятельств спора судом установлено, что между участниками ООО «Промтара» имеется длительный корпоративный спор.

При этом, как верно отмечено судом, наличие корпоративного спора само по себе не является основанием для удовлетворения требования участника общества к другому участнику о его исключении.

Как верно установлено судом, в данном случае причиной затруднений стали разногласия истца и ответчика по вопросам управления обществом, а не только действия ответчика.

Однако институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Отклоняя доводы истца о причинении вреда обществу, суд области, вопреки доводам апеллянта, обоснованно исходил из отсутствия причинно-следственной связи между возможным уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение. Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Ответчиком представлены в материалы дела доказательства принятия мер обществом по проведении общих собраний участников 03.07.2023, 23.07.2024, представлены доказательства извещения истца о месте и времени проведения общих собраний.

Неявка истца на данные общие собрания не является доказательством вины ответчика.

Кроме того, обязанность по проведению общих собраний участников, в том числе по требованию одного из участников, надлежащее извещение участников, оформление протоколов не является обязанностью ответчика, как участника общества.

Доказательства извещения ФИО3 о времени и месте проведения общих собраний по требованию истца в материалы дела не представлены. Представленный истцом кассовый чек в подтверждение направления требования ФИО3 о проведении внеочередного общего собрания участников общества (л.д. 18 т.1), таковым доказательством не является, не подтверждает направление требования в адрес ответчика, поскольку содержит неверный адрес ответчика (ошибка в номере квартиры 136 вместо 135). Также истцом уведомления о созыве и проведении общего собрания участников 04.05.2023 в 12 ч. 00 мин., 09.10.2023 в 12 час. 00 мин. были направлены по неверному адресу ответчика (в одном случае не указан номер дом, в другом - номер квартиры) (л.д. 20, 25 т.1).

В этой связи, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что истец не представил доказательства надлежащего извещения ответчика и общества, не опроверг доводы ответчика о том, что она не проживает по указанному истцом адресу.

При таких обстоятельствах, доводы заявителя апелляционной жалобы о надлежащем извещении участника общества отклоняются судебной коллегией.

Кроме того, суд области принял во внимание, что права истца, как участника общества, восстановлены решением арбитражного суда от 31.08.2022 по делу № А14-19230/2021, которым признан недействительным договор купли-продажи от 18.07.2019 между ООО «Промтара» и ФИО3 нежилого здания площадью 448 кв. м, кадастровый номер 36:34:0209016:1012, расположенного по адресу: <...>. Применены последствия недействительности сделки. ООО «Промтара» обязана возвратить ФИО3 г. Воронеж ИНН <***> денежные средства в сумме 400 000 руб. ФИО3 обязана возвратить ООО «Промтара» нежилое здание площадью 448 кв. м, кадастровый номер 36:34:0209016:1012, расположенное по адресу: <...>.

Решение суда исполнено в части возврата объекта недвижимого имущества Обществу.

Таким образом, оснований согласиться с доводом апеллянта, о том, что делая вывод о недоказанности причинения ущерба действиями учредителя ФИО3, суд области учитывал только права ФИО2 как второго учредителя, не дав надлежащую правовую оценку доводам истца о причинении ущерба самому Обществу, не имеется.

Так же по иску ФИО2 решением от 08.04.2024 по делу № А14-6239/2023 был признан недействительным договор купли-продажи № 143/21-з от 17.08.2021, заключенный между Департаментом имущественных и земельных отношений Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО3, земельного участка с кадастровым номером 36:34:0209016:36, расположенного по адресу: <...>.

Таким образом, суд области обоснованно пришел к выводу, что права ФИО2, как участника общества, в данной части восстановлены, иного ущерба, причиненного действиями ответчика, им не доказано (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Отклоняя доводы истца, суд первой инстанции правильно исходил из того, что не внесение денежных средств по договору аренды в кассу общества не относится к действиям ответчика, поскольку арендодателем является ООО «Промтара» в лице директора ФИО4

Доказательства, подтверждающие, что ООО «Промтара» не может осуществлять предпринимательскую деятельности по причине конкретных действий (бездействия) ответчика, как участника общества не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд области признал необоснованными доводы истца о причинении действиями ответчика существенного ущерба обществу либо воспрепятствование деятельности общества.

При таких обстоятельствах, требования истца об исключении ответчика из состава участников ООО «Промтара» правомерно оставлены судом области без удовлетворения.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованности вывода суда первой инстанции о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с наличием корпоративного конфликта, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абзац третий пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Из приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности

юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

При этом как следует из правовой позиции, сформированной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества, поскольку наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Суд первой инстанции, не установил оснований для удовлетворения требований об исключении ФИО3 из состава участников общества. Истец не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью наличие оснований для исключения ответчика из числа участников общества, предусмотренных гражданским законодательством (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Оснований не согласиться с выводом суда области коллегия не усматривает.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2024 по делу № А14-9887/2024 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2024 по делу № А14-9887/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина

Судьи И.В. Ушакова

Е.В. Маховая