Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000, тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96,

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Пенза Дело № А49-3128/2023

21 августа 2023 года

Резолютивная часть объявлена 17 августа 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 августа 2023 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Горбаченко Е.В., при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи, помощником судьи Барановым А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Автоматика» ОГРН <***> ИНН <***> (440066, <...>) к ответчикам:

1. ФИО1 (440068, <...>),

2. ФИО2 (440023, <...>),

3. ФИО3 (440031, <...>),

4. ФИО4 (<...>)

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Нотариальной палаты Пензенской области, Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Пензы, Территориального управления ТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пензенской области (Росимущества),

об исключении участника общества и признании права на долю в уставном капитале общества,

при участии в заседании:

от истца: ФИО5– представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

30 марта 2023 года в Арбитражный суд Пензенской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Автоматика» с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о признании за обществом с ограниченной ответственностью «Автоматика» право на долю в размере десяти процентов номинальной стоимостью 1000 руб. с одновременным лишением права на данную долю и исключением умершего участника из Общества ФИО6. Исковые требования заявлены на основании п. 5 ст. 23 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование исковых требований истец указывает, что один из учредителей Общества - ФИО6 умерла 18.10.2021. По данным Федеральной нотариальной палаты никто из наследников не инициировал открытие наследства. Ссылаясь на п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 6.5. редакции Устава Общества, истец указывает о том, что переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается без согласия остальных участников Общества. 13.01.2023 ООО «Автоматика» направлено уведомление всем учредителям Общества и наследникам ФИО6 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Автоматика» с повесткой дня: «об исключении ФИО6 из Общества с ограниченной ответственностью «Автоматика» и передаче доли ФИО6 Обществу, (согласно ст. 5.4. Устава) ввиду отсутствия открытого наследства на территории города Пензы и прошествии со дня смерти длительного времени». ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы было принято решение № 1467 о предстоящем исключении ООО «Автоматика» из ЕГРЮЛ. В ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы направлено возражение заинтересованного лица с изложением позиции по факту смерти участника ФИО6 и проводимой работы, с целью привести в законное положение долю участника в Обществе. 29.12.2022 ООО «Автоматика» было получено уведомление от ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы о прекращении процедуры исключения ООО «Автоматика» из ЕГРЮЛ. Поскольку наследники не претендовали и не претендуют на долю в уставном капитале Общества учредителя ФИО6, а ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы указывает на недостоверность данных, то по результатам внеочередного собрания учредителей ООО «Автоматика» путем голосования было принято решение о передаче доли ФИО6 - ООО «Автоматика». Данное решение подтверждается нотариально удостоверенным протоколом ООО «Автоматика» от 13.02.2023, свидетельством серия 58АА № 1921388 от 13.02.2023, выданным нотариусом ФИО7 и зарегистрированным в реестре от 03.03.2023. На основании изложенного с целью внесения соответствующих изменений в регистрирующие документы Общества, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 05.04.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество), Нотариальная палата Пензенской области, Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г. Пензы.

От ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы поступили письменные пояснения, согласно которым налоговый орган оставляет разрешение спора на усмотрение суда, пояснив, при этом, что право на долю в уставном капитале общества после смерти умершего участника переходит либо к наследникам, либо к Российской Федерации. В обоснование своей позиции налоговый орган ссылается на Письмо ФНС от 30.10.2020 № КВ-4-1417869, указав, что доля умершего участника Общества будет входить в состав вымороченного имущества и со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации в лице Росимущества, который со дня открытия наследства стал участником Общества.

От ответчиков поступили письменные отзывы на иск, согласно которым они не имеют возражений относительно заявленных требований.

Определением от 20.06.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал согласно исковому заявлению, представил дополнительные пояснения по делу, указав, что Письмо ФНС от 30.10.2020 № КВ-4-1417869 имеет рекомендательный характер и не является нормативно-правовым актом, обязательным к исполнению. Кроме того истец полагает, что Общество фактически вступило в права наследования, поскольку управляет наследственным имуществом, ведет переписку с налоговым органом, им приняты меры к сохранению имущества Общества.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ.

ТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом Пензенской области (Росимущество) письменный отзыв на исковое заявление не представило, какую либо позицию относительно возможности принятия доли как вымороченного имущества не выразило.

При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть спор по существу в отсутствие неявившихся ответчика и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав истца, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Автоматика» 05.08.2005 года зарегистрировано в качестве юридического лица по адресу:440066, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Основной вид деятельности предприятия – производство электромонтажных работ. Генеральным директором общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ, является ФИО2

Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей, участниками общества являются ФИО1 (10% доля в уставном капитале Общества минимальной стоимостью 1 000 руб.), ФИО2 (65% доля в уставном капитале Общества минимальной стоимостью 6 500 руб.), ФИО6 (10% доля в уставном капитале Общества минимальной стоимостью 1000 руб.). Обществу принадлежит доля в уставном капитале в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 руб.

18.10.2021 умер один из учредителей/участников Общества - ФИО6.

В связи с тем, что наследники не претендуют на долю в уставном капитале Общества учредителя ФИО6, ООО «Автоматика» было принято решение о передаче доли ФИО6 Обществу. С целью внесения соответствующих изменений в регистрирующие документы Общества и отсутствие возможности самостоятельно внести изменения в ЕГРЮЛ истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд находит требования заявителя обоснованными.

В соответствии с п. «д» ч. 1 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении общества с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или части долей в залог и об ином обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Согласно п. 7.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Следовательно, в случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением и представить изменения в учредительные документы.

Судом установлено, что участник ООО «Автоматика» ФИО6, владеющая 10% долей в уставном капитале общества, умерла 18 октября 2021 г.

С учетом данных Федеральной нотариальной палаты на имя наследодателя ФИО6 никто из наследников: сын ФИО3 или дочь ФИО4 не инициировали открытия наследства.

Ввиду отсутствия внесенных изменений в ЕГРЮЛ изменений относительно состава участников Общества, 12.12.2022 ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы было принято решение № 1467 о предстоящем исключении ООО «Автоматика» из ЕГРЮЛ.

27.12.2022 в ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы было направлено возражение заинтересованного лица с изложением позиции по факту смерти участника ФИО6 и проводимой работы, с целью привести в законное положение долю участника в Обществе.

Письмом (исх. № 11-10/23475@) от 29.12.2022 ООО «Автоматика» было получено уведомление ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы о прекращении процедуры исключения ООО «Автоматика» из ЕГРЮЛ.

Согласно п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 6.5. редакции Устава Общества 2009 года, переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается без согласия остальных участников Общества.

13.01.2023 ООО «Автоматика» было направлено уведомление всем учредителям Общества и наследникам ФИО6 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Автоматика». В уведомлении указано, что в соответствии со ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 5.4., п. 8.2.З., 8.14.1. и п. 8.4. Устава ООО «Автоматика»в редакции 2009 года, а так же в виду продления полномочий генерального директора, смерти участника Общества ФИО6 (18.10.2021) и отсутствия письменных правопритязаний наследников и утверждения Устава Общества в новой редакции, созывается внеочередное общее собрание участников ООО «Автоматика» (далее - Общество) для рассмотрения вопросов по повестке дня. В пункте 2 поставлен вопрос об исключении ФИО6 из Общества с ограниченной ответственностью «Автоматика» и передаче доли ФИО6 Обществу.

Поскольку наследники не претендуют на долю в уставном капитале Общества учредителя ФИО6, а ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы указывает на недостоверность данных, то по результатам внеочередного собрания учредителей ООО «Автоматика» путем голосования (88,235%) было принято решение о передаче доли ФИО6 - ООО «Автоматика».

Данное решение подтверждается нотариально удостоверенным протоколом ООО «Автоматика» от 13.02.2023, свидетельством серия 58АА № 1921388 от 13.02.2023, выданным нотариусом ФИО7 и зарегистрированным в реестре: 5 8/3 4-н/5 8-2023-3-44, листом записи из ЕГРЮЛ ООО «Автоматика» от 03.03.2023 ГРН 223580039220.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешла эта доля, становятся участниками общества.

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно ст. 1153 Гражданского кодекс РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Порядок подачи заявления на открытие наследства и его принятие, является добровольным волеизъявлением наследников. К понуждению наследников к принятию наследства, в частности доли в Обществе или ее действительной стоимости законодательство РФ не обязывает ни Общество, ни его учредителей.

Согласно сообщению нотариальной палаты Пензенской области от 10.04.2023 наследственное дело в отношении имущества умершего участника – ФИО6 не заводилось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если названным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно положений п.6.5 Устава ООО «Автоматика» в редакции 2009 года, переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, происходит без согласия остальных участников общества.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 27.03.2012 N 12653/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Судом установлено, что наследники за вступлением в права наследования на долю общества не обращались, свидетельств о принятии наследства от наследников не поступало, по состоянию на 17.08.2023 наследственное дело не зарегистрировано. Нотариальная палата Пензенской области подтвердила отсутствие заведенного наследственного дела в отношении имущества ФИО6

Кроме того, потенциальные наследники ФИО3 и ФИО4 письменно выразили отсутствие намерения принять наследство в виде доли Общества, подтвердив его в письменных пояснениях, представленных в суд и указав, что не возражают против перехода доли ООО «Автоматика».

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.

Целью обращения в суд является именно восстановление нарушенного права.

С учетом фактических обстоятельств дела, суд полагает, что выбранный заявителем способ защиты прав является единственно возможным в сложившейся ситуации, поскольку предоставленное статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5.4 Устава, участникам общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, право требовать в судебном порядке исключения из общества участника, установлено в отношении участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, данная норма не предусматривает возможность исключения из Общества участника в связи с его смертью.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заявление общества с ограниченной ответственностью «Автоматика» является обоснованным.

Суд также учитывает, что Общество фактически вступило в права наследования.

Под совершением наследником действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства, следует понимать совершение предусмотренных пунктом 2 статьи 1153 ГК РФ действий, а также иных действий по управлению, распоряжению и пользованию наследственным имуществом, поддержанию его в надлежащем состоянии, в которых проявляется отношение наследника к наследству как к собственному имуществу.

Судом установлено, что ООО «Автоматика» фактически управляет наследственным имуществом, ведет переписку с налоговым органом, им приняты меры к сохранению имущества Общества (возражения на решение налогового органа на предстоящее исключение из реестра юридических лиц), несет все необходимые расходы на содержание наследственного имущества (участвует в собраниях в присутствии нотариуса, оплачивает его услуги и государственные пошлины, установленные при обращении в налоговый орган), что свидетельствует о наличии действий, направленных на принятие в управление наследуемой доли в уставном капитале общества. При этом, привлеченное к участию в дело в качестве третьего лица Управление Росимущества, не представило какой-либо письменной позиции, отражающей его намерение на принятие наследства как вымороченного и наличие интереса к указанному имуществу.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что наследники и Росимущество не выразили намерения принять наследство в виде доли Общества, а ООО «Автоматика» намерено продолжать свою хозяйственную деятельность, осуществление которой невозможно без внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, суд полагает, что единственным способом защиты прав Общества является признание его право на долю умершего участника за ООО «Автоматика».

На основании изложенного, исковые требования о признании за обществом с ограниченной ответственностью «Автоматика» право на долю в размере 10% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 000 руб., принадлежащую умершему участнику общества ФИО6, подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на ответчиков солидарно.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Автоматика» удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Автоматика» право на долю в размере 10% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 000 руб., принадлежащую умершему участнику общества ФИО6.

Взыскать с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автоматика» расходы по госпошлине в сумме 6 000 руб. солидарно.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок со дня принятия.

Судья Е.В. Горбаченко