1077/2023-158107(1)
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
05 октября 2023 года Дело № А56-2420/2020 Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Первых Е.И.
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 02.10.2023
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22279/2023) финансового управляющего должника на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 по обособленному спору № А56-2420/2020/правопр. (судья Буткевич Л.Ю.), принятое
по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,
установил:
16.01.2020 акционерное общество Банк «Объединенный капитал» (далее – кредитор, АО Банк «Объединенный капитал») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ФИО1 (далее – должник) несостоятельной (банкротом).
Определением арбитражного суда от 06.03.2020 (резолютивная часть от 03.03.2020) признано обоснованным заявление АО Банк «Объединенный капитал» о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3.
Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.03.2020 № 58.
Определением от 18.03.2021 арбитражный суд утвердил план реструктуризации долгов ФИО1
Определением арбитражного суда от 14.03.2022 суд установил факт перемены имени должника с 26.10.2021: фамилия изменилась с ФИО1 на Лозовскую.
Определением арбитражного суда от 25.04.2021 по делу № А56-2420/2020 произведена замена конкурсного кредитора ООО «Энерготрейд» на правопреемника ООО «Автоматизированные системы риск менеджмента» (далее также - ООО «АРМ-Системс») в реестре требований кредиторов Кузнецовой Ирины Валерьевны на сумму задолженности в размере 24 190 124,27 руб. основного долга, 34 759 020,18 руб. пни, 60 000 руб. судебных расходов.
Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2023 (резолютивная часть от 15.02.2023) ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.
Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 38(7483) от 04.03.2023.
Определением арбитражного суда от 22.11.2022 по делу № А56-81157/2015 финансовым управляющим ФИО1 утверждена ФИО4. 18.02.2023 (зарегистрировано 22.02.2023) в арбитражный суд от финансового управляющего ФИО1 ФИО4 (далее – заявитель) поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, в котором заявитель просит суд в порядке процессуального правопреемства заменить конкурсного кредитора ООО «АРМ-Системс» на кредитора ФИО1 в реестре требований кредиторов ФИО2 по требованию в размере 20 078 207,56 руб.
Определением от 29.05.2023 суд произвел процессуальное правопреемство на стороне кредитора по делу № А56-2420/2020. Заменил общество с ограниченной ответственностью «Автоматизированные системы риск менеджмента» на ФИО1 в реестре требований кредиторов ФИО2 в отношении требования в размере 20 078 207,56 руб.
Финансовый управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: признать требования ФИО1 в размере 20 078 207 рублей 56 копеек подлежащими погашению в очереди, предшествующей распределению ликвидационной квоты реестра требований кредиторов ФИО2
По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что в рамках дела о банкротстве ФИО1 требования ФИО1 были признаны подлежащими погашению в очереди, предшествующей распределению ликвидационной квоты (Определение от 20 февраля 2021 года по делу № А562420/2020/тр.1(правопр)); судом было установлено, что ФИО1 и ФИО2 на момент заключения договоров с кредиторами являлись супругами, т.е. заинтересованными лицами.
Финансовый управляющий должника отмечал, что ни кредитор, ни должник не раскрыли перед судом порядок перемещения активов (полученных кредитных средств) внутри своей группы, в связи с чем на ФИО1 перешли риски предоставления компенсационного финансирования на случай, если должник не смог погасить задолженность перед кредитором самостоятельно.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель финансового управляющего доводы жалобы поддержал.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со
статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела о банкротстве ФИО2 определением арбитражного суда от 06.03.2020 (резолютивная часть от 03.03.2020) среди прочего признано обоснованным требование АО Банк «Объединенный капитал» к должнику в сумме 22 854 644,04 руб. основного долга, 60 000 руб. судебных расходов, 34 759 020,18 руб. пеней.
Определением арбитражного суда от 27.05.2020 по обособленному спору № А56- 2420/2020/правопр. произведена процессуальная замена АО Банк «Объединенный капитал» на его правопреемника ООО «Энерготрейд» в реестре требований кредиторов должника на сумму задолженности в размере 22 854 644,04 руб. основного долга, 60 000 руб. судебных расходов, 34 759 020,18 руб. пеней.
Определением арбитражного суда от 25.04.2021 по обособленному спору № А56- 2420/2020/правопр. произведена процессуальная замена кредитора ООО «Энерготрейд» на правопреемника ООО «АРМ-Системс» в реестре требований кредиторов должника на сумму задолженности в размере в размере 24 190 124,27 руб. основного долга, 34 759 020,18 руб. пеней, 60 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Задолженность ФИО2 перед ООО «АРМ-Системс» возникла на основании договора потребительского кредита № КФ14-840/1112-02 от 11.12.2014, заключенного между Лозовской (ранее – ФИО1) И.В. и АО Банком «Объединенный капитал».
ФИО1 является поручителем по потребительскому кредиту № КФ14-840/1112-02 от 11.12.2014 за ФИО2, которая является основным должником.
Определением арбитражного суда по спору № А56-81157/2015 от 24.05.2021 в порядке процессуального правопреемства произведена замена в реестре требований кредиторов ФИО1 кредитора ООО «Энерготрейд» на кредитора ООО «АРМ-Системс» в размере 43 174 883,90 руб.
Первоначальное требование к ФИО1 принадлежало АО Банк «Объединенный капитал» на основании договора поручительства от 11.12.2014 за Лозовскую (ранее – ФИО1) И.В. по возврату кредитных средств и уплате причитающихся штрафных санкций по договору потребительского кредита № КФ14- 840/1112-02 от 11.12.2014.
Из заявления финансового управляющего ФИО4 о процессуальном правопреемстве следует, что в рамках дела о банкротстве ФИО1 произведено частичное погашение требования кредитора ООО «АРМ-Системс» по следующим платежным поручениям:
- № 256821 от 16.06.2022 перечислено 5 955 152,19 руб.; - № 221247 от 13.07.2022 перечислено 6 453 788,78 руб.; - № 262295 от 12.08.2022 перечислено 6 756 889,59 руб.; - № 115625 от 17.01.2023 перечислено 912 377 руб.
Итого, общая сумма погашения в пользу ООО «АРМ-Системс» в ходе процедуры банкротства ФИО1 составила 20 078 207,56 руб., что послужило основанием для обращения с рассматриваемым заявлением в суд ФИО1
как поручителя о процессуальном правопреемстве на основании статьи 365 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в части требования к должнику в размере погашенной суммы.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.
Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его изменить.
Апелляционный суд полагает, что требование ФИО1 подлежит удовлетворению в особом порядке, а именно - в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, исходя из следующего.
В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).
Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 13.04.2021 N 41-КГ21-6-К4, исполнение, произведенное поручителем/залогодателем, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору по отношению к должнику, на основании закона в порядке суброгации, а не возникновение нового регрессного обязательства; неверно квалифицировать возникшее у таких лиц право требования к основному должнику по основному обязательству как регрессное. В такой ситуации судам следует применять правила процессуального правопреемства (в том числе и в случае правопреемства в части требования).
Исходя из существа обеспечительных обязательств направленных на удовлетворение требований за счет имущества поручителя, лицо, частично исполнившее обеспечиваемое им обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного требования до полного удовлетворения требований кредитора, что не свидетельствует о наличии оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства, поскольку относится к порядку удовлетворения такого требования.
Частичное исполнение обязательства кредитора лицом, предоставившим обеспечение по нему, не предполагает равенство в правах такого лица и первоначального кредитора в условиях банкротства должника.
Как верно указал удовлетворения первой инстанции, ФИО1 является поручителем по кредитному договору от 11.12.2014 № КФ14-840/1112-02 за ФИО2 и в рамках своего банкротства ФИО1 произвел погашение кредиторской задолженности в пользу ООО «АРМ-Системс» в общем размере 20 078 207,56 руб.
При этом, ФИО2 и ФИО1 в период заключения кредитного договора и договора поручительства являлись супругами, что не оспаривается сторонами.
Таким образом, должник и кредитор - заинтересованные по отношению друг к другу лица.
Однако, само по себе предоставление кредитной организации обеспечения от аффилированного с должником лица также не предопределяет то, каким образом должен быть разрешен вопрос об очередности погашения суброгационного требования.
Вместе с тем, из разъяснений, изложенных в пункте 6 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, (далее – Обзор) следует, при рассмотрении регрессного требования поручителя к основному должнику необходимо принимать во внимание имущественное положение подконтрольного поручителю основанного должника: «контролирующее лицо, выдавая поручительство, по сути, предоставило должнику компенсационное финансирование, а значит, суброгационные требования поручителя, в том числе основанные на договоре ипотеки, не могут конкурировать с требованиями других кредиторов (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве, пункт 1 статьи 2 ГК РФ) - они подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты».
В пункте 5 Обзора указано, что правило о переходе прав кредитора в порядке суброгации к поручителю, исполнившему обязательство, является диспозитивным. Оно применяется, если иное не предусмотрено договором поручителя с должником или не вытекает из отношений между ними (пункт 3 статьи 365 ГК РФ). Другими словами, при наличии договора должника и поручителя о порядке вступления поручителя в чужой долг последствия исполнения обязательства поручителем в отношениях между ним и должником регулируются упомянутым договором, в том числе специальным соглашением, определяющим условия покрытия расходов на погашение чужого долга (далее - договор о покрытии), а не правилами о суброгации. С учетом этого суд апелляционной инстанции признал, что для правильного разрешения спора, прежде всего, необходимо исследовать внутригрупповые отношения, в том числе сложившиеся между должником и компанией.
Как верно указал финансовый управляющий должника, ФИО1 и ФИО1, будучи супругами, не могли не знать об имущественном положении друг друга, следовательно, как и в ситуации, представленной в пункте 5 Обзора, где у одного члена группы были изъяты денежные средства в пользу другого члена той же группы, а потом третий член данной группы погасил долг первого перед независимым кредитором, фактически супруги ФИО1 и ФИО1 действовали как единая группа, оформив кредитный договор на супругу, а договор поручительства на супруга.
ФИО1 были очевидны риски невозможности исполнения обязательств ФИО1 перед АО Банк «Объединенный капитал», поскольку супруг, действуя с должником в одной группе, имел преимущество перед иными независимыми кредиторами в оценке финансового положения должника, следовательно, предоставляя поручительство он мог и должен был осознавать последствия предоставления компенсационного финансирования.
Разумные мотивы совершения обеспечительной сделки ФИО1 не раскрыты.
С учетом разъяснений Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующего должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, апелляционный
суд полагает, что требования Кузнецова И.В. не могут конкурировать наравне с иными кредиторами должника, в связи с чем данные требования подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 по делу № А56-2420/2020/правопр. изменить, изложив резолютивную часть определения в следующей редакции:
«Произвести процессуальное правопреемство на стороне кредитора по делу № А56- 2420/2020.
Заменить общество с ограниченной ответственностью «АРМ-Системс» на ФИО1 в реестре требований кредиторов ФИО2 в отношении требования в размере 20 078 207,56 руб.
Указанное требование признать подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.».
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий Н.В. Аносова Судьи Д.В. Бурденков
И.В. Сотов