Решение по делу № А32-11351/2023 от 20.12.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-11351/2023

Резолютивная часть решения объявлена 26.10.2023

Полный текст судебного акта изготовлен 20.12.2023

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи С.А Баганиной, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.В Мысак, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью многопрофильное предприятие «Емельянов и К» (ИНН<***> ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО ГРУПП» (ИНН <***>; ОГРН <***>) о признании недействительной одностороннюю сделку в форме решения об отказе от исполнения договора купли-продажи №02 от 18.01.2022 года (определением от 29.06.2023 принят отказ истца от требования об обязании исполнить принятые обязательства по договору №02 от 18.01.2022 года в полном объеме и вывести со склада продукцию, производство по делу в части прекращено), а также о возмещении 1 193 461 руб судебных расходов включая 6000 руб расходов по уплате госпошлины и 1 187 361 руб расходов на оплату юридических и консультационных услуг.

при участии в заседании представителей:

истца – ФИО1 по доверенности

ответчика – извещен , не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью многопрофильное предприятие «Емельянов и К» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО ГРУПП» о о признании недействительной одностороннюю сделку в форме решения об отказе от исполнения договора купли-продажи №02 от 18.01.2022 года (определением от 29.06.2023 принят отказ истца от требования об обязании исполнить принятые обязательства по договору №02 от 18.01.2022 года в полном объеме и вывести со склада продукцию, производство по делу в части прекращено), а также о возмещении 1 193 461 руб. судебных расходов включая 6000 руб. расходов по уплате госпошлины и 1 187 361 руб. расходов на оплату юридических и консультационных услуг.

На рассмотрении суда находится ходатайство истца об оставлении без рассмотрения требования истца о возмещении 1 187 361 руб расходов на оплату юридических и консультационных услуг, мотивированное тем, что данное требование заявлено с нарушением ст.49 АПК РФ (одновременное изменение основания и предмета иска) и подлежит рассмотрению в отдельном исковом производстве.

Ответчик представил в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление.

Новые доказательства не поступили. Истец пояснил, что возможность проведения судебной экспертизы отсутствует.

Суд исследовал письменные материалы дела. В заседании объявлен перерыв до 26.10.2023 в 14-00 час. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края в сети Интернет по адресу: www.krasnodar.arbitr.ru. После перерыва заседание продолжено.

В удовлетворении ходатайства истца об оставлении без рассмотрения требования о взыскании судебных издержек в размере 1 187 361,00 рублей, понесенных в соответствии с договором №2023/02-11 от 07.02.2023г. на оказание юридических и консультационных услуг судом отказано в виду отсутствия правовых основания на совершение данного процессуального действия.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18 января 2023 года ООО МП «Емельянов и К» (Продавец) и ООО «ЭКО ГРУПП» (Покупатель) заключили договор купли-продажи №02, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателя зерно кукурузы урожая 2021 года в количестве 2000 (две тысячи) тонн по цене 10 800 руб. за тонну (далее по тексту - договор).

Сторонами согласованы все существенные условия Договора: цена товара, количество товара (п. 1.2 Договора), качество товара. «Качество продукции определено Покупателем самостоятельно, до заключения настоящего договора, и соответствует требованиям и критериям, предъявляемым к ней Покупателем» (п. 1.2 Договора).

Производитель продукции (ООО «МП «Емельянов и К») указан в Декларации о соответствии требованиям Таможенного союза ЕАЭС №RU fl-RU.PA08.A.79057/22 от 05.12.2022г. и Протоколе испытаний №7123 от 02.12.2022г., представленными в адрес ООО «ЭКО ГРУПП» посредством направления на электронную no4Tyooo.ekogrupp@mail.ru 16.01.2023г. в 16:26 (мск).

В соответствии с достигнутыми договоренностями и условиями договора сотрудники ООО «ЭКО ГРУПП» были заблаговременно уведомлены о количестве и месте хранения имеющейся у ООО «МП «Емельянов и К» партии зерна кукурузы на кормовые цели урожая 2021 года, которая предлагалась к реализации.

В соответствии с условиями договора купли-продажи Покупатель произвел 100% предоплату за партию продукции в размере 21600 000 (двадцать один миллион шестьсот тысяч) руб. (п.2.2 Договора). После получения полной оплаты от Покупателя Продавец, с учетом договорных обязательств, незамедлительно приступив к исполнению предусмотренных Договором обязательств. начал производить передачу (отгрузку) продукции (зерна кукурузы) Покупателю.

Покупателем ООО «ЭКО ГРУПП» вывезено со склада Продавца товара в количестве 338 220 кг (или 11 автомашин), что подтверждается составлением и подписанием сторонами УПД №11 от 23.01.2023г. (продукция в количестве 212 460 кг на сумму 2 294 568 рублей) и УПД №14 от 24.01.2023г. (продукция в количестве 125 760 кг на сумму 1 358 208 рубле) на общую сумму 3 652 776,00 рублей. Документов, подтверждающих факт возврата принятой покупателем продукции в вышеуказанном размере не представлено.

Информация о передаче продукции покупателю зафиксирована в государственной информационной системе ФГИС «Зерно», посредством погашения организацией ООО «ЭКО ГРУПП» СДИЗ <***>/23/0009 и СДИЗ <***>/23/0010 от 24.01.2023г.

Следовательно, ООО «ЭКО ГРУПП», полностью оплатив всю стоимость партии товара по договору, выразило волю, направленную на принятие товара в соответствии с условиями подписанного договора.

Тем самым ООО «ЭКО ГРУПП» (Покупатель) подтвердило свой интерес и действие Договора.

Однако до настоящего времени, в нарушение условий договора купли-продажи, ООО «ЭКО ГРУПП» не исполнило свои договорные обязательства в полном объеме - не вывезло полностью со склада Продавца, расположенного в с. Великовечпое Белореченского района Краснодарского края, продукцию в количестве 1661,78 тонн.

После начала исполнения договора и вывоза Покупателем со склада Продавца продукции в количестве 338 220 кг, что составляет 16,9% всей партии продукции по Договору, Покупатель, в нарушение договорных обязательств, отказался в одностороннем порядке от исполнения договора купли-продажи №02 от 18.01.2023г., направив об этом в адрес Продавца «Уведомление об отказе от Договора №02 от 18.01.2023г.» (исх. №25 от 31.01.2023г.), сославшись на несоответствие качества товара, предусмотренного Договором и ч.2 ст.475, ч.4 ст.523 ГК РФ.

Письмами №011 от 26.01.2023г., №б/н от 07.02.2023г. ООО «МП «Емельянов и К» предприятие проинформировало Покупателя - ООО «ЭКО ГРУПП» о том, что поставка товара осуществлялась в соответствии с условиями Договора №02 от 18.01.2023г., качество товара согласовано Покупателем до заключения Договора; сторонами Договор начал исполняться и на настоящее время исполнен более чем на 16,9% (отгружено 16,9% партии товара).

В целях устранения возникших у Покупателя сомнений в качественных характеристиках товара Продавцом ООО «Емельянов и К» 10 февраля 2023г. произведен заказ исследования качества оставшейся партии кукурузы (не вывезенной покупателем) на соответствие требованиям НД: ГОСТ 13634-90 в Федеральном государственном бюджетном учреждении «Российский сельскохозяйственный центр». Согласно протоколам испытаний №17 от 10.02.2023г., №18 от 10.02.2023г. партия зерна кукурузы урожая 2021 года полностью соответствует всем ГОСТам для зерна кукурузы 3 класса.

Так, сотрудники ООО «ЭКО ГРУПП» осведомлены о количестве и месте хранения имеющейся у ООО «МП «Емельянов и К» партии зерна кукурузы на кормовые цели урожая 2021 года (далее «Продукция), о качестве данной партии кукурузы и ее характеристиках. Партия зерна кукурузы в количестве 2000 тонн являлась и является зерном кукурузы на кормовые цели урожая 2021 года, о чем был осведомлен покупатель как до заключения Договора купли-продажи, так и после его заключения и фактического исполнения, и соответствует всем качественным характеристикам для зерна кукурузы данного вида (зерновая примесь, влажность, сорная примесь и т.д.).

Соответственно, доводы покупателя о том, что качественные характеристики партии зерна кукурузы не соответствует ГОСТам для зерна кукурузы 2 класса, указанные в письме №22 от 27.01.2023г., не обоснованы, так как предметом договора купли-продажи №02 от 18.01.2023г. являлось зерно кукурузы на кормовые цели урожая 2021 года, а не кукуруза 2 класса согласно п.2.4. ГОСТ 13634-90 «Кукуруза 1-го и 2-го классов предназначена для использования на продовольственные цели, а кукуруза 3-го класса - на кормовые цели и для выработки комбикормов».

В адрес ответчика направлена претензия №2023/02-20 от 13.02.2023 (квитанция Почты России об отправке от 16.02.2023г.) согласно которой ответчику предложено незамедлительно отказаться от принятого решения об отказе (в форме уведомления №25 от 31,01.2023г.) от договора купли-продажи №02 от 18.01.2022; исполнить принятые на себя по договору купли-продажи №02 от 18.01.2023 обязательства в полном объеме и вывезти со склада, расположенного в с. Великовечиое Белореченского района Краснодарского края, продукцию - зерно кукурузы на кормовые цели урожая 2021 года, в количестве 1661,78 тонн в срок не позднее 27.02.2023г...». Однако до настоящего времени ответ в адрес истца не поступил, действия по исполнению договора купли-продажи №02 от 18.01.2023 со стороны ответчика не предпринимаются.

Уклонение ответчика от исполнения требований изложенных в претензии, послужило основанием для обращения в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в отзыве на иск указывает, что истцом предоставлен товар нарушающий показатели по качеству. Заключение сертифицированной аттестованной лаборатории о наличии в товаре истца зерновой примеси, поврежденных и изъеденных зерен в объеме, превышающем показатели ГОСТ, является доказательством ненадлежащего качества товара истца.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Сложившиеся отношения между сторонами по своей правовой природе регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (п.2 стати 456 ГК РФ).

Пунктами 1, 2 ст. 513 ГК РФ предусмотрено, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Судом установлено, что в договоре купли-продажи № 02 от 18.01.2023 указано, что согласно п.1.2 качество продукции определено покупателем самостоятельно, до заключения настоящего договора, и соответствует требованиям и критериям, предъявляемым к ней 2 Покупателем»; п. 8.2. качество, зараженность и другие качественные характеристики продукции устанавливаются до заключения настоящего договора. После подписания настоящего договора и в дальнейшем претензии по качеству, зараженности и другим качественным характеристикам продукции не принимаются.

Соответственно, покупатель -ООО «ЭКО ГРУПП», отобрав пробы зерна кукурузы, определил, что по своему качеству и характеристикам оно его полностью устраивает.

Кроме того, покупателю продавцом передана декларация о соответствии требованиям Таможенного союза ЕАЭС №RU Д-RU.РА08.А.79057/22 от 05.12.2022г. и Протокол испытаний №7123 от 02.12.2022г., в которых четко указанно, что кукуруза является кормовой.

Факт получения данных документов ответчиком не оспаривается.

В материалах дела имеется письмо ООО «Эко Групп» в котором указало, что по состоянию на 09.06.2023 зерно кукурузы передано ему в полном объеме (2 000 тонн) и претензий к ООО МП «Емельянов и К» как по качеству, так и по количеству ООО «Эко Групп» не имеет.

Также следует отметить, что согласно п. 4.3. договора приемка продукции покупателем по количеству и качеству производится на складе продавца. Продукция считается переданной в собственность покупателя с момента подписания накладной (Ф.282) водителем автотранспортного средства, принявшего продукцию к перевозке.

24.01.2023 водителю автотранспортного средства КАМАЗ рег.номер <***> с прицепом рег.номер МК2010 93 ФИО2 передано исполнительным директором ООО МП «Емельянов и К» ФИО3 на складе истца 31160 кг зерна кукурузы урожая 2021 года, что подтверждается накладной по форме 282 №02/08 от 24.01.2023.

Ответчик в своём отзыве ссылается на несоответствие показателей зерна кукурузы по качеству только в одном транспортном средстве с рег. номером <***> (водитель ФИО2) весом 31040 кг, что составляет всего 9% от всего количества зерна кукурузы, загруженного за указанный период (338 220 кг или 1,5% от всей партии зерна кукурузы 2000000 кг) по договору купли продажи №02 от 18.01.2023г.. Следует отметить, что оставшееся количество зерна кукурузы урожая 2021 года, загруженное в другие транспортные средства, соответствовало показателям качества, соответствующим кукурузе на кормовые цели согласно ГОСТ Р 53903-2010, указанным в декларации соответствии. В соответствии с п.4.3 ГОСТ 13586.3-2015 «Методы отбора проб зерна» «Для проверки соответствия зерна требованиям, предусмотренным ТР ТС 015/2011 Технический регламент Таможенного союза «О безопасности зерна» или нормативными правовыми актами, действующими на территории государства, принявшего стандарт, анализируют среднюю пробу, выделенную из объединенной или среднесуточной пробы. Подпунктом 5.4.1 ГОСТ 13586.3-2015 предусмотрено, что при поступлении от одного поставщика в течение оперативных суток нескольких однородных по качеству автомобильных партий зерна формируют среднесуточную пробу».

Следовательно, чтобы провести анализ на соответствие показателям качества, необходимо осуществить отбор проб из всех транспортных средств, поступивших в течение указанного периода, а по ним претензий ответчик не предъявлял.

Суд отклоняет довод ответчика, что поводом его одностороннего отказа стало существенное нарушение условий по качеству товара на основании исследований лаборатории ООО «Зерновой Терминальный комплекс Тамань» зерна в автотранспортном средстве с рег номером <***>.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд приходит к выводу о том, что ответчик не учел, что в договоре истец и ответчик согласовали, что продают и покупают именно кормовую кукурузу без ссылки на класс. Сорт, ГОСТ. Следовательно, оснований для отказа от исполнения договора у ответчика не было.

Проанализировав все представленные доказательства, суд пришел к выводу, что требование истца о признании недействительной одностороннюю сделку в виде уведомления ООО «ЭКО-ГРУПП» №25 от 31.01.2023 об отказе от исполнения договора купли-продажи №02 от 18.01.2022, заключенного между ООО «МП «Емельянов и К» и ООО «ЭКО-ГРУПП» заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Судом также рассмотрено требование истца о взыскании судебных издержек, а именно 250000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Частями 1 и 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В подтверждение понесенных судебных издержек истцом представлен договор поручения на оказание юридических услуг № 2023/02-11 от 07.02.203. Факт оплаты услуг представителя подтверждается платежным поручением № 71 от 07.02.2023 на сумму 250 000 руб.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей). Право на возмещение судебных расходов в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо, оказывающее юридические услуги.

В соответствии с рекомендациями, содержащимися в Информационном письме Президиума ВАС РФ № 121 от 05 декабря 2007 года возмещение судебных расходов осуществляется в разумных пределах, право суда на уменьшение подлежащих взысканию расходов на оплату услуг представителя предусмотрено частью 2 статьи 110 АПК РФ. При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела (пункт 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Судом установлено, что представитель истца подготовил исковое заявление, ходатайство об уточнении исковых требований; принимал участие в 2х судебных заседаний.

Согласно разделу 2 договора в обязанности исполнителя включает представление интересов в суде первой инстанции и в других государственных органах.

В связи с чем суд указывает, что сумма за первую инстанцию составляет 125 000 руб. (250 000:2). Из них не подложат возмещению расходы на оплату услуг представителя в п. 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4, 2.1.8 (125 000:9=13 888,89 руб. за 1 услугу). Поскольку расценки не указаны, обосновано предъявлены расходы на сумму 41 666,67 руб. В остальной части требования следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 65, 70, 106, 110, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства истца об оставлении без рассмотрения требования о взыскании судебных издержек в размере 1 187 361,00 рублей, понесенных в соответствии с договором №2023/02-11 от 07.02.2023г. на оказание юридических и консультационных услуг.

Признать недействительной одностороннюю сделку в виде уведомления ООО «ЭКО-ГРУПП» №25 от 31.01.2023г об отказе от исполнения договора купли-продажи №02 от 18.01.2022г., заключенного между ООО «МП «Емельянов и К» и ООО «ЭКО-ГРУПП».

Взыскать с ООО «ЭКО-ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО «МП «Емельянов и К» 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 41666,67 руб расходов на оплату услуг представителя.

В остальной части требования истца о возмещении судебных расходов отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья С.А. Баганина