Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
21 февраля 2025 годаДело № А56-89984/2024
Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Петровой Ж.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Еськовым Н.Д.,
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление
общества с ограниченной ответственностью «УНР-398» (ИНН: <***>, адрес: 196135, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. АВИАЦИОННАЯ, Д.20, ЛИТ.А)
к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер Руф» (ИНН: <***>, адрес: 194292, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СЕРГИЕВСКОЕ, ПЕР 6-Й ВЕРХНИЙ, Д. 12, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 5.1.20)
к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН: <***>, адрес: 194295, <...>, лит.А, кВ.95)
о солидарном взыскании убытков в сумме 537 023 000 руб.,
при участии:
от истца – представители ФИО2 (по доверенности от 05.02.2025) и ФИО3 (по доверенности от 13.02.2024),
от ответчиков – представитель ФИО4 (по доверенности ото 09.01.2025), ФИО5 (по доверенности 01.08.2023),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «УНР-398» (далее – истец, ООО «УНР-398») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер Руф» (далее – ООО «Мастер Руф») и индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, вместе именуемые ответчики) о солидарном взыскании убытков в сумме 537 023 000 руб., возникшими в связи с неправомерными действиями ответчиков по причинению вреда деловой репутации истца с целью получения над деятельностью истца и его имуществом.
Определением арбитражного суда от 20.09.2024 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное судебное заседание назначено на 11.12.2024.
04.12.2024 в арбитражный суд через информационный ресурс «Мой арбитр» ответчиками направлены отзывы, в котором заявлены возражения относительно исковых требований, приведены доводы в обоснование возражений.
В судебном заседании 11.12.2024 арбитражный суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству; с учетом отсутствия возражений от лиц, участвующих в деле, завершил предварительное судебное заседание в порядке статей 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и перешел к рассмотрению дела по существу.
Протокольным определением арбитражного суда от 11.12.2024 суд отложил судебное разбирательство на 12.02.2025 в целях представления истцом обоснования исковых требований к ответчикам с приведением соответствующих доказательств.
В день судебного заседания (12.02.2025, в 11 часов 30 минут и 12 часов 32 минуты) истец направил в материалы дела через информационный ресурс «Мой арбитр» правовую позицию, озаглавленную «Пояснения относительно злоупотреблений в отношении ООО «УНР-398», к которой приложены процессуальные документы из материалов дела о банкротстве истца (А56-2171/2022), а также направил в материалы дела ходатайство «о привлечении третьего лица в качестве соответчика», в просительной части которого истец просил привлечь в качестве соответчиков ООО «ТВК-Ижиниринг», ООО «СК ФИО6» и ООО «ПСК-Реконструкция», в обоснование указав, что указанные организации предположительно могут являться аффилированными лицами с ответчиками.
Присутствующие в судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме, поддержали ходатайство о привлечении трех соответчиков (без приведения правового обоснования), а также заявили ходатайство о назначении по делу финансово-экономической экспертизы в целях определения и обоснования размера предъявленных убытков, а также определения экономических последствий для истца от умышленных и противоправных действий ответчиков. Обоснование проведения экспертизы, а также вопросы, при ответе на которые необходимы специальные познания, истец суду не привел.
Рассмотрев ходатайство ООО «УНР-398» о привлечении ООО «ТВК-Инжиниринг», ООО «СК ФИО6» и ООО «ПСК-Реконструкция» в качестве соответчиков, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом. Выбор способа защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принадлежит истцу. Реализуя указанное право, истец самостоятельно формулирует как предъявляемые требования, так и определяет состав ответчиков, к которым соответствующие требования предъявляются. Из содержания иска и пояснений представителей истца следует, что события, послужившие причиной предъявления настоящего иска, произошли в 2022-2023 годах, в связи с чем у истца имелось достаточно времени для формулирования исковых требований и определения круга соответчиков. Более того, в силу положений статьи 136 АПК РФ и разъяснений пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде» вопрос о привлечении к участию в деле соответчиков разрешается в предварительном судебном заседании. Тем не менее, в ходе предварительного судебного заседания соответствующее ходатайство представителями истца, сообщивших арбитражному суду о знании закрепленных в АПК РФ процессуальных прав, не заявлялось.
Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Одной из задач арбитражного судопроизводства в силу положений статьи 2 АПК РФ является справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок. Согласно части 1 статьи 152 АПК РФ дело должно быть рассмотрено арбитражным судом первой инстанции в срок, не превышающий шести месяцев со дня поступления заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и на принятие решения по делу, если настоящим Кодексом не установлено иное.
Из содержания ходатайства и пояснений представителей не следует, что истцу недавно стало известно об основаниях для привлечения соответчиков, в связи с чем он по объективным (не зависящим от него) причинам не имел возможности ранее заявить такое ходатайство.
В связи с вышеуказанным, заявление истцом ходатайство о привлечении соответчиков спустя более пяти месяцев после подачи искового заявления расценивается арбитражным судом как направленное на затягивание рассматриваемого спора, в связи с чем подлежит отклонению.
Арбитражный суд отмечает, что отклонение ходатайства не лишает истца процессуальной возможности в дальнейшем предъявить к ООО «ТВК-Инжиниринг», ООО «СК ФИО6» и ООО «ПСК-Реконструкция» самостоятельный иск, в связи с чем не ограничивает его в конституционном праве на судебную защиту.
Суд также не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении судебной экспертизы в виду следующего.
Согласно пункту 1 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ).
Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.
В данном случае обязательное проведение экспертизы законом не предусмотрено. Вопросы, для ответов на которые необходимы специальные познания, истцом суду не приведены.
В силу разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – постановление Пленума №23), объектами экспертизы могут быть вещественные доказательства, документы, предметы, образцы для сравнительного исследования, пробы, материалы дела, по которому производится судебная экспертиза. Если объектом исследования является не сам документ, а содержащиеся в нем сведения, в распоряжение эксперта в силу положений части 6 статьи 71 и части 8 статьи 75 АПК РФ могут быть предоставлены надлежаще заверенные копии соответствующих документов после того, как они были приобщены к материалам дела.
Между тем, какие-либо документы в обоснование исковых требований, в том числе суммы убытков, которые могли бы быть предметом исследования при проведении судебной экспертизы, истцом в материалы дела не представлены. Отсутствие документов может повлечь невозможность выполнения экспертизы или недостаточную определенность выводов эксперта.
Арбитражный суд, разрешая вопрос о взыскании убытков, должен определить обоснованность требования об их взыскании и установить их размер. Размер заявленных убытков уже определен истцом самостоятельно в размере 537 023 000 руб. путем сложения заявляемых к взысканию сумм, рассчитанных в приложении к иску № 2 «Расчет цены иска». Каких-либо возражений по размеру заявленных к взысканию убытков ответчиками не заявлено, в связи с чем в данном вопросе отсутствует спор. Вопрос обоснованности заявленного требования о взыскании убытков является вопросом права и правовых последствий оценки доказательств, в связи с чем не может быть поставлен арбитражным судом перед экспертом (пункт 8 постановления Пленума №23). Исходя из изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии процессуальной целесообразности в назначении заявленной истцом судебной экспертизы.
В виду изложенного суд отклонил ходатайство истца о проведении судебной экспертизы, согласившись с позицией ответчиков о намеренном затягивании истцом рассмотрения настоящего дела, в целях причинения вреда репутации ответчиков по настоящему делу посредством предъявления исковых требований в сумме более 500 млн. руб.
Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.
25.05.2021 между ООО «УНР-398» и некоммерческой организации «Фонд - региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах» (далее - Фонд) заключен договор № 4-974/А/ФС/2020 по выполнению работ по капительному ремонту общего имущества в многоквартирном доме, расположенного по адресу: <...>, лит. А. Указанный договор был расторгнут Фондом в одностороннем порядке посредством уведомления от 11.01.2022 № 2-415/22, признанным недействительным решением арбитражного суда от 28.07.2022 по делу № А56-11460/2022.
23.04.2021 между ООО «УНР-398» и Фондом заключен договор № 18-245/А/КР/2021 на оказание услуг и (или) выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах, в дальнейшем расторгнутый Фондом в одностороннем порядке уведомлением № 1-1451/22 от 17.01.2022, признанным недействительным решением арбитражного суда от 18.12.2022 по делу № А56-14705/2022.
08.06.2021 между ООО «УНР-398» и Фондом заключен договор № 1-330/А/КР/2021 на оказание услуг и (или) выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах, в дальнейшем расторгнутый Фондом в одностороннем порядке уведомлением № 2-2479/22 от 21.01.2022, признанным недействительным решением арбитражного суда от 02.08.2022 по делу № А56-16130/2022.
После расторжения вышеуказанных договоров с ООО «УНР-398», для выполнения соответствующих работ Фондом были привлечены иные компании - ООО «ТВК-Инжиниринг», ООО «СК ФИО6» и ООО «ПСК-Реконструкция».
21.01.2022 арбитражным судом по заявлению ИП ФИО7 возбуждено дело № А56-2171/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «УНР-398»; определением от 18.02.2022 произведена процессуальная замена ИП ФИО7 на ИП ФИО1 на стороне заявителя; определением от 30.03.2022 отказано во введении наблюдения в связи с полным погашением требования заявителя.
07.02.2022 в рамках дела № А56-2487/2022 арбитражным судом принято к производству заявление ООО «Электро-Союз» о банкротстве истца, которое после объединения с делом №А56-2171/2022 определено судом к рассмотрению после судебного заседания по проверке обоснованности заявления ИП ФИО7, поступившего в арбитражный суд ранее. Определением арбитражного суда от 07.04.2022 по делу №А56-2171/2022 назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности. Определением арбитражного суда от 27.04.2022 по делу №А56-2171/2022 произведена процессуальная замена ООО «Электро-Союз» на ИП ФИО1 на стороне заявителя; определением от 20.05.2022 отказано во введении наблюдения в связи с полным погашением требования заявителя.
25.02.2022 по делу № А56-2171/2022 арбитражным судом принято к производству заявление ООО «Стройпетробалт» о банкротстве истца, которое определено судом к рассмотрению после судебных заседаний по проверке обоснованности заявлений ИП ФИО7 и ООО «Электро-Союз», поступивших в арбитражный суд ранее. Определением арбитражного суда от 20.05.2022 по делу №А56-2171/2022 назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности. Определением арбитражного суда от 28.09.2022 по делу №А56-2171/2022 произведена процессуальная замена ООО «Стройпетробалт» на ООО «Оранлит» на стороне заявителя; определением от 02.12.2022 отказано во введении наблюдения.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу №А56-2171/2022 вышеуказанное определение от 02.12.2022 отменено; в отношении ООО «УНР-398» введена процедура банкротства – наблюдение; требование ООО «Оранлит» в размере 700 000 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО «УНР-398».
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.07.2023 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу № А56-2171/2022 отменено в части признания заявления о признании ООО «УНР-398» обоснованным и включения требования общества с ограниченной ответственностью «Оранлит» в размере 700 000 руб. в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь; определение арбитражного суда от 02.12.2022 о признании указанного требования необоснованным и оставлении без рассмотрения оставить в силе; в остальной части вышепоименованные судебные акты оставлены в силе.
В ходе процедуры банкротства ООО «УНР-398» по делу № А56-2171/2022 в реестр требований кредиторов соответствующими судебными актами, вступившими в законную силу, включены денежные требования ИП ФИО1, приобретенные по договорам цессии у иных кредиторов ООО «УНР-398».
В дальнейшем арбитражным судом в рамках дела № А56-2171/2022 о банкротстве ООО «УНР-398» определениями от 30.03.2023 и от 22.09.2023, вступившими в законную силу, отказано в удовлетворении заявления третьего лица – ООО «ВИТЭЛ» о намерении погасить реестр требований кредиторов. Определением арбитражного суда от 02.11.2023 аналогичное заявление удовлетворено, в результате чего определением от 17.11.2023 процедура банкротства в отношении ООО «УНР-398» прекращена.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском со ссылкой на положения статьи 15, 393 и 1064 ГК РФ, поскольку истец посчитал, что расторжение Фондом с ним договоров и последующее привлечение ООО «ТВК-Инжиниринг», ООО «СК ФИО6» и ООО «ПСК-Реконструкция» для выполнения работ, а также инициирование ИП ФИО1 дела о банкротстве истца является заранее спланированными действиями, направленными на препятствие ведения коммерческой деятельности и создание образа недобросовестного контрагента, что в конечном счете причинило ООО «УНР-398» убытки.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд не нашел основания для удовлетворения иска в виду следующего.
В силу статьи 12 ГК РФ, одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.
К основным положениям гражданского законодательства относится статья 15 ГК РФ, позволяющая лицу, право которого нарушено, требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).
Возмещение убытков по своей природе является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях.
Вместе с тем, для взыскания убытков как в договорном, так и внедоговорном обязательстве, истец обязан доказать совокупность обстоятельств, позволяющих применить такую ответственность: противоправность поведения должника (причинителя вреда); наличие убытков, их размер; причинно-следственная связь между действием (бездействием) лица, нарушившего обязательства (причинившего вред), и возникшими убытками.
Юридически значимые обстоятельства, порядок доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о взыскании убытков разъяснены в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) и от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7).
Согласно пункту 11 постановления Пленума № 25, применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. В соответствии с пунктом 12 названного постановления Пленума, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, только если доказана совокупность следующих условий: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.
При установлении причинной связи между нарушением обязательства (противоправным поведением) и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.
Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Возражая относительно удовлетворения исковых требований ИП ФИО1 указал на то, что процедура банкротства ООО «УНР-398» возбуждена не по его заявлению, а по заявлению ИП ФИО7, у которого ИП ФИО1 в дальнейшем с дисконтом выкупил право (требование) к истцу, преследуя интерес в заработке посредством принуждения ООО «УНР-398» к его максимально полному погашению, в связи с чем выгода составила разницу между ценой выкупа и размером погашения.
Законный интерес кредитора состоит в максимально полном удовлетворении своих требований (разъяснения пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), пункта 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017)). Действующее законодательство РФ предоставляет кредитору, чье требование подтверждено судебным актом и не исполняется должником более трех месяцев, инициировать процедуру банкротства должника (статья 37 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
Согласно разъяснениям, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2016 № 308-ЭС16-4658, предоставляемая кредиторам возможность инициирования процедуры несостоятельности является одной из форм защиты права на получение от должника причитающегося надлежащего исполнения.
Судом установлено, что ни ИП ФИО1, ни ООО «Мастер Руф» не являются инициаторами возбуждения дела о несостоятепльности (бакротстве) ООО «УНР-398», поскольку заявления о признании ООО «УНР-398» несостоятельным (банкротом) были поданы не ИП ФИО1, а контрагентами истца - ИП ФИО7, ООО «Электро-Союз» и ООО «Стройпетробалт», перед которыми у истца образовалась подтвержденная судебным актом задолженность. Указанными контрагентами было принято самостоятельное управленческое решение о взыскании задолженности данным способом. В указанном случае факт дальнейшего приобретения ИП ФИО1 прав (требований) к истцу значения не играет, поскольку тот вступил уже в возбужденное иными лицами судебное производство о банкротстве истца. Доказательств влияния ИП ФИО1 на принимаемые вышеуказанными кредиторами истца управленческие решения в материалы дела не предоставлены.
Пунктом 1 статьи 23 ГК РФ закреплено право граждан заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя. В силу пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской деятельность признается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Прибылью является сумма доходов, превышающая сумму расходов.
Ответчик пояснил, что экономический интерес ИП ФИО1 по приобретению требований сторонних кредиторов к ООО «УНР-398» заключался в получении прибыли, составляющей разницу между размером приобретения требования и суммой его погашения; при этом ИП ФИО1 осознанно брал на себя как расходы на принудительное взыскание задолженности посредством дорогостоящей процедуры банкротства, так и риски непогашения приобретенных требований в результате банкротства должника (предпринимательский риск), что компенсировалось получаемой прибылью.
В виду изложенного, суд пришел к выводу, что ИП ФИО1 преследовал законный интерес, а его действия по приобретению с дисконтом требований к ООО «УНР-398» производились в соответствии с положениями действующего законодательства РФ и проходили судебную проверку посредством вынесения судебных актов о признании их обоснованными и включении в реестр требований кредиторов истца.
Ссылка истца на положения статьи 1 и 10 ГК РФ не обоснованна, так как материалами дела не подтверждается противоправный интерес ответчиков к причинению вреда истцу действиями при осуществлении прав реестровых кредиторов в рамках дела о банкротстве истца.
Арбитражным судом было также принято во внимание, что процедура наблюдения введена в отношении ООО «УНР-398» по заявлению ООО «Оранлит», а не ИП ФИО1
Доводы о противодействии ИП ФИО1 действиям ООО «ВИТЭЛ» по прекращению процедуры банкротства ООО «УНР-398» посредством инициирования споров о намерении погасить реестр требований кредиторов отклоняются арбитражным судом, поскольку соответствующие обособленные споры рассмотрены в рамках дела № А56-2171/2022 по существу, судом вынесены вступившие в законную силу судебные акты.
В первых двух спорах в удовлетворении заявления ООО «ВИТЭЛ» отказано определениями от 30.03.2023 и от 22.09.2023, вступившими в законную силу. Истец принимал участие в рассмотрении обособленных споров по заявлениям ООО «ВИТЭЛ» и имел право на предоставление арбитражному суду возражений в ходе их рассмотрения и обжалования в дальнейшем в случае несогласия с ними. В третьем споре ИП ФИО1 не возражал против прекращения процедуры, что нашло свое отражение в абзаце 2 страницы 2 определения от 17.11.2023.
По сути, доводы истца сводятся к несогласию с вынесенными по делу № А56-2171/2022 судебными актами, правом на пересмотр которых арбитражный суд в рамках настоящего спора не наделен.
В виду изложенного суд пришел к выводу, что истцом не доказано совершение ИП ФИО1 противоправных действий в отношении истца, не доказаны противоправные цели при осуществлении прав и защите имущественных интересов при рассмотрении дела о банкротстве истца.
Доказательства совершения ООО «Мастер Руф» противоправных действий в материалы дела истцом также не предоставлено.
Понятие причинно-следственной связи не содержится в действующем законодательстве. Тем не менее, судебная практика под причинно-следственной связью признает прямую и неизбежную зависимость между действиями (бездействием) ответчика и наступлением вреда.
В пункте 5 постановления Пленума № 7 указано, что при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.
Истцом не обоснована причинно-следственная связь между действиями ИП ФИО1 и ООО «Мастер Руф» и наступившими последствиями; истцом игнорируются факты наступления объективного банкротства и включения истца (ООО «УНР-398») в Реестр Недобросовестных Поставщиков.
Заявленное истцом требование о взыскании в качестве убытков процентов за пользование заемными средствами, привлеченными истцом для погашения включенных в реестр требований кредиторов, подтверждает наличие у истца признаков неплатежеспособности в понимании статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Тот факт, что все заявления о признании ООО «УНР-398» банкротом приняты арбитражным судом к производству свидетельствует о соблюдении кредиторами-заявителями требований Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - в частности, неспособность ООО «УНР-398» удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, а также наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего наличие и обоснованность задолженности.
Из указанного следует, что признаки банкротства у истца появились не после возбуждения производства по делу о банкротстве №А56-2171/2022, а до этого, в связи с непогашением ООО «УНР-398» накопившейся кредиторской задолженности. Истцом доказательства обратного в материалы дела не представлены.
ООО «УНР-398» заявило о взыскании в качестве убытков:
- 374 217 000 руб. среднегодового оборота при нормальной хозяйственной деятельности;
- 12 806 000 руб. среднегодовой валовой прибыли;
- 50 000 000 руб. процентов за пользование заемными средствами, привлеченными для погашения требований кредиторов и прекращения процедуры банкротства;
- 100 000 000 руб. компенсации нематериального вреда за ущерб деловой репутации.
В отзыве на иск ИП ФИО1 указал, что среднегодовой оборот должника не является убытком, поскольку включает в себя как доходы, так и расходы, которые хозяйственное общество должно в обязательном порядке понести для получения прибыли (закупка ТМЦ, ремонт и обслуживание основных средств, фонд оплаты труда, оплата налогов и сборов и т.д.).
Суд соглашается с доводом ответчика о том, что принимать во внимание среднегодовую прибыль истца необоснованно, поскольку, как указывает сам истец, им указан доход от государственных контрактов с Фондом. Между тем, поскольку истец в ноябре 2022 года включен в Реестр Недобросовестных Поставщиков, указанное обстоятельство не позволяло ему участвовать в конкурсных процедурах, что привело к отсутствию прибыли, в связи с чем данная сумма не может быть квалифицирована в качестве убытков по вине ответчиков.
Для доказывания реального размера ущерба необходимо документально его подтвердить. Неполученные доходы носят предположительный характер. При определении размера упущенной выгоды необходимо учитывать меры, предпринятые лицом для ее получения. Взыскатель упущенной выгоды должен доказать, что возможность получения им доходов действительно существовала, но только действия ответчика стали препятствием для этого. Такие доказательства в материалы дела не представлены.
Проценты за пользование займом, взятым истцом для погашения требований кредиторов, в рассматриваемом споре также не могут признаваться в качестве убытков истца.
Арбитражный суд при этом исходит из того, что неотъемлемой частью предпринимательской деятельности в силу пункта 1 статьи 2 ГК РФ является предпринимательский риск, в связи с чем её результат не зависит только от воли занимающегося ею лица. Указанное означает, что довод истца о том, что в отсутствие процедуры банкротства он бы смог получить аналогичные по размеру предыдущим годам выручку и прибыль, является надуманным и сделан безосновательно. Арбитражному суду не предоставлены доказательства наличия у истца договоров (контрактов), расторгнутых в связи с возбуждением в отношении него процедуры банкротства.
В силу положений пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. В случае недостаточности у общества денежных средств для расчетов с кредиторами Закон об ООО предусматривает возможность увеличения уставного капитала общества за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст. 17).
В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).
Таким образом, действия общества «УНР-398» по привлечению заемных средств, по сути, являются завуалированной реализацией права на увеличение уставного капитала общества посредством привлечения в состав участников третьего лица (займодавца) в целях избегания обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве.
Тот факт, что для погашения требований кредиторов обществу «УНР-398» пришлось прибегать к заемным средствам, не является обстоятельством, свидетельствующим о какой-либо недобросовестности ИП ФИО1 или ООО «Мастер Руф», поскольку в полной мере является управленческим решением собственника должника, принятого в результате выбора между допущением процедуры банкротства общества «УНР-398» и погашением требований за счет реализации имущества должника или прекращением процедуры за счет дополнительных финансовых вложений. Тем не менее, руководитель и учредители истца не воспользовались правом на инициирование процедуры банкротства истца, что не потребовало бы привлечение заемных средств.
В силу положений статьи 309 ГК РФ должник несет расходы на исполнение обязательства, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, либо не вытекает из существа обязательства, обычаев или других обычно предъявляемых требований. Проценты за пользование займами являются такими расходами на исполнение должником обязательств перед кредиторами в отсутствие собственных денежных средств.
Арбитражный суд также отмечает, что истцом в материалы дела не представлены доказательства как получения займа на возмездных условиях, так и уплаты процентов за пользование займом, в связи с чем факт несения убытков в данной части не подтвержден.
Истец заявил требование о взыскании 100 миллионов рублей за причинение вреда деловой репутации, однако в иске не указывает, какие именно действия (публикации) ИП ФИО1 или ООО «Мастер Руф» он расценивает как причинившие вред.
Согласно разъяснениям пункта 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017)» под вредом, причиненным деловой репутации, следует понимать всякое ее умаление, которое проявляется, в частности в наличии у юридического лица убытков, обусловленных распространением порочащих сведений и иных неблагоприятных последствиях в виде утраты юридическим лицом в глазах общественности и делового сообщества положительного мнения о его деловых качествах, утраты конкурентоспособности, невозможности планирования деятельности и т.д.
При этом противоправный характер действий ответчика должен выражаться в распространении вовне (сообщении хотя бы одному лицу), в частности посредством публикации, публичного выступления, распространения в средствах массовой информации, сети Интернет, с помощью иных средств телекоммуникационной связи, определенных сведений об истце, носящих порочащий и не соответствующий действительности характер.
Факта распространения ответчиками сведений, порочащих деловую репутацию истца, недостаточно для вывода о причинении ущерба деловой репутации и для выплаты денежного возмещения в целях компенсации за необоснованное умаление деловой репутации. На истце, в силу требований статьи 65 АПК РФ, лежит обязанность доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, то есть подтвердить, во-первых, наличие сформированной репутации в той или иной сфере деловых отношений (промышленности, бизнесе, услугах, образовании и т.д.), во-вторых, наступление для него неблагоприятных последствий в результате распространения порочащих сведений, факт утраты доверия к его репутации или ее снижение.
Обращение ИП ФИО1 в арбитражный суд с заявлениями о включении требований в реестр требований кредиторов не может быть квалифицирован как причинившая вред репутации публикация, поскольку является реализацией конституционного права на судебную защиту в соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Признание арбитражным судом заявленных требований обоснованными соответствующими вступившими в законную силу определениями свидетельствует об их законности и обоснованности.
В материалы дела не предоставлены доказательства наличия у истца сформированной репутации в конкретной сфере деловых отношений.
Между тем, возможная негативная репутация у истца в сфере строительства и ремонта может быть связана с фактом его включения в Реестр Недобросовестных Поставщиков в ноябре 2022 года, а также многочисленными публикациями в СМИ, на официальном сайте Администрации Санкт-Петербурга и фактом наличия приговора Октябрьского районного суда г. Мурманска по делу № 1-84/2022 в отношении бывшего руководителя истца, что никаким образом не обусловлено действиями ответчиков.
В виду изложенных обстоятельств, суд признает, что истец, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательства совершения ответчиками противоправных действий, не доказал причинно-следственную связь между действиями /бездействиями ответчиков и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.
В виду вышеуказанного, суд признает исковое заявление не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ, судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Отказать обществу с ограниченной ответственностью «УНР-398» (ИНН: <***>) в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер Руф» (ИНН: <***>) и индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН: <***>).
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Ж.А. Петрова