АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ростов-на-Дону
12 мая 2025 года Дело № А53-31098/24
Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2025 года
Полный текст решения изготовлен 12 мая 2025 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафилуиной А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гамзатовой М.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулиной А.В.,
рассмотрев в предварительном судебном заседании материалы дела по иску
закрытого акционерного общества «Компания «Вепоз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к ФИО1
об обязании заключить договор,
по встречному иску:
ФИО1
к закрытому акционерному обществу «Компания «Вепоз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
об урегулировании разногласий,
при участии:
от истца (ответчика по встречному иску): представитель ФИО2 по доверенности от 01.09.2023,
от ответчика (от истца по встречному иску): представитель ФИО3 по доверенности от 09.10.2023.
установил:
закрытое акционерное общество «Компания «Вепоз» обратилась в суд с требованием об обязании ФИО1 заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вепоз-Торговый Дом» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 34%, номинальной стоимостью 510000 руб., в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда на условиях закрытого акционерного общества «Компания «Вепоз».
09.09.2024 от ФИО1 поступило встречное исковое заявление к закрытому акционерному обществу «Компания «Вепоз», содержащее следующие требования:
- Урегулировать разногласия, возникшие при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ», зарегистрированного Администрацией города Ростова-на-Дону 13 октября 1999 года, запись о котором внесена в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) <***>, код причины постановки на учет (КПП): 616501001, адрес юридического лица: 344064, РОССИЯ, РОСТОВСКАЯ ОБЛ., ГОРОД РОСТОВ-НА-ДОНУ Г.О., РОСТОВ-НА-ДОНУ Г., РАДИАТОРНЫЙ ПЕР., Д. 9Г (далее – Общество), в размере 34 (тридцать четыре) %, номинальной стоимостью 510 000 (пятьсот десять тысяч) рублей (далее – Договор) и обязать Ответчика по встречному исковому заявлению - ЗАО «КОМПАНИЯ ВЕПОЗ» заключить указанный Договор на условиях Истца по встречному исковому заявлению - ФИО1 в редакции, направленной ЗАО «КОМПАНИЯ ВЕПОЗ» 15.08.2024 г.;
- Взыскать с ЗАО «КОМПАНИЯ ВЕПОЗ» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на сумму цены приобретаемой ЗАО «КОМПАНИЯ ВЕПОЗ» доли в уставном капитале ООО «ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ», указанной в пункте 2 просительной части настоящего встречного искового заявления, в размере 45 000 000 (сорок пять миллионов рублей 00 копеек) в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 27.08.2024 г. по дату подачи встречного искового заявления (07.09.2024 г.) в размере 265 573,77 руб;
- Взыскать с ЗАО «КОМПАНИЯ ВЕПОЗ» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на сумму цены приобретаемой ЗАО «КОМПАНИЯ ВЕПОЗ» доли в уставном капитале ООО «ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ», указанной в пункте 2 просительной части настоящего встречного искового заявления, в размере 45 000 000 (сорок пять миллионов рублей 00 копеек) в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 08.09.2024 г. по день фактической уплаты цены приобретаемой доли;
- Взыскать с ЗАО «КОМПАНИЯ ВЕПОЗ» в пользу ФИО1 убытки в размере 216 442,62 руб., рассчитанные на сумму цены приобретаемой ЗАО «КОМПАНИЯ ВЕПОЗ» доли в уставном капитале ООО «ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ», указанной в пункте 2 просительной части настоящего встречного искового заявления, в размере 45 000 000 (сорок пять миллионов рублей 00 копеек) исходя из средних арифметических процентных ставкой по вкладам физических лиц, размещаемых на срок от 181 дня до 1 года за период с 27.08.2024 г. по дату подачи встречного искового заявления (07.09.2024 г.);
- Взыскать с ЗАО «КОМПАНИЯ ВЕПОЗ» в пользу ФИО1 убытки, рассчитанные на сумму цены приобретаемой ЗАО «КОМПАНИЯ ВЕПОЗ» доли в уставном капитале ООО «ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ», указанной в пункте 2 просительной части настоящего встречного искового заявления, в размере 45 000 000 (сорок пять миллионов рублей 00 копеек) исходя из средних арифметических процентных ставок по вкладам физических лиц, размещаемых на срок от 181 дня до 1 года за период с 08.09.2024 г. по день фактической уплаты цены приобретаемой доли;
- Взыскать с ЗАО «КОМПАНИЯ ВЕПОЗ» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до даты его фактического исполнения.
Определением от 13.09.2024 встречное исковое заявление принято судом к рассмотрению.
Истец исковые требования поддержал, возражал против удовлетворения встречных исковых требований.
Ответчик возражал против удовлетворения требований, поддержал доводы встречного искового заявления.
Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственности «Вепоз-Торговый Дом» (далее - ООО «Вепоз-Торговый Дом» или Общество) было учреждено 13.10.1999 Администрацией города Ростова-на-Дону, о чем 29.10.2002 в ЕГРЮЛ была внесена регистрационная запись <***>.
Уставной капитал Общества на момент подачи настоящего иска составляет 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей.
Участниками ООО «Вепоз-Торговый Дом» являются ФИО1 с долей в уставном капитале, равной 34 (тридцать четыре) %, номинальной стоимостью 510 000 (пятьсот десять тысяч) рублей, и Закрытое акционерное общество «Компания «Вспоз» (далее - ЗАО «Компания «Вепоз»), с долей в уставном капитале, равной 66 (шестьдесят шесть) % номинальной стоимостью, 990 000 (девятьсот девяносто тысяч) рублей.
ФИО1 в адрес ООО «Вепоз-Торговый Дом» была направлена Оферта от 27.05.2024, удостоверенная ФИО4, нотариусом города Москвы, зарегистрированная в реестре за №77/2066-н/77-2024-2-139, полученная ООО «Вепоз-Торговый Дом» 10.06.2024, о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 34 (тридцать четыре) %, номинальной стоимостью 510 000 (пятьсот десять тысяч) рублей, за 45 000 000 (сорок пять миллионов) рублей третьему лицу (далее также - Оферта).
ЗАО «Компания «Вепоз», как участник ООО «Вепоз-Торговый Дом», реализуя свое преимущественное право покупки доли, направило Ответчику Акцепт от 02.07.2024 на оферту участника о продаже доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа Мархотиной* Людмилой Владимировной, зарегастрированный в реестре за №61/195-н/61-2024-3-901 (далее также - Акцепт).
В соответствии с Акцептом ЗАО «Компания «Вепоз», в лице Генерального директора ФИО5, в ответ на Оферту Поляничко ВЛ. сообщило о реализации своего преимущественного права приобретения всей доли Ответчика в уставном капитале Общества в размере 34 % за 45 000 000 руб., и об акцепте Оферты.
Также Истцом было подготовлено уведомление в адрес ФИО1 о необходимости обеспечения его явки 09.08.2024 в 14:00 по адресу: 344082, <...> (нотариальная контора нотариуса Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО7) для нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вепоз-Торговый Дом» с перечнем документов н информации, которая должна быть предоставлена Ответчиком нотариусу в день сделки (далее - Уведомление о дате сделки).
Оригинал Акцепта был направлен в адрес Поляничко ВЛ. 04.07.2024 посредством направления корреспонденции курьерской службой.
Уведомление о дате сделки с приложением нотариально удостоверенной копии Акцепта было также направлено ФИО1 03.07.2024 посредством направления корреспонденции курьерской службой.
Оригинал акцепта и уведомление о дате сделки были получены ФИО1, что подтверждается описью вложения по накладной №46789360 от 03.07.2024 и описью вложения по накладной № 46789357 от 04.07.2024.
09.08.2024 в 14:00 по адресу <...> в нотариальную контору ФИО7 явились: Генеральный директор ЗАО «Компания «Вепоз» ФИО5, представитель ЗАО «Компания «Вепоз» по доверенности ФИО2 для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вепоз-Торговый Дом», принадлежащей ФИО8 в размере 34% с предоставлением нотариусу полного объема оригиналов документов, необходимых для нотариального удостоверения указанного договора купли-продажи доли.
Также ЗАО «Компания «Вепоз» до укачанного времени сделки в ПАР «Совкимбанк» был открыт безотзывной покрытый аккредитив на сумму 45 000 000 руб.. плательщиком по которому является ЗАО «Компания «Вепоз», а получателем: ФИО1, что подтверждается Письмом банка ПАО «Совкомбалк», подписанным ЭЦП, из личного кабинета Истца. Аккредитив открыт с целью обеспечения расчетов по договору купяи-продаоки доли в ООО «Вепоз-Торговый Дом» в размере 34%.
При этом указанное письмо в дату сделки было предоставлено представителям Ответчика и нотариусу.
От имени Поляничко ВЛ. в указанные время н дату явились следующие представители:
- ФИО9, представитель по доверенности, удостоверенной ФИО4, нотариусом города Москвы 09.08.2024 за реестровым №77/2066-н/77-2024-2-584, содержащей полномочия по продаже за 45 000 000 руб. принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Вепоз-Торговый Дом» в размере 34%.
- ФИО10, представитель по доверенности, удостоверенной ФИО4, нотариусом города Москвы 12.01.2024 за реестровым №77/2066-н/77-2024-1-10, без каких-либо полномочий по заключению сделки по купле-продаже принадлежащей Поляничко ВЛ. доли в уставном капитале ООО «Вепоз-Торговый Дом» в размере 34%.
Представителями ФИО1 не были представлены оригиналы правоустанавливающих документов, подтверждающих принадлежность доли в уставном капитале ООО «Вепоз-Торговый Дом» в размере 34% Ответчику.
09.08.2024 в помещении нотариальной конторы уполномоченным представителем ФИО1 было отказано в заключении и нотариальном удостоверении Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вепоз-Торговый Дом» в размере 34% на условиях, изложенных в Оферте.
Факт явки сторон сделки к нотариусу в дату и время, установленные в уведомлении о дате сделки, предоставления стороной Истца необходимых документов, а также факт не заключения (не удостоверения единого договора в соответствии с офертой и акцептом) подтверждается Извещением нотариуса Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО7 от 12.08.2024, регистрационный номер 84.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с ч. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.
Согласно ч.1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (ч. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Исходя из ч. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
Уставом ООО «Вепоз-Торговый Дом» в действующей редакции не предусмотрено положений, отличных от порядка, установленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью ».
Как было указано выше, ФИО1 в Общество направлена оферта, которая в установленном законом порядке была акцептована в порядке реализации преимущественного права приобретения доли участником ЗАО «Компания «Вепоз».
В соответствии с ч. 1 ст. 434 Гражданского кодекса РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
Согласно ч.1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все тс условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной, что предусмотрено в ч. 2 ст. 432 Гражданского кодекса РФ.
В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (ч. 4 ст. 434 Гражданского кодекса РФ).
В ч. 1 ст. 438 Гражданского кодекса РФ определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса РФ).
Из п. 10,12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применении общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (пункт 2 статьи 435 Гражданского кодекса). Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).
Положения ч. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или их частей, согласно которым сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона (ч. 12 ст. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Таким образом, после соблюдения ФИО1 предусмотренной законом процедуры уведомления Общества и его участников о предстоящей продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, а также встречной реализации своего преимущественного права приобретения доли со стороны ЗЛО «Компания «Вепоз» с частичным исполнением обязанностей по договору купли-продажи доли, должно было последовать исполнение обязанности Ответчика по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества путем составления одного нотариально удостоверенного документа, подписанного сторонами, от чего ФИО1 уклонился.
Согласно ст.309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии с ч. 4 ст. 445 Гражданского кодекса РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требование о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.
Принимая решение по спору о понуждении к заключению договора, суд обязан проверить каждое условие предложенного истцом договора на предмет соответствия его требованиям нормативных правовых актов. Представляется очевидным, что арбитражный суд обязан исключить из договора условия, которые противоречат закону или иным нормативным правовым актам. Пороки одного или нескольких условий предложенного истцом проекта договора (если данные условия не относятся к категории существенных) могут являться основанием для исключения этих пунктов из договора, но не для отказа в удовлетворении исковых требований.
Суд в силу диспозитивности и состязательности процесса, а также общих принципов невмешательства в частные дела, автономии волн н свободы договора по общему правилу не вправе пересматривать те условия, по которым у сторон имеется согласие. Иное возможно, в частности, только тогда, когда согласованные сторонами условия нарушают закон, противоречат основам правопорядка или нравственности либо нарушают базовые принципы частного права.
ФИО11., требуя отказать в удовлетворении исковых требований ЗАО «Компания «Вепоз», не приводит доводов либо аргументов, свидетельствующих о незаконности каких-либо условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вепоз-Торговый Дом». Более того, заявляя встречное исковое заявление, с требованием о заключении спорного договора на условиях, преимущественно идентичных по содержанию с простом первоначального иска, подтверждает согласованность существенных условий договора и соответствие их закону. Детальное соотношение условий представленных проектов представлено в Таблице, представленной истцом в материалы дела.
При рассмотрении преддоговорных споров обязанностью суда является обеспечение защиты прав лица, обратившегося с требованием о понуждении к заключению договора. Разрешение судом спора о понуждении к заключению договора при уклонении от заключения договора и при возникновении разногласий по конкретным его условиям сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 31.01.2012 N 11657/11).
Материалами дела подтверждается обоснованность требований, заявленных ЗАО «Компания «Вепоз», ФИО1, в свою очередь, подтверждает согласованность сторонами всех существенных условий договора и не доказывает незаконность иных условий договора, содержащихся в проекте ЗАО «Компания «Вепоз», в связи с чем, встречные требования об урегулировании разногласий путем заключения договора на условиях ФИО1 не соответствуют требованиям действующего законодательства.
ФИО1 также заявляет требование о взыскании убытков в виде неполученного дохода в размере 45 000 000 руб.
В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Заявляя указанного требование, ФИО1 не доказывает ни факт причинения убытков, ни вину ЗАО «Компания «Вепоз», ни правомерность действий заявителя, что исключает правовые основания для взыскания убытков.
Что касается требования относительно применения ст. 395 ГК РФ, оно также является необоснованным, так как отсутствует неправомерное удержание денежных средств ЗАО «Компания «Вепоз», тем более в ситуации, при которой денежные средства были внесены на аккредитив в пользу ФИО1, которые он бы сразу получил, заключив 09.08.2024 договор купли-продажи доли, от чего он уклонился.
С учетом изложенного договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ» подлежит урегулированию на условиях, предложенных истцом, в удовлетворении встречных исковых требований надлежит отказать.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
урегулировать разногласия, возникшие при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ», и обязать ФИО1 заключить указанный Договор на следующих условиях:
«ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«ВЕПОЗ- ТОРГОВЫЙ ДОМ
Мы, гр. ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Москва, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт гражданина Российской Федерации серия <...>, выданный Отделом УФМС России по гор. Москве по району Кунцево 06 октября 2016 года, код подразделения 770-064, проживающий по адресу: <...>, именуемый в дальнейшем ПРОДАВЕЦ, с одной стороны,
и Закрытое акционерное общество «Компания «Вепоз», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, дата государственной регистрации: 06 октября 2003 года, наименование регистрирующего органа: Инспекция МНС России по Ленинскому району г. Ростова-на-Дону, код причины постановки на учет (КПП): 616501001, адрес юридического лица: 344064, Ростовская область, г.о. город Ростов-па-Дону, <...> зд. 9Г, помещ. 2, место нахождения юридического лица: Ростовская область, г.о. город Ростов-на-Дону, г. Ростов-на-Дону (далее также - ЗАО «Компания «Вспоз») в лице генерального директора ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: ст. Павловская Павловского р-иа Краснодарского края, гражданство: Российская Федерация, пол: женский, паспорт гражданина Российской Федерации <...>, выданный ОВД Ворошиловского р-на гор. Ростова-на-Дону 09 сентября 2005 года, код подразделения 612-018, проживающей по адресу: <...>, действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем ПОКУПАТЕЛЬ, с другой стороны, являющиеся участниками ООО «Вепоз-Торговый Дом»,
находясь в здравом уме и твердой памяти, действуя добровольно, заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. ПРОДАВЕЦ пролает, а ПОКУПАТЕЛЬ покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ДОЛЮ в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ» (далее -«Общество»), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, код причины постановки на учет (КПП): 616501001, адрес юридического лица: 344064, Ростовская область, по. город Ростов-на-Дону, <...> зд. 9Г, место нахождения юридического лица: Ростовская область, г.о. город Ростов-на-Дону, г. Ростов-на-Дону.
Размер принадлежащей ПРОДАВЦУ ДОЛИ в уставном капитале Общества составляет 34% ((тридцать четыре) процента).
2. Настоящий Договор заключается Сторонами в соответствии с положениями Устава Общества, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в порядке реализации ПОКУПАТЕЛЕМ своего преимущественного права приобретения всей доли по цене предложения третьему лицу, что подтверждается офертой ПРОДАВЦА от «27» мая 2024 года, удостоверенной ФИО4, нотариусом города Москвы, зарегистрированной в реестре за № 77/206б-н/77-2024-2-139, акцептом ПОКУПАТЕЛЯ от 02 июля 2024 года, удостоверенным нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО7, зарегистрированным в реестре за №61/195-н/б 1 -2024-3-901.
3. Полномочие на распоряжение указанной ДОЛЕЙ в уставном капитале Общества принадлежит ПРОДАВЦУ на основании Договора дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Вепоз-Торговый Дом» от 09 июня 2016 года, удостоверенного ФИО12, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО13, зарегистрированного в реестре за № 7-1048.
Номинальная стоимость указанной ДОЛИ Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09 августа 2024 года составляет 510 000 (пятьсот десять тысяч) рублей 00 копеек.
4. Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается справкой о полной оплате доли Общества от 09 августа 2024 года.
5. Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества составляет 510 000 (пятьсот десять тысяч) рублей 00 копеек, что подтверждается справкой о действительной стоимости доли от 09 августа 2024 года.
6. Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 45 000 000 (сорок пять миллионов) рублей 00 копеек.
7. ПОКУПАТЕЛЬ покупает у ПРОДАВЦА указанную долю в уставном капитале Общества за 45 000 000 (сорок пять миллионов) рублей 00 копеек (далее также - «Цена Доли»).
8. Цена Доли подлежит уплате ПОКУПАТЕЛЕМ с использованием аккредитивной формы расчетов посредством Аккредитива в порядке, предусмотренном Пунктами 8.1 -8.15 настоящего Договора.
8.1. Покупатель обязуется в течение 3 (трех) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда об обязании заключить настоящий договор, открыть аккредитив в ПАО Банк ВТБ (далее также - «Банк») на следующих условиях:
8.2. Плательщиком по аккредитиву является ПОКУПАТЕЛЬ;
8.3. Наименование банка-эмитента: ПАО Банк ВТБ
8.4. Наименование исполняющего банка: ПАО Банк ВТБ
8.5. Вид Аккредитива — покрытый, безотзывный;
8.6. Сумма аккредитива: 45 000 000 (сорок пять миллионов) рублей 00 копеек (НДС не облагается);
8.7. Срок действия аккредитива - 60 (шестьдесят) календарных дней от даты открытия аккредитива;
8.8. Условия оплаты - без акцента; частичная и/или неполная оплата по аккредитиву запрещена; исполнение аккредитива третьему лицу невозможно;
8.9. Получателем средств по аккредитиву является - ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Москва, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт гражданина Российской Федерации серия <...>, выданный Отделом УФМС России по гор. Москве по району Кунцево 06 октября 2016 года, код подразделения 770-064, проживающий по адресу: <...>);
8.10. Банк получателя: Филиал № 7701 Банк ВТБ (ПАО) в г. Москве, БИК 044525745, к/сч. № 30101810345250000745.
8.11. Исполнение (раскрытие) Аккредитива производится Банком путем зачисления денежных средств в размере Цены Доли на расчетный счет ПРОДАВЦА, указанный в п. 8.10 настоящего Договора, при условии представления ПРОДАВЦОМ в Банк всех и каждого из следующих документов:
8.11.1. заверенной судом копии вступившего в законную силу судебного акта по делу № А53-31098/24, рассмотренного Арбитражным судом Ростовской области:
8.11.2. выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), содержащей указание на формирование выписки с использованием сервиса «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ7ЕГРИП», размещенного на официальном сайте ФНС России, а также отметку о подписании документа электронной подписью (владелец: Межрегиональная инспекция ФНС по централизованной обработке данных) в отношении Общества, содержащей информацию о ПОКУПАТЕЛЕ в качестве владельца Доли в уставном капитале Общества в размере 100% (сто процентов), с отсутствием сведений об обременении Доли;
8.11.3. оригинала листа записи ЕГРЮЛ, подтверждающего внесение изменений в ЕГРЮЛ о прекращении у ПРОДАВЦА прав в отношении Общества и возникновении у ПОКУПАТЕЛЯ права собственности на Долю в уставном капитале Общества в размере 100% (сто процентов), на бумажном носителе с нотариальным удостоверением тождественности его содержания электронному документу, полученному нотариусом по результатам государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, внесенных на основании Договора.
8.12. Документы, указанные в п.8.11 настоящего Договора, должны быть представлены ПРОДАВЦОМ в Банк до истечения срока действия аккредитива, указанного в п.8.7 настоящего Договора.
8.13. Аккредитив содержит условие об обязательстве ПАО «Совкомбанк» уведомить ПРОДАВЦА об открытии аккредитива.
8.14. В течение срока действия аккредитива ПОКУПАТЕЛЬ с письменного нотариально удостоверенного согласия ПРОДАВЦА вправе изменить условия аккредитива.
8.15. Расходы по открытию аккредитива, авизо аккредитива, по приему и проверке Банком документов, необходимых для получения денежных средств несет ПОКУПАТЕЛЬ.
9. В отношении ДОЛИ залог в пользу ПРОДАВЦА в порядке пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливается.
10. Сторонам известно, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены ДОЛИ в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
11. В соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны представляют друг другу заверения об обстоятельствах, предусмотренные в п. 12-24.3 настоящего Договора.
12. ПРОДАВЕЦ заверяет ПОКУПАТЕЛЯ, что ДОЛЯ приобретена ПРОДАВЦОМ на законных основаниях.
13. ПРОДАВЕЦ заверяет ПОКУПАТЕЛЯ, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.
14. Стороны дают друг другу заверения, что в отношении них не возбуждена процедура банкротства.
15. ПРОДАВЕЦ заверяет ПОКУПАТЕЛЯ о том, что не имеет долгов или любых неисполненных обязательств, которые могут повлечь его банкротство как физического лица в течение ближайших трех лет, что ему ничего не известно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании банкротом физического лица, и что сам он не планирует обращаться в суд о признании себя банкротом. Отсутствуют основания для изъятия ДОЛИ у ПОКУПАТЕЛЯ по требованию третьих лиц, за которые отвечает ПРОДАВЕЦ.
16. Стороны заверяют об отсутствии судебного акта о признании их недееспособными или о признании их ограниченно дееспособными.
17. ПРОДАВЕЦ заверяет ПОКУПАТЕЛЯ о том, что он не имеет задолженностей по налогам и сборам на указанную ДОЛЮ в уставном капитале Общества.
18. ПРОДАВЕЦ заверяет ПОКУПАТЕЛЯ о том, что до заключения настоящего договора указанная ДОЛЯ в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, судебных споров в отношении ДОЛИ и/или связанных с долей, за исключением судебного спора по делу №А53-31098/2024. нет, предварительные договоры, договоры опциона и/или иные договоры по отчуждению ДОЛИ с третьими лицами не заключались.
19. Стороны являются налоговыми резидентами Российской Федерации, не являются лицами недружественного иностранного государства.
20. Стороны имеют все права и полномочия, которые необходимы для заключения настоящего Договора и исполнения своих обязательств по нему.
21. Сторонами получены все необходимые разрешения/согласия/одобрения, необходимые для заключения настоящей сделки, в том числе решение общего собрания акционеров ПОКУПАТЕЛЯ на заключение настоящего Договора.
22. ПРОДАВЕЦ не имеет каких-либо претензий к Обществу. ПРОДАВЕЦ подтверждает отсутствие обстоятельств, которые могут повлечь возникновение таких претензий в будущем.
23. Цена ДОЛИ по заверению ПРОДАВЦА соответствует интересам ПРОДАВЦА и является справедливой вне зависимости от действительной стоимости доли.
24. ПРОДАВЕЦ настоящим подтверждает, что достоверность каждого из заверений об обстоятельствах ПРОДАВЦА, приведенных в пунктах выше, на дату заключения Договора и/или на Дату переход доли является для ПОКУПАТЕЛЯ обстоятельством:
24.1. имеющим существенное значение для заключения и исполнения Договора;
24.2. из наличия которого ПОКУПАТЕЛЬ исходит, принимая решение о заключении и исполнении Договора; и
24.3. на которое ПОКУПАТЕЛЬ полагается при заключении и исполнении Договора.
25. Сведения о производстве по делу о банкротстве в отношении участников сделки в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве на 21 апреля 2025 года отсутствуют.
26. ДОЛЯ в уставном капитале Общества переходит к ПОКУПАТЕЛЮ с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
27. Содержание статей 167, 179, 180. 354, 382-386, 388, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 173.1, 173.2 Уголовного кодекса Российской Федерации, статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 28 Закона Российской Федерации «О защите конкуренции» сторонам известно.
28. По соглашению сторон расходы по внесению записи в Единый государственный реестр юридических яиц в отношении ООО «ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ЛОМ» в соответствии с настоящим Договором оплачивает ПОКУПАТЕЛЬ.
29. Стороны берут на себя риски, связанные с невозможностью внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ» по обстоятельствам, не зависящим от Сторон.
30. Сторонам известно, что в соответствии со ст. 173.1 УК РФ, предусмотрена уголовная ответственность за образование (создание, реорганизация) юридического лица через подставных лиц, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, данных, повлекшее внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставных лицах.
31. Сторонам известно, что в соответствии со ст. 173.2 УК РФ, предусмотрена уголовная ответственность за предоставление документа, удостоверяющего личность, или выдача доверенности, если эти действия совершены для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставном лице.
32. Сторонам известно, что в соответствии со ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой Стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений. Сторона, полагавшаяся па недостоверные заверения контрагента, имеющие для нес существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
33. Сторонам договора известно содержание ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
Сторонам договора известно содержание п.2 ст. 170 ГК РФ: притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, такая сделка ничтожна.
34. Стороны заверяют друг друга, что участники сделки не являются иностранными лицами государств и территорий, подлежащих проверке во исполнение Указа Президента РФ от 01.03.2022 №81, постановления Правительства РФ от 06.03.2022 № 295, распоряжения Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р.
35. По соглашению сторон о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале Общество будет уведомлено ПОКУПАТЕЛЕМ.
36. Настоящий договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.
37. Стороны подтверждают и заверяют, что каждая из них имеет юридический статус и правоспособность, позволяющие им заключить настоящий договор. Стороны подтверждают, что в момент заключения настоящего договора они понимают значение и возможные последствия своих действий, осознают и желают наступления правовых последствий в соответствии с настоящим договором. Стороны также подтверждают, что в момент заключения настоящего договора они действуют добровольно, без принуждения, не испытывают заблуждений относительно существа, предмета и условий настоящего договора, что никто не понуждает их совершать данную сделку путем угроз, насилия, обмана или стечения тяжелых обстоятельств к заключению настоящего договора.
38. Настоящий Договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.».
Взыскать с ФИО1 в пользу закрытого акционерного общества «Компания «Вепоз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.
В удовлетворении встречного искового заявления отказать.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья А.В. Гафиулина