ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 января 2025 года

Дело №А21-2575/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротов С.М.

судей Бармина И.Н., Черемошкина В.В.

при ведении протокола судебного заседания: при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Путяковой В.П.

при участии:

согласно протоколу судебного заседании от 14.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Доступный автосервис» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.10.2024 по делу № А21-2575/2024 (судья С.В. Генина), принятое

по иску: общества с ограниченной ответственностью «Доступный автосервис»

к ФИО1

и обществу с ограниченной ответственностью «Дачная»

о признании недействительным расторжение договора и взыскании убытков,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Доступный автосервис» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО1 (Калининградская область) и обществу с ограниченной ответственностью «Дачная» о признании недействительным соглашения от 31.05.2023. о расторжении договора аренды №03-3 от 1.08.2022 и взыскании солидарно убытков в размере 3 383 000 руб. (с учетом уточненных в порядке ст.49 АПК РФ требований, принятых судом к рассмотрению).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 09.10.2024 в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Доступный автосервис» отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Доступный автосервис» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы общество с ограниченной ответственностью «Доступный автосервис» указало, что из обстоятельств совершения ООО «Дачная» и ФИО1 сделки по расторжению Договора следует, что указанная сделка была направлена на передачу Объекта из владения истца во владение ФИО1, то есть указанные взаимосвязанные сделки могут быть квалифицированы как сделка, в которой имелась заинтересованность ФИО1 как лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Доступный автосервис».

Заявитель указал, что ФИО1 не извещала общее собрание участников ООО «Доступный автосервис» о предполагаемой сделке по расторжению Договора, соответственно, ООО «Доступный автосервис» не извещало незаинтересованных участников общества о данной сделке, что лишило таких участников возможности требовать рассмотрения общим собранием участников общества вопроса о даче согласия на совершение сделки. Следовательно, вышеуказанная сделка совершена без необходимого в силу закона согласия общего собрания участников ООО «Доступный автосервис».

По мнению заявителя, необходимо учитывать также, что из Уведомления было очевидным, что полномочия ФИО1 на совершение от имени ООО «Доступный автосервис» сделок, связанных с Договором, были ограничены, а также, что участник ООО «Доступный автосервис» (незаинтересованный в сделке) довел до сведения ООО «Дачная» информацию о намерении истца возобновить Договор после истечения его срока, что свидетельствовало об отсутствии у него информации о предстоящей сделке по расторжению Договора и об отсутствии его явно выраженного согласия на расторжение Договора. Однако, ООО «Дачная» совершило сделку по расторжению Договора, несмотря на его осведомленность о вышеуказанных обстоятельствах. При этом, ООО «Дачная» должно было знать о том, что прекращение Договора и, соответственно, изъятие Объекта из владения истца приведет к причинению истцу явного ущерба в связи с невозможностью дальнейшего осуществления предпринимательской деятельности с использованием Объекта, однако, совместно с ФИО1 действовало в ущерб интересам ООО «Доступный автосервис». Следовательно, данная сделка (в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ и частью 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») подлежит признанию недействительной.

Заявитель также указал, что поскольку в рамках судебного заседания 08.10.2024 ходатайство представителя Истца об отложении судебного заседания и возможности ознакомления с Рецензией, и предоставления своих доводов было судом отклонено, то Истец был лишен возможности воспользоваться предоставленным ему ст. 41 АПК РФ правом.

В ходе судебного заседания 14.01.2025 согласно ч.5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Учитывая, что дополнения к апелляционной жалобе, а также возражение на отзыв ответчика ФИО1 направлены ООО «Доступный автосервис» 13.01.2025, то есть за день до судебного заседания, апелляционная коллегия отказывает в их приобщении и возвращает подателю. Фактически данные документы возврату не подлежат, поскольку поступили в суд апелляционной инстанции в электронном виде.

Представители ООО «Доступный автосервис» поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Доступный автосервис» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.10.2019.

Участниками Общества являлись ФИО2, доля которого в уставном капитале составляла 50%, вторым участником Общества (50% доли) и генеральным директором являлась ФИО1

01.08.2022 между ООО «Дачная» (Арендодатель) и ООО «Доступный автосервис» (Арендатор) заключен договор аренды № 03-з (далее – Договор).

Согласно п. 1.1. Договора, Арендодатель передал, а Арендатор принял во временное пользование часть земельного участка, площадью 195 кв. м. по адресу: <...>. Целевое назначение объекта - организация работы автосервиса и сопутствующих услуг.

Срок действия Договора с 1.08.2022 по 30.06.2023.

28.04.2023 ООО «Доступный автосервис» обратилось с просьбой расторгнуть Договор с 31.05.2023.

31.05.2023 между ООО «Дачная» и ООО «Доступный автосервис» в лице генерального директора ФИО1 подписано соглашение о расторжении договор аренды № 03-з (далее – Соглашение) с момента его подписания.

31.05.2023 генеральный директор ООО «Доступный автосервис» ФИО1 уволена с должности генерального директора по собственному желанию.

В тот же день (31.05.2023г.) проведено общее собрание участников Общества с целью избрания нового генерального директора, ФИО2 отказался возложить на себя обязанности генерального директора.

01.06.2023 договор аренды на те же объекты заключен ИП ФИО1

31.07.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о перераспределении доли ФИО1, Обществу.

13.09.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО2, как о лице, временно исполняющем обязанности генерального директора.

Данные обстоятельства подтверждены материалами дела и сторонами не оспариваются.

Полагая, что Соглашение о расторжении договора аренды является недействительным, а в результате расторжения Договора истцу причинены убытки, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об ООО).

Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Закона об ООО).

В силу статьи 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с частью 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Поскольку убытки являются мерой ответственности, в предмет доказывания по требованию об их взыскании входит: противоправность действия (бездействия) ответчика; факт и размер понесенных истцом убытков; причинная связь между возникшими убытками и действиями (бездействием) ответчика, а также в определенных случаях вина ответчика в их причинении.

В случае недоказанности хотя бы одного из указанных элементов иск о взыскании убытков не подлежит удовлетворению.

Применительно к убыткам в форме упущенной выгоды, то есть неполученным доходам, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено, это лицо должно доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве его субъективного представления, а допущенное нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить соответствующие доходы.

В силу пункта 4 статьи 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Согласно пункту 11 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые кредитор должен понести, если бы обязательство было исполнено.

Таким образом, при исчислении размера неполученных доходов существенное значение имеет определение достоверности (реальности) тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота.

Как следует из пунктов 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 4 Постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. Истец, предъявляя требование о привлечении бывшего руководителя к ответственности в виде взыскания убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) органа с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав, и исполнения возложенных на него обязанностей.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства. При определении неразумного поведения директора, судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления N 62).

В пункте 6 Постановления N 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзацу второму пункта 1 Постановления N 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно пункту 14 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 15 ГК РФ упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске. Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 Кодекса). При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

Согласно действующей судебной практике лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить, что оно совершило конкретные действия и сделало с этой целью приготовления, направленные на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением. Другими словами, взыскатель должен доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим истцу получить упущенную выгоду (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 N 302-ЭС14-735).

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 8.1 Договора предусмотрена возможность досрочного расторжения Договора по соглашению сторон.

Таким образом, расторжение договора сторонами является их правом, реализуемым в установленном законом порядке, а реализация данного права в порядке, установленном договором, не нарушает прав истца и не может быть квалифицирована как неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Как пояснили ответчики, заключение Соглашения было вызвано желанием минимизировать убытки в условиях отсутствия в Обществе исполнительного органа и сотрудников, наличия корпоративного конфликта.

В этой связи судом первой инстанции обосновано не приняты во внимание доводы истца в обоснование наличия убытков о том, что Договор аренды расторгнут до срочно, за месяц до срока его окончания, так как у суда не имелось доказательств полагать, что Договор продолжил бы свое действие после 30.06.2023., если бы он не был расторгнут и Общество получило бы прибыль.

Так же, подлежал принятию во внимание довод ООО «Дачная» о том, что подписание Соглашения о расторжении Договора между двумя юридическими лицами находится в правовом поле и не может свидетельствовать о наличии сговора между ними.

При этом, днем прекращения трудового договора во всех случаях является последний день работы работника, за исключением случаев, когда работник фактически не работал, но за ним в соответствии с названным кодексом или иными федеральным законом сохранялось место работы (должность) (часть 3 статьи 84.1 Трудового кодекса Российской Федерации), в связи с чем ФИО1 была правомочна подписывать спорное Соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке,

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке,

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, по результатам анализа фактических обстоятельств настоящего спора и исследования представленных в материалы дела доказательств, факт наступления неблагоприятных последствий для Общества и его участников вследствие совершения оспариваемой сделки не доказан.

По мнению суда, спорная сделка не обладает признаками сделки с заинтересованностью.

Кроме того, заключение спорного Соглашения не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, любая сделка Общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, бухгалтерской отчетностью ООО «Доступный автосервис», банковскими выпискам факт причинения оспариваемой сделкой убытков Обществу не подтвержден. Доводы истца об обратном не основаны на конкретных сведениях, изложенных в отчетности, и противоречат ее содержанию.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия признаков злоупотребления правом со стороны участников спорной сделки, что позволяет считать недоказанным наличие между ними какого-либо сговора на совершение сделки с противоправной целью.

Истец полагает, что расторжением Договора ответчики лишили Общество возможности осуществлять основной вид деятельности, в связи с чем, Общество недополучило 3 383 000руб. (упущенная выгода).

Размер убытков определен на основании отчета об оценке №20/-3/8/2024 осуществленного ООО ДЭО «Профит эксперт». Согласно отчету объектом оценки является право требования возмещения убытков Обществом солидарно к ФИО1 и ООО «Дачная» в виде упущенной выгоды, в следствие подписания 31.05.2023г. соглашения о расторжении договора аренды, что составляет 3 383 000руб.

Суд первой инстанции правомерно критически оценил отчет, поскольку в его основу положен довод Общества о неправомерном досрочном расторжении договора аренды, повлекшее прекращение хозяйственной деятельности.

При этом ходатайство о назначении судебной экспертизы истцом не заявлялось.

Вместе с тем указанные обстоятельства находятся в правовой плоскости и оценены судом в совокупности с представленными доказательствами.

Размер упущенной выгоды, предъявленный к взысканию, признан судом не недоказанным.

При рассмотрении вопроса о причинении убытков в соответствии со ст. 15 ГК РФ истцом должны быть доказаны наличие и размер убытков, противоправность действий ответчика, наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением истца и наступлением убытков. Однако истцом не было представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между расторжением Договора и наличием убытков у Общества.

Довод истца о том, что расторжение Договора было направлено на отказ от необходимых для деятельности Общества объектов, подлежит отклонению, так как данное обстоятельство не является достаточным для признания сделки недействительной с учетом положений ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственности и совокупности установленных судом обстоятельств. Кроме того, при совершении данной сделки убытки Обществу не причинены, иные негативные последствия не наступили.

Вопрос преимущественного права Общества на заключение договора аренды на новый срок в рамках настоящего спора не может быть рассматрен.

Согласно ч.5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Учитывая, что рецензия на отчет об оценке №20-3/8/2024 была приобщена к материалам дела в электронном виде заблаговременно, ответчик имел возможность ознакомления и заявления возражений, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для отложения судебного заседания.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.10.2024 по делу № А21-2575/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Доступный автосервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

В.В. Черемошкина