ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-53457/2023
г. Москва Дело № А40-71375/23
02 октября 2023 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Захаровой Т.В.,
рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023, принятое в порядке упрощенного производства по делу № А40-71375/23, по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), третье лицо – Общество с ограниченной ответственностью «Гудвилл», о расторжении предварительного договора купли-продажи, о взыскании задатка, процентов,
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл», о расторжении предварительного договора купли-продажи, о взыскании задатка в размере 320 000 руб. 00 коп., процентов в размере 4800 руб. руб. за период с 14.03.2023 по 25.05.2023 г. с последующим начислением, с учетом принятых судом уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 10 апреля 2023 года исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о чем стороны извещены надлежащим образом.
Решением от 29.06.2023 суд первой инстанции иск удовлетворил.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт.
Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно проверив в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность принятого по делу решения, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения решения суда не имеется, на основании следующего.
Как следует из материалов дела, 07.02.2023 ИП Тон Е.В. (Продавец) и ИП ФИО2 (Покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи с условием о задатке № ПД-207-307 от 07.02.2023 г. (далее - Договор).
Согласно условиям данного Договора ФИО2 намеревалась приобрести Объект, который представлял собой Кафе-столовую «Мангал-кафе», расположенный по адресу: <...>, площадью 83 кв.м., для осуществления предпринимательской деятельности на следующих условиях:
1) Продавец обязался обеспечить подписание договора аренды между Покупателем и арендодателем Помещения сроком на 3 года - пункты 1.2, 1.6.1 Договора;
2) Продавец гарантировал Покупателю, что имеет законное право аренды Помещения и располагает возможностью передать Покупателю право аренды Помещения, а также гарантировал, что на момент заключения Предварительного договора не имеет информации о прекращении аренды Помещения, и об иных обстоятельствах, которые могут в будущем препятствовать реализации Покупателем права аренды Помещения - пункт 1.9 Договора;
3) Продавец обязался в срок до 09.03.2023 г. обеспечить подписание арендодателем договора аренды Помещения с предоставленной Покупателем организацией или ИП - пункт 2.1.2 Договора.
В счет обеспечения обязательств по Договору со стороны Покупателя был внесен задаток в размере 320 000 рублей, что подтверждается представленной в материалы дела распиской Тон Е.В. и ответчиком не оспаривается.
Согласно пункту 5.1 Договора Покупатель имеет право расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случае невыполнения Продавцом своих обязательств и не соблюдения действительности выданных гарантий.
В этом случае Продавец по требованию Покупателя обязан в течение 2-х рабочих дней вернуть Покупателю сумму задатка в размере 320 000 рублей.
Согласно исковому заявлению, с 07.02.2023 г. по 09.03.2023 г. Покупателю не были предоставлены документы, подтверждающие право Продавца на Помещение, расположенное по адресу: <...>, площадью 83 кв.м.
Согласно выписке из ЕГРН в отношении помещения, расположенного по адресу: <...> кадастровый номер: 77:05:0001020:3131 имеются следующие ограничения:
-зарегистрирована долгосрочная аренда в пользу ООО "ДЛЯ СВОИХ" (ИНН: <***>) сроком действия с 26.10.2018 по 16.01.2028 года на основании Договора аренды № 03/01/18 от 17.01.2018 и дополнительного соглашения о продлении срока действия договора аренды № 2 от 10.11.2022.
-зарегистрирована долгосрочная аренда в пользу ООО "ДЛЯ СВОИХ" (ИНН: <***>) сроком действия с 01.10.2013 по 30.09.2023 на основании Договора аренды нежилого помещения № 01/10/2013 от 01.10.2013 и дополнительного соглашения от 30.09.2018 г.
Собственником помещения, согласно сведениям ЕГРН, является ФИО3, в то же время арендодателем помещения в пользу ООО "ДЛЯ СВОИХ" в ЕГРН указано ООО "ЕВРОГРАД-XXI".
Согласно исковому заявлению, ответчик не предоставил документы, на основании которых к ФИО3 перешло право собственности на Помещение от ООО "ЕВРОГРАД-XXI".
09.03.2023 г. Покупатель направил Продавцу уведомление о расторжении Договора и возврате суммы задатка в размере 320 000 рублей, которое оставлено ответчиком без удовлетворения.
Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению поскольку согласно п.п. 2.1.4, 2.2.5 Договора основной договор должен был быть заключён не позднее 10.03.2022 г. Основной договор в указанный срок заключён не был, доказательств того что одна из сторон направила в указанный срок другой стороне предложение заключить этот договор в материалы дела не представлено. Следовательно, Договор в любом случае прекращал своё действие с 11.03.2022 г. Кроме того, п. 5.1 Договора предусмотрено, что Покупатель имеет право расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случае невыполнения Продавцом своих обязательств и не соблюдения действительности выданных гарантий. Ответчик не исполнил свои обязательства по п. 2.1.2 Договора – не обеспечил в срок до 09.03.2023 г. подписание арендодателем договора аренды Помещения с предоставленной Покупателем организацией или ИП. Кроме того, ответчик нарушил свои гарантии, указанные в п. 1.9 Договора. Так, ответчик гарантировал, что он имеет законное право аренды Помещения и располагает возможностью передать Покупателю право аренды Помещения. Между тем, у ответчика не было права аренды помещения, был только договор субаренды сроком на 11 месяцев, заключённый с ООО "ДЛЯ СВОИХ" 08.11.2019 г., при этом данный договор не предусматривал права ответчика на передачу права субаренды. Таким образом, истец имел право на односторонний отказ от Договора. Ходатайство ответчика о переходе к рассмотрению дела в общем исковом порядке судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ч. 5 ст. 227 АПК РФ. Ходатайство ответчика о привлечении третьих лиц судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ч. 1 ст. 51 АПК РФ.
Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы, на основании следующего.
Доводы ответчика о том, что им были достигнуты какие-то договорённости с собственником помещения и арендатором ООО "ДЛЯ СВОИХ", а также что истец вызывался на подписание основного договора с собственником помещения, не подтверждены никакими доказательствами и отрицаются истцом.
Таким образом, Договор расторгнут истцом в одностороннем порядке с 09.03.2023 г. на законном основании и в соответствии с условиями Договора.
Доказательств возврата денежных средств в размере 320 000 руб., внесенных истцом в качестве задатка, в материалы дела не представлено, оснований освобождения от возврата денежных средств судом не установлено.
Довод ответчика о том, что между ФИО3 и ФИО2 согласован проект договора аренды помещения, является несостоятельными и ничем не подтверждается. Доказательств этому в материалы дела не представлено.
В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно п. 1.2 Договора Продавец обязался обеспечить подписание договора аренды между Покупателем и Арендодателем Помещения.
Согласно п. 1.6.1 Договора под продажей объекта понимается обеспечение подписания договора аренды между Покупателем и Арендодателем Помещения сроком на 3 года с ежемесячной оплатой 160 000 руб.
Из дословного прочтения этих пунктов договора следует, что договор аренды должен быть заключен между Арендатором (собственником помещений) и Арендодателем (ФИО2), участие третьих лиц в этой сделке не предполагалось и не допускалось.
В п. 2.1.2 Предварительного договора купли – продажи Продавец обязался в срок до 09.03.2023 года обеспечить подписание арендодателем договора аренды Помещения.
В срок до 09.03.2023 года Продавец не мог обеспечить подписание прямого договора аренды по причине наличия обременения в пользу ООО «Для своих», которое снято не было и не снято до сих пор.
Ответчик указывает, что ФИО2 были предоставлены все необходимыедокументы, в том числе договор субаренды и выписка из ЕГРН, однако доказательств в подтверждение данного довода не предоставляет.
Из пояснений истца следует, что с выпиской из ЕГРН она ознакомилась случайно, самостоятельно заказав её. Непосредственно заказав выписку из ЕГРН, Истец узнала об имеющихся в отношении спорного помещения обременениях. Никакие дополнительных соглашений о расторжении аренды с ООО «Для Своих» ФИО2 никогда не предоставлялись.
Таким образом, довод ответчик противоречит материалам дела.
Довод ответчика о том, что ФИО2 является предпринимателем и должна была сама проверить продавца, помещение и добросовестность своих контрагентов до момента внесения аванса, не может быть принят во внимание.
В силу ч. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Как верно указано судом первой инстанции в решении: «ответчик нарушил свои гарантии, указанные в п. 1.9 Договора. Так, ответчик гарантировал, что он имеет законное право аренды Помещения и располагает возможностью передать Покупателю право аренды Помещения. Между тем, у ответчика не было права аренды помещения, был только договор субаренды сроком на 11 месяцев, заключённый с ООО "ДЛЯ СВОИХ" 08.11.2019 г., при этом данный договор не предусматривал права ответчика на передачу права субаренды».
Кроме того, истец является индивидуальным предпринимателем, соответственно, согласно действующему законодательству, осуществляет на свой риск деятельность, которая влечет определенные экономические риски.
В силу ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ) – (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.05.2023 N Ф10-1843/2023 по делу N А14-2836/2022, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.07.2021 N Ф05-14290/2021 по делу N А40-130759/2020).
Наличие договорной ответственности перед ООО «Гудвилл» (Консультант) не является основанием для отмены решения суда, поскольку данная ответственность вытекает из ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору, заключенному с истцом.
В рамках настоящего дела судом исследовались вопросы, касающиеся взаимоотношений сторон, вытекающие из заключенного между ними предварительного договора купли-продажи с условием о задатке № ПД-207-307 от 07.02.2023, поэтому выяснение иных обстоятельств, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы – суд не привлек к участию в дело заинтересованно лицо Арендодателя, который был намерен на заключение договора с ИП ФИО2; - не получил пояснений у Арендодателя о фактах состоявшейся встречи; - не выяснил финансовой возможности ИП ФИО2 на покупку Объекта готового бизнеса, не входит в предмет исследования по настоящему спору. В связи с чем, довод о не исследовании судом всех обстоятельств дела, является несостоятельным.
Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 по делу № А40-71375/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. – госпошлину по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья Т.В. Захарова
Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00