АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-4301/20

Екатеринбург

23 мая 2025 г.

Дело № А07-23202/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Столяренко Г.М., Павловой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 (далее – ответчики), ФИО3 (далее – кредитор), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тарасовскнефтегазстрой» ФИО4 (далее – управляющий) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А07-23202/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель конкурсного управляющего ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 07.06.2024);

представитель ФИО3 – ФИО6 (удостоверение адвоката, доверенность от 30.11.2020 № 77 АГ 5720945);

представитель ФИО2 – ФИО7 (паспорт, доверенность от 06.04.2025 № 77 АД 8345695).

Представленные через систему «Мой Арбитр» отзывы ФИО3 и управляющего на кассационные жалобы ФИО13 приобщаются к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2020 общество с ограниченной ответственностью «Тарасовснефтегазстрой» (далее – общество «ТНГС», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО8, ФИО2, ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023 заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворены частично: ФИО2, ФИО1, ФИО8 привлечены солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, с ФИО2, ФИО1 и ФИО8 солидарно в пользу должника взыскано 83 048 182 руб. 89 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 определение суда первой инстанции изменено, заявленные требования удовлетворены частично: ФИО2, ФИО1 привлечены солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, с них в пользу общества «ТНГС» взыскано солидарно 24 665 894 руб. 16 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.07.2024 постановление суда апелляционной инстанции от 26.04.2024 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 определение суда первой инстанции изменено, требования управляющего удовлетворены частично; ФИО2, ФИО1, ФИО8 привлечены солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в сумме 13 910 919 руб. 93 коп.; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, управляющий, ФИО3, ФИО1 и ФИО2 обратились в суд округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят постановление суда апелляционной инстанции от 19.02.2025 отменить.

В обоснование доводов своей кассационной жалобы ФИО3 ссылается на то, что суд апелляционной инстанции при определении размера субсидиарной ответственности применил положения пункта 11 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), тогда как к спорным правоотношениям подлежали применению положения статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 01.07.2017; полагает, что апелляционный суд необоснованно исключил из состава субсидиарной ответственности требования кредиторов на сумму 58 382 288 руб. 73 коп., что противоречит положениям абзаца 10 части 4 статьи 10 Закона о банкротстве, не предусматривающего исключений в виде требований аффилированных кредиторов, не подлежащих учету при определении размера ответственности; полагает, что снижение размера субсидиарной ответственности до 13 910 919 руб. 93 коп. произошло без учета того, что контролирующими лицами не было доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этих лиц.

По мнению ФИО3, апелляционный суд неверно определил правовую природу требований кредитора ФИО3, возникших в связи с неисполнением должником условий мирового соглашения, утвержденного определением суда от 26.02.2016 по делу №А07-20502/2013, соответственно, ошибочно исчислил размер субсидиарной ответственности, исключив из него сумму 13 905 813 руб. 19 коп. ввиду получения кредитором денежных средств в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Грант» (далее – общество «Грант»), что не соответствует фактическим обстоятельствам дела и условиям мирового соглашения; при этом не учтено, что требования кредитора ФИО3 в сумме 24 661 487 руб. 42 коп. были включены в реестр требований кредиторов должника и не корректировались в установленном законом порядке.

Кроме того, ФИО3 акцентирует внимание на том, что контролирующими должника лицами на протяжении более 12 лет предпринимались меры по уклонению от исполнения обязательств перед кредитором, что свидетельствует о злоупотреблении правом с их стороны, следовательно, снижение размера субсидиарной ответственности нарушает принципы исполнимости и обязательности вступивших в законную силу судебных актов, поскольку фактически освобождает должника от исполнения требований указанных судебных актов.

В своей кассационной жалобе управляющий также приводит доводы о неверном определении судом апелляционной инстанции размера субсидиарной ответственности контролирующих лиц, ссылаясь на необоснованное применение к спорным правоотношениям положений части 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве; при этом полагает, что не были применены нормы статьи 10 Закона о банкротстве, действовавшей на момент возникновения обстоятельств, послуживших основанием для привлечения к ответственности; настаивает, что из размера ответственности необоснованно исключены кредиторы, чьи требования учтены в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (противоречит положениям статьи 10 Закона о банкротстве). По мнению управляющего, апелляционный суд неправомерно уменьшил размер взыскиваемой суммы, применив положения о снижении размера ответственности при наличии внешних факторов, влияющих на увеличение долговых обязательств, тогда как в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора не установлено наличие таких внешних факторов, а банкротство должника наступило исключительно в результате действий контролирующих лиц.

Управляющий в доводах кассационной жалобы акцентирует внимание на необоснованном исключении из размера субсидиарной ответственности требований ФИО3 в сумму 13 905 813 руб. 19 коп., которые были выплачены последнему в рамках другого дела о банкротстве – общества «Грант»; суды не учли, что требования кредитора ФИО3 в сумме 24 661 487 руб. 42 коп. были включены в реестр требований кредиторов должника и не корректировались в установленном законом порядке.

Помимо изложенного, управляющий полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении требований о взыскании убытков с контролирующих лиц, несмотря на наличие доказательств причинения убытков должнику в сумме 20 млн. руб. путем безосновательного перечисления денежных средств на аффилированные общества и фирмы-однодневки; указывает, что апелляционный суд не принял во внимание, что контролирующими лицами были совершены действия по выводу ликвидных активов должника, что привело к невозможности исполнения обязательств перед кредиторами. Управляющий также ссылается на то, что при определении размера субсидиарной ответственности необходимо было включить текущие требования должника, размер которых составил около 2,5 млн. руб., а кроме того, суд апелляционной инстанции не разграничил ответственность за вред, причиненный третьим лицам (кредиторам), и ответственность за вред, причиненный самому должнику, что привело к необоснованному отказу во взыскании убытков.

В своей кассационной жалобе ответчик ФИО1 указывает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права о сроке исковой давности, поскольку не учел, что все оспариваемые сделки были совершены не позднее декабря 2013 года, при этом объективный трехлетний срок исковой давности истек в декабре 2017 года, а субъективный срок в один год – 17.07.2015, то есть до подачи заявления управляющим; полагает, что неверно исчисленным размер субсидиарной ответственности (допущена арифметическая ошибка в расчете общей суммы – сумма требований составляет 13 910 219 руб., а не 13 910 919 руб.); настаивает на необоснованном учете в качестве преюдициального судебного акта – решения арбитражного суда по делу № A07-20502/2013, где было установлено отсутствие признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, а также обоснованность заявления должника о банкротстве.

Помимо изложенного, ФИО1 ссылается на неверное применение положений пункта 3 статьи 10 Закона о банкротстве, поскольку в случае необоснованного признания требований кредиторов должник мог нести ответственность только за причиненные убытки, тогда как в данном случае признаки необоснованного признания требований отсутствуют; настаивает, что возбуждение настоящего дела о банкротстве не влияет на исчисление срока исковой давности для привлечения к субсидиарной ответственности по сделкам, совершенным до первого дела о банкротстве, о которых было известно при рассмотрении первого дела. По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно не принял во внимание, что требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества общества «Грант» в рамках дела № А81-5900/2009, были погашены определением о завершении конкурсного производства от 13.11.2024, соответственно отсутствовали основания для включения их в размер в субсидиарной ответственности.

В кассационной жалобе ответчик ФИО2 указывает на неверное определение периода исполнения им полномочий единоличного исполнительного органа должника (указана дата прекращения его полномочий – 03.03.2017 вместо 21.02.2017, когда было принято решение единственным участником общества о прекращении его полномочий); полагает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что ФИО2 являлся руководителем должника только 4 месяца до декабря 2013 года, что не соответствует объему ответственности, возложенной на него судами.

По мнению ФИО2, суды не приняли во внимание, что требования кредитора ФИО3 не могут считаться убытками, поскольку ФИО3 фактически получил 22 782 153 руб. 17 коп (от должника – 10 036 092 руб. 87 коп., от общества «Грант» – 12 746 060 руб. 30 коп.), соответственно, общая сумма, которую он получит после расчетов с кредиторами должника составит 36 687 966 руб. 36 коп., тогда как размер уступаемого требования составлял 26 651 873 руб. 49 коп., а согласованная цена – 26 000 000 руб.; при этом суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что после завершения конкурсного производства в отношении общества «Грант» он уже не может передать должнику уступаемое право требования.

Заявитель жалобы ФИО2 настаивает, что суды не учли злоупотребление правом со стороны ФИО3, который получает двойную выгоду от одного и того же требования, при этом не уменьшает размер уступаемого требования пропорционально полученным суммам от общества «Грант», фактически потребляет обещанный к передаче товар (требование), не уменьшая его стоимости; отмечает, что после завершения конкурсного производства в отношении общества «Грант» требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными, что исключает возможность дальнейшего получения исполнения по уступленному требованию.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (далее – реестр) общество «ТНГС» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан с присвоением основного государственного регистрационного номера 1118911001703.

С момента создания общества – с июня 2011 года по февраль 2013 года, а также с августа 2013 года по август 2014 года (до даты открытия конкурсного производства в рамках дела № А07-20502/2013) ФИО1 являлся руководителем должника. ФИО1 также был единственным участником должника до 03.03.2017.

Кроме того, функции единоличного исполнительного органа в периоды с февраля по март 2013 года, с мая по август 2013 года, с март 2016 года по март 2017 года исполнял ФИО2

Начиная с 03.03.2017 по дату открытия конкурсного производства в настоящем деле о банкротстве (05.11.2020) руководителем и единственным участником общества являлся ФИО8

Общество «ТНГС» 18.11.2013 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), которое принято судом к рассмотрению определением от 16.12.2023, возбуждено производство по делу № А07-20502/2013 (первое дело о банкротстве должника).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2014 в отношении общества «ТНГС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9.

Решением от 16.07.2014 общество «ТНГС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО9

В реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди были включены требования следующих кредиторов:

– ФИО10 в размере 8 800 938 руб. 23 коп.;

– индивидуального предпринимателя ФИО11 в размере 646 842 руб. 23 коп.;

– общества с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» в размере 35 920 749 руб. 94 коп.,

– общества с ограниченной ответственностью «Финансово-инвестиционная компания «Недвижимость» в размере 10 911 820 руб. 20 коп.,

– общества с ограниченной ответственностью «БизнесИнвест» в размере 1 467 134 руб. 42 коп.;

– общества с ограниченной ответственностью «Групп-Инвест» в размере 2 187 785 руб. 94 коп,

– открытого акционерного общества «Ямалкоммунэнерго» в размере 356 995 руб. 26 коп.;

– ФИО3 в размере 17 889 401 руб. 10 коп.

Определением от 26.02.2016 производство по первому делу № А07-20502/2013 о признании общества «ТНГС» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения (за утверждение мирового соглашения 75,5 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов).

Мировым соглашением было установлено, что кредиторы предоставляют должнику отсрочку на 12 месяцев и рассрочку на последующие 60 месяцев (в совокупности 6 лет) по исполнению обществом «ТНГС» денежных обязательств перед кредиторами, размер которых указан в мировом соглашении.

В соответствии с определением от 16.06.2017 по делу № А07-20502/2013 ФИО3 13.07.2017 выдан исполнительный лист ФС № 016208527 на принудительное исполнение условий мирового соглашения, утвержденного определением от 26.02.2016 по делу № А07-20502/2013, по взысканию с общества «ТНГС» задолженности в сумме 17 591 245 руб. 10 коп., в том числе 15 963 907 руб. 13 коп. основного долга, 1 627 337 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

Поскольку по состоянию на 01.06.2019 требования исполнительного документа, выданного Арбитражным судом Республики Башкортостан в рамках дела №А07-20502/2013 на основании определения от 16.06.2017, должником не исполнены, ФИО3 обратился 10.07.2019 в арбитражный суд с заявлением о признании общества «ТНГС» несостоятельным (банкротом) (второе дело о банкротстве).

Управляющий, обращаясь с рассматриваемым заявлением о привлечении бывших руководителей должника – ФИО8, ФИО2 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в качестве правовых и фактических оснований ссылалась на следующие обстоятельства.

I. В качестве первого основания управляющий ссылалась на то, что контролирующими должника лицами в 2013 году было организовано преднамеренное банкротство должника путем возбуждения производства по делу № А07-20502/2013 при наличии объективной возможности произвести расчеты с кредиторами, при этом 70% реестровой задолженности составляли требования заинтересованных по отношению к должнику лиц (на момент обращения в суд с первым заявлением о банкротстве должник не обладал признаками банкротства).

II. В качестве второго основания для привлечения к субсидиарной ответственности ответчиков управляющий приводил доводы о том, что никем из бывших руководителей должника не исполнена обязанность по обращению с заявлением о банкротстве должника после 26.04.2016, когда стало очевидной невозможность исполнения должником условий мирового соглашения, утвержденного в рамках дела № А07-20502/2013 (обязанность по подаче заявления у ФИО2 возникла 26.03.2016, у ФИО8 – 03.04.2017; признаки банкротства у должника возникли 26.04.2016 в период осуществления полномочий руководителя должника ФИО2).

III. Управляющий также ссылалась на невозможность погашения реестра требований кредиторов должника, ввиду непредставления бывшими руководителями документов о финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсному управляющему, что, по ее мнению, повлекло невозможность определения основных активов должника и их идентификации, а также выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий.

IV. В качестве основания для возложения на контролирующих должника лиц субсидиарной ответственности, ввиду невозможности погашения реестра требований кредиторов, управляющий также приводил доводы о совершении контролирующими должника лицами в преддверии первого дела о банкротстве (№ А07-20502/2013) ряда сделок без равноценного встречного исполнения, повлекших утрату должником имущества в значительном размере на сумму 90,9 млн. руб., а также совершения ФИО2 и ФИО8 в преддверии настоящего (второго) дела о банкротства сделок по перечислению денежных средств в пользу фирмы-однодневки общества «Группа компаний «Кентавр» на суммы порядка 14,8 млн. руб. и 4,1 млн. руб. соответственно.

Кроме того, относительно участия последнего руководителя ФИО8 в оперативно-хозяйственной деятельности общества-должника, управляющий приводила доводы о номинальном характере его полномочий, ссылаясь на то, что ФИО8 стал директором и единственным участником должника в период, когда истек период действия отсрочки, предоставленной должнику для исполнения условий мирового соглашения в рамках первого дела о банкротстве должника (№ А07-20502/2013) , при этом на момент назначения ФИО8 был зарегистрирован в другом городе, являлся лицом с признаками массового учредителя и руководителя, не получал заработную плату у должника.

По мнению управляющего, реальными владельцами бизнеса должника является семья Ш-вых, которые организовали вывод активов должника, повлекших наступление банкротства и невозможность погашения расчета с кредиторами, в том числе по требованиям единственного независимого кредитора ФИО3

По результатам исследования представленных доказательств, возражений, суд первой инстанции посчитал возможным удовлетворить требование конкурсного управляющего частично, привлечь солидарно ФИО2, ФИО1, ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскав с них солидарно 83 048 182 руб. 89 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

При новом рассмотрении обособленного спора суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для привлечения солидарно ФИО2, ФИО1 и ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 13 910 919 руб. 93 коп.

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Согласно пункту 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее – Федеральный закон № 266-ФЗ) рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу данного Федерального закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции названного Федерального закона).

Поскольку обстоятельства, послужившие основанием для обращения конкурсного управляющего с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, имели место в период до вступления в силу Федерального закона № 266-ФЗ, а также после вступления в законную силу указанного закона, заявление о привлечении их к субсидиарной ответственности поступило в суд после 01.07.2017, то спор подлежит рассмотрению с применением норм материального права, предусмотренных как статьей 10 Закона о банкротстве, так и нормами главы III.2 Закона о банкротстве, действовавшими на момент спорных правоотношений, а также процессуальных норм, предусмотренных Федеральным законом № 266-ФЗ.

По своей правовой природе требование о привлечении к субсидиарной ответственности направлено на компенсацию последствий негативных действий контролирующих лиц по доведению должника до банкротства. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П, субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. Генеральным правовым основанием данного иска выступают положения статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку конечная цель предъявления соответствующего требования заключается в необходимости возместить вред, причиненный кредиторам. Такой подход отражен в пунктах 2, 6, 15, 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53).

В итоге размер причиненного вреда определяется исходя из объема имущественных потерь потерпевшего, то есть установление размера вреда непосредственно связано с оценкой умаления имущественной сферы кредитора, вне зависимости от природы требования кредитора и вне зависимости от того, является ли кредитор частным лицом, либо публичным образованием (статьи 1064, 1082 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2023 № 301-ЭС22-27936(1,2).

Исследуя доводы управляющего о совершении бывшими руководителями должника ФИО13 действий, повлекших наступление преднамеренного банкротства должника в 2013 году, установив, что по состоянию на 01.10.2013 у должника имелось преобладание активов над пассивами, поскольку общая сумма активов составила 105 513 000 руб. при кредиторской задолженности 87 364 000 руб. (согласно данным бухгалтерского баланса, у должника имелись долгосрочные финансовые вложения, которые составляли 3 178 000 руб., дебиторская задолженность в сумме 90 377 000 руб., денежные средства в кассе и на расчетных счетах в сумме 2 113 000 руб., а также имелись прочие оборотные активы на сумму 9 845 000 руб.); приняв во внимание, что обстоятельства совершения сделок (банковских операций) накануне (не задолго до) обращения ФИО1 в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества «ТСГН» свидетельствуют в пользу того, что бывшими руководителями последовательно производился намеренный вывод активов, при этом вырученные средства не направлялись на погашение кредиторской задолженности, а выводились в пользу подконтрольных и аффилированных к должнику лиц (погашалась лишь задолженность перед налоговым органом по обязательным платежам); в частности, в преддверии первого дела о банкротстве в 2013 году ФИО13 совершены сделки на общую сумму более 90 млн. руб., которые впоследствии оспаривались в рамках первого дела о банкротстве (определениями от 22.10.2015 и 26.10.2015 по делу № А07-20502/2013 признаны недействительными платежи, совершенные должником в пользу ФИО10 и общества «Строй-Инвест», в конкурсную массу взыскано более 17 млн. руб.; производство по остальным заявлениям было прекращено в связи с прекращением дела о банкротстве), в связи с чем суд апелляционной инстанции в настоящем обособленном споре заключил, что в преддверии банкротства у должника, совершавшего реальные перечисления денежных средств, имелись денежные средства, за счет которых можно было удовлетворить требования кредиторов, однако в результате действий руководителей ФИО2 и ФИО1 по перечислению денежных средств и заключению сделок с заинтересованными лицами был причинен вред имущественным правам независимых кредиторов, повлекших невозможность погашения требований перед ними.

С учетом того, что аналогичная ситуация с совершением сделок в пользу аффилированных к должнику лиц повторилась накануне возбуждения настоящего дела о банкротстве путем совершения ФИО2 и ФИО8 сделок по перечислению денежных средств в пользу общества «ГК «Кентавр» на суммы 14 827 000 руб. и 4 110 000 руб. соответственно; признав при этом, что ФИО8 являлся лишь номинальным руководителем общества должника, получившим корпоративные права от ФИО1 и назначенным на должность директора только 03.03.2017 – по истечении периода отсрочки для исполнения обязательств перед кредиторами, установленного мировым соглашением, заключенным в рамках дела № А07-20502/2013; отметив, что номинальный характер полномочий ФИО8 не исключает наличия в его действиях вины в доведении должника до банкротства и невозможности погашения требований кредиторов по настоящему делу, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обстоятельства номинальности ФИО8 не влекут его освобождения от привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку номинальный руководитель не утрачивает статус контролирующего лица, так как имеет возможность оказания влияния на должника.

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что именно в результате действий ФИО2 и ФИО1, фактически являющихся контролирующими должника лицами, а равным образом и ФИО12 общество «ТНГС» было доведено до банкротства и лишилось возможности погасить требования кредиторов, отметив, что по существу действия указанных лиц были направлены именно на неисполнение обязанностей перед заявителем по делу о банкротстве – ФИО3, суд апелляционной инстанций признал недобросовестными действия ФИО2, ФИО1 и ФИО12, в связи с чем признал обоснованным требование о привлечении указанных лиц к ответственности в соответствии с абзацем третьим части 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

При определении размера субсидиарной ответственности, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В рамках настоящего дела о банкротстве в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включены требования следующих кредиторов:

– ФИО3 в сумме 24 561 487 руб. 42 коп., в том числе основной долг 15 963 907 руб. 13 коп. и 8 967 580 руб. 29 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, индексация за несвоевременное исполнение обязательства за период с 2013 по 2018 г.г. и судебные расходы;

– Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 40 по Республике Башкортостан в виде пени и штрафа за 2017 год в сумме 4 406 руб. 74 коп., из которых пени 1 006 руб. 74 коп., штраф – 3 400 руб.

Кроме того, в рамках настоящего дела признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей погашению ликвидационной квоты, неисполненные обязательства должника перед следующими кредиторами в общей сумме 58 382 288 руб. 73 коп.:

- общества «Бизнес–Инвест» в сумме 1 442 682 руб. 42 коп. (определение от 03.11.2020);

- общества «Групп-Инвест» в сумме 2 151 322 руб. 94 коп. (определение от 03.11.2020);

- общества «Финансово-инвестиционной компании «Недвижимость» в сумме 10 729 956 руб. 20 коп. (определение от 14.12.2020) (правопреемник ФИО10 на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2024);

- общества «Строй-Инвест» в сумме 35 404 070 руб. 94 коп. (определение от 08.04.2021) (правопреемник ФИО10 на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2024);

- ФИО10 в сумме 8 654 256 руб. 23 коп. (определение от 08.04.2021).

Исходя из изложенного, приняв во внимание, что кредиторы, чьи требования учтены в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, являются заинтересованными по отношению к должнику, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу о банкротстве и не оспаривается лицами, участвующими в деле, пришел к выводу, что такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с контролирующих должника лиц, в связи с чем изменил определение суда первой инстанции и в части размера субсидиарной ответственности, признав, что в размер субсидиарной ответственности подлежат включению только суммы требований ФИО3 и уполномоченного органа.

Исследуя обстоятельства, связанные с образованием задолженности общества «ТНГС» перед ФИО3, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.05.2010 по делу № А81-5900/2009 требования ФИО3 в размере 26 651 873 руб. 49 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества «Грант».

10.08.2012 между ФИО3 и обществом «ТНГС» был заключен договор уступки прав (цессии) требования должника, в соответствии с которым ФИО3 уступает, а общество «ТНГС» принимает право (требование) кредитора общества «Грант» по определению Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.05.2010 по делу № А81-5900/2009 на сумму 26 651 873 руб. 49 коп.

Уступка права (требования) по договору уступки прав (цессии) требования должника от 10.08.2012 являлась возмездной; в качестве оплаты за уступаемое право (требование) общество «ТНГС» обязалось уплатить ФИО3 денежные средства в размере 26 000 000 руб.

В соответствии с пунктами 3.2 – 3.5 договора цессии уступаемое право требования переходит от цедента к цессионарию после его полной оплаты и подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи документов, удостоверяющих право (требование).

С учетом допущенной обществом «ТНГС» просрочки оплаты ФИО3 31.07.2013 обратился в Дмитровский городской суд Московской области с иском к обществу «ТНГС» о взыскании задолженности по договору уступки (цессии) права требования к должнику от 10.08.2012.

Решением Дмитровского городского суда Московской области по гражданскому делу №2-328/2014 от 05.02.2014, оставленным без изменения Апелляционным определением Московского областного суда от 21.07.2014, исковые требования удовлетворены, с общества «ТНГС» в пользу ФИО3 взыскана сумма 17 969 743 руб. 01 коп., в том числе 16 966 730 руб. основного долга по договору цессии и 943 013 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Из общедоступных сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел, следует, что общество «ТНГС» 24.11.2017 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о замене в реестре требований кредиторов общества «Грант» кредитора ФИО3 на его правопреемника – общество «ТНГС» с суммой требования 26 651 873 руб. 49 коп.

Определением суда от 26.01.2018 в удовлетворении заявления общества «ТНГС» отказано, с указанием на то, что цена договора уступки оплачена частично, обязанность по оплате за переуступаемое по договору право требования к обществу «Грант» обществом «ТНГС» не исполнена в полном объеме, поэтому в соответствии с пунктом 3.3 договора переход права требования от ФИО3 к обществу «ТНГС» не состоялся.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу в частности по сделке (уступка требования).

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договорами исполнения обязательств либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части и потребовать возмещения убытков.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательств или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Как было установлено, должником оплата приобретаемого у кредитора права требования осуществлена частично в сумме 10 036 092 руб. 87 коп., в остальной части обязательства по оплате не исполнены, в связи с чем право требования к обществу «Грант» должнику не перешло.

В пункте 1 статьи 359 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

В силу статьи 360 ГК РФ требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, которые предусмотрены для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суд апелляционной инстанции справедливо исходил из того, что интересам должника по аккумулированию конкурсной массы и реализации имущества для расчетов с кредиторами противопоставлен интерес ФИО3, являющегося кредитором должника по обязательствам, вытекающим из договора уступки.

Кредитору ФИО3 присуще неотъемлемое право выбора способа защиты своих интересов для получения неуплаченных денежных средств за уступаемое право и определения дальнейшей судьбы права требования: оставить за собой или передать в конкурсную массу.

Если кредитор оставляет право требования, то размер его требований в реестре требований кредиторов корректируется: сумма долга исчисляется с учетом того, что она покрывается (частично покрывается) стоимостью этого права требования.

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан по настоящему делу от 28.02.2020 и 03.11.2020 в реестр требований кредиторов общество «ТНГС» включены требования ФИО3, обусловленные неоплатой должником стоимости прав требования к обществу «Грант».

Таким образом, поскольку кредитором был избран способ защиты путем включения требований в реестр должника, то удовлетворение таких требований ФИО3 должно производиться за счет денежных средств, вырученных от реализации конкурсной массы общества «ТНГС».

Наряду с этим, поскольку требования ФИО3 были также включены реестр требований кредиторов должника общества «Грант» (дело № А81-5900/2009) и в настоящее время эти требования частично погашены в рамках указанного дела о банкротстве общества «Грант», при этом ФИО3 не передал право требования к обществу «Грант» в конкурсную массу должника общества «ТНГС», данное обстоятельство справедливо учитывалось судом апелляционной инстанции при определении размера субсидиарной ответственности в настоящем обособленном споре.

Таким образом, установив, что, как следует из материалов электронного дела о банкротстве общества «Грант», требования ФИО3 были частично погашены и были учтены в реестре кредиторов общества «Грант» в сумме 13 905 813 руб. 19 коп., суд апелляционной инстанции в настоящем споре пришел к выводу о том, что с учетом размера непогашенного требования уполномоченного органа, совокупный размер субсидиарной ответственности ответчиков – ФИО2, ФИО1 и ФИО12 – не может превышать 13 910 919 руб. 93 коп.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным конкретным фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Доводы кассационных жалоб управляющего и ФИО3 о наличии оснований для включения в размер субсидиарной ответственности требований аффилированных к должнику лиц, учтенных за реестром требований кредиторов, и определения размера субсидиарной ответственности в сумме порядка 85 млн. руб., поскольку к спорным правоотношениям подлежали применению положения статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 01.07.2017, основанием для отмены состоявшихся судебных актов – не являются и отклоняются судом округа как несостоятельные.

Действительно, с принятием Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ нормы права, устанавливающие размер субсидиарной ответственности претерпели изменения.

Так, согласно абзацу десятому пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ) размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

В силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника. Не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.

Вместе с тем при разрешении вопроса о возможности исключения из состава субсидиарной ответственности требований, принадлежавших ответчику либо заинтересованным по отношению к нему лицам, следует исходить из того, что лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности, либо заинтересованные по отношению к нему лица, не могут получить удовлетворение своего требования к должнику наравне с требованиями других кредиторов.

Требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит только не зависимым от должника кредиторам и является исключительно их средством защиты.

Несмотря на то, что до вступления в законную силу Федерального закона от 29.07.2017 № 266 отсутствовало законодательное закрепление невозможности включения в размер субсидиарной ответственности требований лица, привлекаемого к такой ответственности, а также заинтересованных по отношению к нему лиц, исходя из правовой природы субсидиарной ответственности, требования названных лиц не подлежат учету.

Таким образом, из размера субсидиарной ответственности исключаются требования заинтересованных лиц без применения к данным отношениям положений пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Доводы управляющего и ФИО3 об обратном судом округа отклоняются как основанные на неверном толковании закона.

Суждения управляющего и ФИО3 о необоснованном снижении размера субсидиарной ответственности до 13 910 919 руб. 93 коп. со ссылкой но то, что фактически основанием возникновения обязательств должника перед ФИО3 является мировое соглашение, подписанное в рамках дела № А07-20502/2013, как самостоятельная сделка судом округа также отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам спора.

Действительно, в рамках первого дела о банкротстве должника (№ А07-20502/2013) судом было утверждено мировое соглашение, по условиям которого должнику предоставлена отсрочка исполнения на двенадцать месяцев и рассрочка на последующие шестьдесят месяцев по исполнению денежных обязательств перед кредиторами, включенными в реестр, в том числе по обязательствам перед ФИО3, путем осуществления платежей в сумме 298 156 руб. ежемесячно до 25-го числа с 13-го по 71-й месяц и в сумме 298 197 руб. 10 коп. до 25-го числа 72-го месяца (пункты 1, 2.2 Мирового соглашения).

Институт мирового соглашения направлен на урегулирование гражданско-правового спора и является способом защиты субъективных прав, а не основанием для прекращения обязательств в смысле главы 26 ГК РФ. Следовательно, прекращение заключением мирового соглашения гражданско-правового спора не означает прекращение существовавших у сторон обязательств и не исключает сохранение этих обязательств, которые могут исполняться сторонами добровольно без судебного принуждения.

Вопреки доводам кассационной жалобы ФИО3 о неверном определении судами природы его требований к должнику, мировое соглашение может считаться новацией только при условии соответствия правилам статьи 414 ГК РФ: из мирового соглашения будет явно следовать воля сторон на замену ранее существовавшего обязательства. В данном же случае мировое соглашение, утвержденное в рамках дела № А07-2052/2013, всего лишь регулирует порядок и сроки погашения задолженности, не создает новых обязательств для должника и направлено на исполнение уже существующих обязательств. Следовательно, требование ФИО3, включенное в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела о банкротстве, все также основано на договоре уступки прав (требований) от 10.08.2012, по которому стороны договорились о передаче от ФИО3 принадлежащего ему права требования к обществу «Грант» должнику и по которому должник должен был произвести оплату в соответствии с условиями договора.

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции, определяя размер субсидиарной ответственности ответчиков, обоснованно исходил из необходимости соблюдения баланса интересов сторон такого договора цессии – как ФИО3 (цедента), так и должника (цессионария). Поскольку на момент рассмотрения настоящего спора ФИО3 не исполнил встречную обязанность по передаче должнику права требования, являющегося предметом договора уступки от 10.08.2012, аналогичным образом, управляющим указанный актив не отражен в отчете о ходе процедуры конкурного производства в разделе о принадлежащем должнику имуществе и правах требований, сумма требований ФИО3, подлежащая учету в реестре требований кредиторов, управляющим также не скорректирована, учитывая согласованную в рамках настоящего спора процессуальную позицию как управляющего, так и ФИО3 об отсутствии у последнего такой обязанности по передаче должнику права требования к обществу «Грант» до совершения полной оплаты по договору цессии, суд апелляционной инстанции заключил, что в таком случае ФИО3 самостоятельно распорядился принадлежащим ему правом требования к обществу «Грант», оставив его за собой, а сумма долга должника перед ФИО3, представляющая собой стоимость этого права требования, подлежит исчислению с учетом того, что она покрывается (частично покрывается) исполнением со стороны должника в обязательстве (общества «Грант»). Данный вывод суда апелляционной инстанции является верным и обоснованным; оснований для признания позиции ФИО3 и управляющего у суда округа не имеется.

Вопреки суждению управляющего, исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства.

Обязанность по внесению в реестр кредиторов должника соответствующих сведений о полном или частичном погашении требований кредиторов во всех процедурах банкротства отнесена действующим законодательством к компетенции арбитражного управляющего (реестродержателя).

Доводы кассационной жалобы управляющего о том, что судами необоснованно отказано в удовлетворении требования о взыскании с контролирующих должника лиц убытков в сумме 20 млн. руб., причиненных должнику в связи совершением сделок по безосновательному перечислению денежных средств перед возбуждением второго дела о банкротстве, судом округа отклоняются как несостоятельные.

Особенность требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности заключается в том, что оно, по сути, опосредует типизированный иск о возмещении причиненного вреда, возникшего у кредиторов в связи с доведением основного должника до банкротства. Выделение названного иска ввиду его специального применения и распространенности позволяет стандартизировать и упростить процесс доказывания (в том числе посредством введения презумпций вины ответчика – пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве). Особенностью данного иска по сравнению с рядовым иском о возмещении убытков выступает также и порядок определения размера ответственности виновного лица (пункт 11 статьи 61.11 названного Закона), правила об исковой давности и т.д.

При этом конечная цель предъявления соответствующего требования, как и в случае с исками, заявляемыми на основании положений статьи 1064 ГК РФ, заключается в необходимости возместить причиненный вред.

Соответственно, требования о возмещении убытков и требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности носят взаимозаменяемый и взаимодополняемый характер, в связи с чем при определении соотношения этих требований необходимо исходить из их зачетного характера по отношению друг к другу (пункт 1 статьи 6, абзац первый пункта 1 статьи 394 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.02.2020 № 414-О, при наличии одновременно нескольких оснований для привлечения к ответственности контролирующих лиц, предусмотренных Законом о банкротстве, окончательный размер ответственности определяется путем поглощения большей из взыскиваемых сумм меньшей; совокупный размер ответственности должен быть ограничен максимальным размером, установленным названным Законом; в случае, если одни и те же действия являются основаниями для взыскания убытков и привлечения к субсидиарной ответственности, размер требований носит зачетный характер, то есть убытки взыскиваются в части, не покрытой размером субсидиарной ответственности.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, поскольку, как верно указано судом апелляционной инстанции, вменяемые в вину ответчикам сделки по выводу денежных средств послужили основанием удовлетворения требований управляющего о привлечении ответчиков ФИО2, ФИО1 и ФИО12 к субсидиарной ответственности; по существу, указанные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса – возмещение ущерба должнику (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3,4)), то оснований для дополнительного взыскания соответствующей суммы в качестве убытков, сверх присужденного в качестве субсидиарной ответственности, удовлетворению не подлежало.

Более того, с учетом установленного размера подлежащих погашению требований и размера субсидиарной ответственности, учитывая, что лицом, обладающих правом на получение ликвидационной квоты, является один из субсидиарных ответчиков, удовлетворение требований о взыскании убытков с контролирующих лиц в сумме, превышающей установленный размер требований кредиторов, направленное на нивелирование потерь общества, которые, в конечном счете, должны были относиться на лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты, фактически ведет к совпадению кредитора и должника (статья 413 ГК РФ) в одном лице, соответственно отсутствует субъект, чей правомерный интерес подлежит защите.

Мнение управляющего о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно не включены обязательства должника по текущим платежам, основанием для отмены судебного акта также не является.

Действительно, по общему правилу в силу статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Наряду с этим право формирования требований, их предмета, основания и размера принадлежит исключительно заявителю (статьи 4, 41 и 125 АПК РФ), соответственно, в силу указанных норм арбитражный суд не вправе выходить за пределы заявленных требований. Процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по произвольному увеличению размера исковых требований с целью использования более эффективного способа защиты

Поскольку о включении в размер субсидиарной ответственности текущих требований управляющий в ходе рассмотрения настоящего спора – не заявлял; изначально в размер субсидиарной ответственности управляющим были включены лишь реестровые требования; именно сумма, соответствующая размеру непогашенных реестровых требований, была взыскана судом первой инстанции в качестве субсидиарной ответственности, какого-либо расчета непогашенной части текущих требований управляющий судам – не представлял, в связи с чем суды исходили из тех требований, которые были заявлены управляющим.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 о пропуске управляющим срока исковой давности на привлечение к субсидиарной ответственности, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены исходя из следующего.

В рассматриваемом случае на основании пункта 59 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2017 № 53, пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», положений статьей 4, 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ, статьи 61.14 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции установил, что срок исковой давности управляющим не пропущен, поскольку в любом случае срок исковой давности, установленный Законом о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ, составляющий три года и подлежащий исчислению с даты, когда текущему управляющему должника в рамках настоящего дела о банкротстве стало или должно было стать известным о наличии оснований для обращения в суд с соответствующим заявлением в рамках настоящего дела, но не ранее даты открытия в отношении должника процедуры банкротства (20.02.2020), на дату обращения конкурсного управляющего с заявлением (15.09.2021) не истек. Вопреки доводам ФИО1, для исчисления срока давности по заявленным требованиям дело о банкротстве должника № А07-20502/2013 не имеет правового значения, поскольку указанное дело о банкротстве прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения (определение от 26.02.2016 по делу № А07-20502/2013); при этом кредитор, чьи требования были учтены в мировом соглашении, разумно рассчитывал на их погашение в соответствии с условиями данного мирового соглашения; ранее в рамках первого дела о банкротстве, ФИО3 обращался с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (май 2015 года), которое затем определением от 14.06.2016 было оставлено без рассмотрения в связи с заключением мирового соглашения; впоследствии, после возбуждения уже в 2019 году второго дела о банкротстве и введения конкурсного производства управляющий в пределах срока исковой давности обратился в суд с настоящим заявлением. Более того, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий, утвержденный судом в рамках настоящего дела о банкротстве должника, не является правопреемником конкурсного управляющего, утвержденного судом в рамках дела № А07-20502/2013.

С учетом изложенного, вывод суда апелляционной инстанции о том, что управляющим не пропущен срок исковой давности для обращения с требованием о привлечении к субсидиарной ответчиков – является верным.

Доводы кассационных жалоб ФИО13 об отсутствии оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника перед кредитором ФИО3 судом округа отклоняются, поскольку в рассматриваемом случае судами установлен факт недобросовестных действий бенефициаров должника – ФИО13, приведших к наступлению банкротства должника (совершение безосновательных сделок, единственной целью которых являлся вывод денежных средств из имущественной массы должника), инициирование первого дела о банкротстве № А07-20502/2013 в отсутствие у должника признаков устойчивого имущественного кризиса, что в совокупности истолковано судами как недобросовестное поведение ответчиков – бывших руководителей должника, которые пытались использовать такое средство правовой защиты, как дело о банкротстве, исключительно в личных интересах с целью неисполнения обязательств по договору цессии перед кредитором ФИО3

Вопреки доводам кассационной жалобы ФИО2, то обстоятельство, что процедура конкурного производства общества «Грант» в рамках дела № А81-5800/2009 завершена (определение от 13.11.2024), не свидетельствует о прекращении обязательств должника перед кредитором и невозможности удовлетворить свои требования за счет лиц, причинивших вред при управлении должником. Следовательно, поскольку в рамках дела о банкротстве общества «Грант» требования ФИО3 не были удовлетворены в полном объеме, соответственно, отсутствуют основания считать, что на его стороне возникла необоснованная финансовая выгода в связи с рассмотрением в рамках настоящего дела о банкротстве требования о привлечении к субсидиарной ответственности; при этом указанная в кассационной жалобе сумма порядка 10 млн. руб. уже была учтена судом общей юрисдикции при определении размера задолженности по оплате стоимости уступленного права, поэтому с учетом начисленных финансовых санкций и индексации, а также частичного погашения задолженности в рамках дела № А81-5800/2009 суд апелляционной инстанции верно определил размер субсидиарной ответственности ответчиков.

Все аргументы заявителей, приведенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование заявителями жалоб положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а потому не опровергают правильность выводов апелляционного суда.

Постановление суда апелляционной инстанции соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А07-23202/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тарасовскнефтегазстрой» ФИО4 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тарасовскнефтегазстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 50 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи Г.М. Столяренко

Е.А. Павлова