ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
08 октября 2025 года г. Вологда Дело № А13-4495/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 08 октября 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.
при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В.,
при участии от Общества ФИО1 по доверенности от 01.03.2024, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 06.05.2022,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную
жалобу публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.05.2025 по делу
№ А13-4495/2020,
установил:
публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад» (далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.05.2025 об отказе взыскать с единственного учредителя и бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью «Сокол»
(ИНН <***>; ОГРН <***>; адрес: 162130, <...>; далее – Должник) ФИО2 3 885 139 руб. 64 коп. убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.
В обоснование жалобы её податель ссылается на ошибочность выводов суда об отсутствии доказательств причинения Должнику убытков оспариваемыми действиями ответчика, поскольку разумных и экономически обоснованных оснований несения расходов в 2013-2015 годах на модернизацию арендуемого им здания материального склада, принадлежащего ФИО4, не приведено. Суд необоснованно отказал в рассмотрении заявления о
фальсификации доказательств и в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы, а также отклонил доводы о наличии заинтересованности ФИО4 по отношению к Должнику и ответчику. Указывает, что при прекращении длящихся арендных правоотношений в 2019 году с учётом имеющейся существенной кредиторской задолженности Должника перед его кредиторами ответчик должен был принять меры по возмещению расходов Должника на модернизацию здания. Суд не оценил его доводы в обоснование заявленных требований. Просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились.
Представитель Общества поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.
Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с момента создания Должника его единственным учредителем и руководителем являлся ФИО2
Основным видом деятельности Должника является распиловка и строгание древесины; дополнительные виды деятельности: предоставление услуг по пропитке древесины; производство изделий из дерева, пробки, соломки и материалов для плетения; производство прочих деревянных строительных конструкций и столярных изделий; деятельность агентов по оптовой торговле лесоматериалами и строительными материалами и др.
Должник (арендатор) и ФИО4 (арендодатель) 01.01.2014 заключили договор аренды здания материального склада общей площадью 1 040,5 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Сокол,
ул. Артиллерийская, д. 6, с ежемесячным размером арендной платы 7 700 руб., арендодатель обязался произвести капитальный ремонт здания за свой счёт.
Стороны к указанному договору аренды 01.04.2014 заключили дополнительное соглашение, согласно которому арендодатель за свой счёт производит модернизацию здания, работы по которой указаны в договоре и являются неотделимыми улучшениями, а арендатор не имеет права на возмещение стоимости произведённых улучшений после прекращения договора аренды.
Стороны 01.01.2015 заключили договор аренды упомянутого здания и дополнительное соглашение о модернизации здания материального склада на аналогичных условиях.
Согласно акту от 14.12.2015 стоимость выполненных работ составила 3 885 139 руб. 64 коп.
В последующем стороны ежегодно заключали договоры аренды здания на аналогичных условиях, в мае 2019 года арендные отношения сторонами прекращены (договор аренды от 01.11.2018 расторгнут).
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 17.04.2020 возбуждено дело о банкротстве Должника.
Определением суда от 20.11.2020 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО5.
Решением суда от 26.04.2021 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, обязанности конкурсного управляющего Должника возложены на временного управляющего ФИО5
Определением суда от 06.10.2021 конкурсным управляющим Должника утверждён ФИО5
Общество, будучи кредитором Должника, обратилось в суд с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ, к ФИО2 о взыскании убытков, которые определением суда от 29.11.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
В обоснование заявления кредитор ссылается на то, что Должник в 2014– 2015 годах понёс расходы в размере 3 885 139 руб. 64 коп. на модернизацию арендованного здания (капитальный ремонт), в связи с чем активы Должника в указанном размере в ущерб интересам Должника и его кредиторов безвозмездно использованы для улучшения имущества, принадлежащего третьему лицу. Улучшения, которые являются неотделимыми, не включены в конкурсную массу Должника, при этом их сумма собственником здания не возмещена (работы произведены безвозмездно). Расходы фактически понесены на строительство нового объекта по адресу: <...>, а не на работы по модернизации здания (склада).
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.
Пунктом 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причинённых ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность
определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинён не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник
вправе предъявить возражения относительно размера причинённых кредитору убытков и представить доказательства тому, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). Если должник несёт ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3
Удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела, обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить повреждённую вещь и т. п.) или возместить причинённые убытки (статья 1082 ГК РФ).
Для удовлетворения требования о взыскании с лица убытков заявителю необходимо доказать совокупность следующих условий: наличие самих убытков; вину причинителя вреда; противоправность его поведения; а также причинную связь между понесёнными убытками и противоправным поведением данного лица, привлекаемого к участию в деле в качестве ответчика.
По смыслу названных норм закона для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права вследствие ненадлежащего исполнения должником обязательства и убытками, а также размер убытков. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков.
По смыслу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учёта известной ему
информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.).
В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
В свою очередь, в соответствии с пунктом 1 Постановления № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.
Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечён к ответственности за причинённые юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтёт такое поведение директора недобросовестным
(статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности
действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Арбитражным судом Вологодской области установлено, что заключение договоров аренды здания материального склада обусловлено производственной необходимостью по осуществлению деятельности по производству мебельного щита, в том числе для освоения нового вида продукции – топливных гранул.
Работы по модернизации арендованного имущества для производственной деятельности Должника являлись необходимыми, поскольку без их проведения осуществление производственной деятельности не представлялось возможным ввиду непригодного состояния здания (требовался капитальный ремонт).
В период проведения работ по модернизации здания у Должника не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами.
При этом судом первой инстанции отмечено, что сторонами договора достигнуто соглашение о том, что арендатор (Должник) за свой счёт производит капитальный ремонт здания, возводит три пристройки, необходимые для ведения производственной деятельности Должника, расходы на ремонт арендодатель не компенсирует, а предоставляет ежемесячную арендную плату в размере 7 700 руб. сроком на пять лет.
Согласно статье 2 Закона о банкротстве вред, причинённый имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В рассматриваемом случае уменьшения стоимости и (или) объёма имущества Должника обжалуемыми действиями ответчика не произошло, напротив, площадь арендуемого здания и его состояние после модернизации позволили Должнику разместить производственное оборудование, необходимое для изготовления реализуемой продукции и осуществлять прибыльную деятельность.
Изложенное подтверждает отсутствие прямой причинно-следственной связи между оспариваемым действием/бездействием ответчика и причинением Должнику (его кредиторам) предполагаемых заявителем убытков и, как следствие, отсутствие состава правонарушения, влекущего ответственность в виде их взыскания.
Соответственно, Арбитражный суд Вологодской области обоснованно установил отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы, приведённые апеллянтом в суде первой инстанции и продублированные им в апелляционной жалобе, о том, что ответчик за счёт средств Должника построил новый объект по адресу: г. Сокол,
ул. Артиллерийская, д. 5а, о наличии заинтересованности Должника, ответчика и третьего лица правильно отклонены судом первой инстанции, так как сама по
себе аффилированность сторон сделки в отсутствие доказательств причинения ущерба не свидетельствует о злоупотреблении правом.
Как следует из материалов дела и установлено Арбитражным судом Вологодской области, цена аренды за весь период с 01.01.2014 по май 2019 год составила 415 800 руб., что существенным образом ниже рыночной стоимости аналогичных объектов аренды и, следовательно, правильно сделан вывод о том, что стоимость аренды была определена сторонами с учетом материальных вложений в арендуемое имущество арендатором.
Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в рассмотрении заявления о фальсификации доказательств, несостоятелен, поскольку в силу частей 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает не только относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, но и достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Для проверки достоверности заявления о фальсификации суд первой инстанции, в соответствии с абзацем вторым пункта 3 части 1
статьи 161 АПК РФ и разъяснениями, содержащимися в абзаце третьем пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», исследовал другие доказательства по делу и пришёл к правомерному выводу о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства не свидетельствуют об обоснованности заявления о фальсификации.
Кроме того, частью 1 статьи 82 АПК РФ предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
По смыслу названной нормы заключение эксперта является одним из видов доказательств по делу в случае рассмотрения в арбитражном суде вопросов, требующих специальных познаний.
В данном случае суд правомерно разрешил спор по имеющимся в деле доказательствам, которые оценил как достаточные для подтверждения обстоятельств, и обоснованно пришёл к выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы.
Указание апеллянта на то, что суд не оценил его доводы, не соответствует действительности, поскольку из обжалуемого определения следует, что судом на основании статей 67, 68 АПК РФ оценены все представленные им доказательства.
При таких обстоятельствах нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта нет.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.05.2025 по делу № А13-4495/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу
публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.
Председательствующий О.Г. Писарева
Судьи К.А. Кузнецов
Л.Ф. Шумилова