Решение по делу № А25-4174/2022 от 22.11.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАРАЧАЕВО-ЧЕРКЕССКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Черкесск

22 ноября 2023 года Дело № А25-4174/2023

Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 22 ноября 2023 года

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Миллера Д.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шахановой З.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 30» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 414041, Астраханская область,<...>)

к закрытому акционерному обществу «Рустона» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 369200, <...>)

о взыскании,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Солигаличский цементный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 157170, <...>);

- публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 109052, <...>)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 30» (далее – истец, ООО «Строительное управление № 30») обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Рустона» (далее – ответчик, ЗАО «Рустона») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 397 382 268 рублей 76 копеек.

Требования заявлены истцом со ссылкой на ст.ст. 309, 310, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральный закон от 26.10.2002N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") и мотивированны тем, что в силу договора цессии ООО «Строительное управление № 30» принадлежит право (требование) к ЗАО «Рустона» задолженности в заявленной сумме.

В судебных заседаниях 02.11.2023, 08.11.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ были объявлены перерывы до 15 часов 20 минут 10 октября 2023 года. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены об объявлении перерыва, а также о времени и месте продолжения судебного заседания применительно к п. 11 – п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках». Судебное заседание после перерыва продолжено.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в суд не направили, о начале судебного процесса, о времени и месте судебного заседания, уведомлены надлежащим образом, по правилам ст. 121 – ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), что подтверждается доказательствами, имеющимися в материалах дела.

При таких обстоятельствах суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, на основании ст. 156 АПК РФ.

Арбитражный суд, изучив доводы, содержащиеся в исковом заявлении, в отзыве и дополнениях к ним, исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства, выслушав в ходе судебного разбирательства представителей сторон, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между акционерным коммерческим банком "Московский индустриальный банк" (далее – АО "Минбанк") (банк) и ЗАО «Рустона» (заемщик) был заключен кредитный договор <***> от 15.03.2011 (т. 1 л.д. 27 - 30), в соответствии с которым, банк в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, предоставляет заемщику кредит в форме кредитной линии с установлением «лимита выдачи» на сумму 246 523 000 рублей, с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 15 процентов годовых, на следующие цели: финансирование затрат, связанных с организацией производства щебня из серпентинитов Тамского месторождения. Дата полного погашения кредита – 31 марта 2015 года включительно (п. 1.1, п. 1.2 договора).

Также между АО "Минбанк" (банк) и ЗАО «Рустона» (заемщик) заключен кредитный договор <***> от 23.05.2014 (т. 1 л.д. 31 - 34), по условиям которого, банк предоставляет заемщику кредит в форме кредитной линии с установлением «лимита выдачи» в размере 9 570 000 рублей, на следующие цели: на затраты, связанные с основной деятельностью, с уплатой процентов за пользование кредитом в размере15 процентов годовых. Срок возврата кредита 22 мая 2015 года включительно(п. 1.1, п. 1.2 договора).

Позднее АО "Минбанк" (цедент) и ООО «Строительное управление № 30» (цессионарий) заключили договор уступки права требования № 1 от 18.10.2016(т. 1 л.д. 24 - 26), согласно которому, цедент уступает цессионарию за плату и на условиях, установленных настоящим договором права требования к должнику (ЗАО «Рустона») по первоначальному обязательству (обязательства должника, возникшие из условий следующих кредитных договоров: <***> от 15.03.2011 (с учетом дополнительных соглашений б/н от 29.03.2012, № 2 от 29.03.2013, № 3 от 17.11.2014, б/н от 31.03.2015); <***> от 23.05.2014 (с учетом дополнительных соглашений № 1 от 17.11.2014, б/н от 31.03.2015, заключенных между цедентом и должником), а цессионарий обязуется оплатить цеденту стоимость уступленных прав требования на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.1 договора).

На дату перехода права требования общая задолженность должника перед цедентом по кредитным договорам составит 356 443 071 рубль 51 копейка (п. 1.3 договора).

18.10.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – ООО «Прогресс») (цедент) и ООО «Строительное управление № 30» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) № 2016-1 от 18.10.2016 (т. 1 л.д. 35), согласно которому, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ЗАО «Рустона» возникшие из договора поставки № 03-П02 от 17.02.2015 с учетом спецификации от 17.02.2015 и соглашения от 30.09.2016, а также договора займа № 14/120 от 10.07.2014 с учетом дополнительных соглашений № 1 от 01.11.2014, № 2 от 01.01.2015 (п. 1 договора)

Согласно п. 2 договора, общая сумма передаваемых цедентом прав (требований) к должнику по договорам, указанным в п. 1 настоящего договора, на момент заключения настоящего договора составляет 36 572 229 рублей 76 копеек, в том числе – 30 929 548 рублей по договору поставки № 03-П02 от 17.02.2015 и 5 642 681 рубль 76 копеек – по договору займа № 14/120 от 10.07.2014.

Также между обществом с ограниченной ответственностью «Промметиз Русь» (далее – ООО «Промметиз Русь») (заимодавец) и ЗАО «Рустона» (заемщик) был заключен договор займа б/н от 25.05.2015 (т. 1 л.д. 37 - 39), по которому заимодавец передает в заем заемщику денежные средства в размере 3 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок. За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты в размере 17,5 % годовых (п. 1.1, п. 1.2 договора).

05.06.2015 между ООО «Промметиз Русь» и ЗАО «Рустона» было заключено дополнительное соглашение № 1, которым были внесены изменения в договор займа:

- п. 1.2 изложен в следующей редакции: за пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты в следующем размере: 17,5 % годовых - с даты предоставления суммы займа по «08» июня 2015 года; 35 % годовых - с «09» июня 2015 года по дату фактического возврата всей суммы займа;

- п. 2 договора займа изложен в следующей редакции: срок возврата всей суммы займа - не позднее 31 декабря 2016 года.

18.10.2016 между ООО «Промметиз Русь» (цедент) и ООО «Строительное управление № 30» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) № 2016-2 от 18.10.2016 (т. 1 л.д. 36), в силу которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ЗАО «Рустона» возникшие из договора займа б/н от 25.05.2015 с учетом дополнительного соглашения № 1 от 05.06.2015. Общая сумма передаваемых цедентом прав (требований) к должнику по договору займа на момент заключения настоящего договора составляет 4 366 967 рублей 49 копеек, из которых 3 000 000 рублей сумма основного долга и 1 366 967 рублей 19 копеек сумма процентов (п. 1, п. 2 договора).

18.10.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Солигаличский цементный завод» (далее – ООО "СЦЗ") (кредитор) и ЗАО «Рустона» (должник) было заключено соглашение о новации № 2/18/10 от 18.10.2016 (т. 1 л.д. 68 - 70).

Согласно п. 1.1 соглашения, на момент подписания соглашения должник имеет обязательства перед кредитором по уплате (возврату) денежных средств в общей сумме 397 382 268 рублей 76 копеек, в том числе:

- по кредитному договору <***> от 15.03.2011 в сумме 348 091 574 рубля 14 копеек;

- по кредитному договору <***> от 23.05.2014 в сумме 8 351 497 рублей 10 копеек;

- по договору поставки № 03-П02 от 17.02.2015 в сумме 30 929 548 рублей;

- по договору займа № 14/120 от 10.07.2014 в сумме 5 642 681 рубль 76 копеек;

- по договору займа б/н от 25.05.2015 в сумме 6 542 681 рубль 76 копеек.

В силу п. 2 соглашения, стороны пришли к замене обязательств должника перед кредиторами, указанными в п. 1 соглашения, другим обязательством должника, указанным в п. 3 соглашения.

По соглашению сторон должник обязуется в день подписания настоящего соглашения выдать (передать) кредитору 10 простых беспроцентных векселей должника на общую сумму 397 382 268 рублей 76 копеек. Передача векселей производится по акту приема-передачи (п. 3 соглашения).

18.10.2016 ООО "СЦЗ" и ЗАО «Рустона» был подписан акт приема-передачи 10 простых беспроцентных векселей должника к соглашению о новации № 2/18/10 от 18.10.2016 (т. 1 л.д. 71 - 72).

18.10.2016 между ООО "СЦЗ" (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 18/10/2016-2 от 18.10.2016, согласно которому, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить продавцу 10 простых беспроцентных векселей должника на общую сумму 397 382 268 рублей 76 копеек (т. 1 л.д. 73 - 75).

19.10.2016 ООО "СЦЗ" и ФИО1 был подписан акт приема-передачи 10 простых беспроцентных векселей должника к договору купли-продажи ценных бумаг № 18/10/2016-2 от 18.10.2016 (т. 1 л.д. 76 - 77).

В материалы дела представлены 10 простых беспроцентных векселей должника – ЗАО «Рустона» (т. 1 л.д. 78 - 97).

ФИО1 перечислил на расчетный счет ООО "СЦЗ" денежные средства в общей сумме 230 000 000 рублей: 10 000 000 рублей по платежному поручению № 2 от 18.10.2016, 220 000 000 рублей по платежному поручению № 3 от 18.10.2016 (т. 1 л.д. 98 - 99).

Между ООО «Строительное управление № 30» (цедент) и ООО "СЦЗ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1 от 18.10.2016.

В силу п. 1 договора № 1 от 18.10.2016, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ЗАО «Рустона», возникшие из кредитных договоров <***> от 15.03.2011, <***> от 23.05.2014; договора поставки № 03-П02 от 17.02.2015; договоров займа № 14/120 от 10.07.2014, б/н от 25.05.2015.

Права требования, возникшие из вышеуказанных договоров, принадлежат цеденту на основании договоров ступки прав требования № 1 от 18.10.2016, № 2016-1 от 18.10.2016, № 2016-2 от 18.10.2016. Общий размер передаваемых цедентом цессионарию прав (требований) к должнику по договорам, указанным в п. 1 настоящего договора, на момент заключения настоящего договора составляет 397 382 268 рублей 76 копеек (п. 4 договора).

Полагая, что ООО «Строительное управление № 30» обладает правами кредитора ЗАО «Рустона» по кредитным договорам <***> от 15.03.2011, <***> от 23.05.2014; договору поставки № 03-П02 от 17.02.2015; договорам займа № 14/120 от 10.07.2014, б/н от 25.05.2015 конкурсный управляющий направил в адрес ответчика претензию о наличии задолженности, возникшей на основании договоров уступки требования (цессии).

Отсутствие ответа на претензию и невозврат полученных денежных средств, явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу п. 1, п. 2 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как указано в ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела имеется отзыв ответчика, в котором он просит в удовлетворении исковых требований отказать. Из пояснений ответчика следует, что истец уступил право требования задолженности по настоящему делу третьему лицу - ООО "СЦЗ", в связи с чем, с момента уступки права требования истец выбыл из обязательства и утратил правовые основания для предъявления каких либо требований к ответчику.

В обоснование заявленных требований ООО «Строительное управление № 30» представило в материалы дела договоры цессии, предметом которых является передача истцу требований к ответчику на общую сумму сумме 397 382 268 рублей 76 копеек. Вышеуказанная задолженность возникла у ответчика на основании кредитных договоров <***> от 15.03.2011, <***> от 23.05.2014, договора поставки № 03-П02 от 17.02.2015, договоров займа № 14/120 от 10.07.2014, б/н от 25.05.2015. К истцу требование перешло на основании договоров уступки требования № 1 от 18.10.2016, № 2016-1 от 18.10.2016, № 2016-2 от 18.10.2016.

В тоже время, в материалы дела представлен договор уступки права требования (цессии) № 1 от 18.10.2016 между ООО «Строительное управление № 30» и ООО "СЦЗ", согласно которому истец уступил права (требования) к ЗАО «Рустона», возникшие из кредитных договоров <***> от 15.03.2011, <***> от 23.05.2014, договора поставки№ 03-П02 от 17.02.2015, договоров займа № 14/120 от 10.07.2014, б/н от 25.05.2015, требования по которым, в свою очередь, возникли из договоров уступки требований № 1 от 18.10.2016, № 2016-1 от 18.10.2016, № 2016-2 от 18.10.2016. Общий размер передаваемых прав (требований) составляет 397 382 268 рублей 76 копеек.

Согласно представленным банками по требованию суда сведениям (выпискам по счетам ООО «Строительное управление № 30» и ООО "СЦЗ") 18.10.2016 ООО «Строительное управление № 30» получило от ООО "СЦЗ" 220 000 000 рублей с назначением платежа «оплата прав требования по договору уступки прав требования № 1 от 18.10.2016». Указанный платеж соотносится с п. 6, п. 7.1, п. 7.2 договора уступки права требования (цессии) № 1 от 18.10.2016.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что истец не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих его право требовать взыскания задолженности с ответчика. Требования о взыскании задолженности в общей сумме 397 382 268 рублей 76 копеек были уступлены истцом третьему лицу – ООО "СЦЗ" по договору уступки права требования (цессии) № 1 от 18.10.2016, за них получено встречное предоставление - оплата в сумме 220 000 000 рублей.

Какие-либо сведения по обстоятельствам заключения договора цессии с ООО "СЦЗ", в том числе, доказательства недействительности, либо незаключённости указанного договора уступки истец не представил.

Исследовав представленные документы, на которых основаны исковые требования, оценив их по правилам ст. 71 АПК РФ относимости и допустимости доказательств, суд приходит к выводу, что истец не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих его право требовать взыскания задолженности с ответчика. При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании долга в сумме 397 382 268 рублей 76 копеек не подлежат удовлетворению.

Истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Исходя из цены иска и в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 200 000 рублей. Кроме того, одновременно с исковым заявлением истец обратился с ходатайством об обеспечении иска (пп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ – 3 000 рублей). Определением от 27.02.2023 в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано.

Таким образом, общий размер подлежащей взысканию государственной пошлины по данному делу составляет 203 000 рублей (200 000 руб. + 3 000 руб. = 203 000 руб.). Разрешая вопрос об уплате государственной пошлины, суд руководствуется ч. 3 ст. 110 АПК РФ и взыскивает её с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 1 - 3, 17, 27 - 28, 101 - 103, 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 30» отказать полностью.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 30» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 рублей.

Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционной суд (улица Вокзальная, дом 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600) в течение месяца после принятия решения через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики (проспект Ленина, дом 9, г. Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, 369000).

Судья Д.В. Миллер