АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,
www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Екатеринбург
07 декабря 2023 года Дело №А60-14425/2023
Резолютивная часть решения объявлена 30 ноября 2023 года
Полный текст решения изготовлен 07 декабря 2023 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Садрихановой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.А. Кирьяк, рассмотрел в судебном заседании дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)
к Обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании 9 216 000 руб. 00 коп.,
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)
В судебном заседании участвовали:
от истца: ФИО2, представитель, доверенность от 22.11.2021, паспорт, диплом;
от ответчика: ФИО3, представитель, доверенность от 22.12.2022 № 17/2022, паспорт:
от третьего лица: ФИО2, представитель, доверенность от 16.02.2023, паспорт, диплом.
Объявлен состав суда. Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Рассмотрев материалы дела, суд
Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью ««Практика ЛК» о взыскании задолженности в размере 9 216 000 руб. 00 коп.
Определением суда от 23.03.2023 предварительное судебное заседание назначено на 18.04.2023.
Ответчик представил отзыв, требования не признает, направленный через систему «Мой Арбитр» отзыв приобщены к материалам дела.
Определением от 18.04.2023 судебное разбирательство назначено на 08.06.2023.
Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.
Ответчик требования не признает.
Определением от 08.06.2023 судебное разбирательство по делу отложено на 06.07.2023.
В судебном заседании истец поддержал требования.
Ответчик требования не признает.
В судебном заседании, начавшемся 06.07.2023 г., объявлялся перерыв до 13.07.2023 г. до 09 час. 50 мин. После перерыва заседание продолжено в том же составе сда. О перерыве стороны извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Определением суда от 13.07.2023 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Высокогорского районного суда Республики Татарстан по делу №33-7501/2023.
20.10.2023 от Индивидуального предпринимателя ФИО1 поступило ходатайство о возобновлении производства по делу.
В связи с тем, что устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, определением от 23.10.2023 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 30.11.2023.
В судебном заседании истец поддержал исковые требования.
Ответчик требование не признает, представил копию апелляционного определения от 14.09.2023 по делу №33-7501/2023, ответ Банка. Суд приобщил указанные документы к материалам дела.
Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до момента поступления денежных средств, взысканных в рамках дела № 33-7501/2023 на расчетный счет ответчика.
В связи с отсутствие предусмотренных ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для приостановления производства по делу, суд в удовлетворении ходатайства отказал.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
30.08.2019 между ООО «Практика ЛК» (принципал) и ИП ФИО1 (агент) заключен агентский договор (далее – договор), в соответствии с которым агент за вознаграждение и по поручению Принципала принимает на себя обязанность по оказанию услуг по взысканию денежных средств с ООО «Завод КЭС» в размере 38 400 000 рублей, причитающихся ООО «Практика ЛК» в связи с расторжением договоров купли-продажи №№ 16/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 17/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 18/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 19/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 20/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 21/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 22/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 23/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 24/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 25/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 54/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 55/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 56/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 57/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 58/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 59/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 60/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 61/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 62/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 63/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 82/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 83/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 84/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 85/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 86/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 87/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 88/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 89/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 90/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 91/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 92/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 93/18-КЗН/КП от 28.08.2018 (п.1.1 договора).
В соответствии с п. 3.1 агентского договора агентское вознаграждение составляет 30% от суммы 38 400 000 руб., что составляет 11 520 000 руб. 00 коп.
В разделе три агентского договора стороны согласовали следующий порядок оплаты:
- 20% выплачивается в течение 2 (двух) рабочих дней с момента предоставления принципалу постановления о возбуждении уголовного дела, а также постановления о признании принципала потерпевшим,
- 80% от суммы агентского вознаграждения – в течение 2 (двух) рабочих дней с момента поступления суммы, указанной в п. 1.1. договора на расчетный счет Принципала.
Истец указывает, что ФИО1 выполнила обязательства, предусмотренные договором, путем подачи заявлений, жалоб, дачи пояснений, уголовное дело было возбуждено, ООО «Практика ЛК» признано потерпевшим, по возбужденному уголовному делу № 1-40/2021 Вахитовским районный судом г. Казани 31.08.2021 вынесен приговор, который вступил в законную силу.
Однако во исполнение агентского договора ООО «Практика ЛК» перечислены агенту только денежная сумма в размере 2304000 руб., что составляет 20%, от суммы причитающегося вознаграждения, оставшаяся сумма 80 % в размере 9 216 000 руб. 00 коп. не оплачена.
22 сентября 2022г. между ИП ФИО1 – цедентом и ИП ФИО1 – цессионарием был заключен договор уступки прав требований, согласно которому к ИП ФИО1 перешло права требования ИП ФИО1 к ООО «Практика ЛК», возникшее из агентского договора от 30.08.2019, а также связанные с ним права по взысканию неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами и иных финансовых санкций.
Поскольку оплата вознаграждения в полном объеме не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
Пунктом 1 статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленным в агентском договоре.
Истец указывает, что им выполнены все согласованные агентским договором действия.
Вместе с тем, согласно условиям заключенного договора, а именно п.п. 1.3, 1.3.1, 1.3.2 услуга считается оказанной агентом при выполнении одновременно следующих условий: возбуждение уголовного дела по факту противоправных действий в отношении ООО «Практика ЛК» в рамках поименованных в п. 1.1 договоров купли-продажи; поступления денежных средств в размере, указанном в п. 1.3 договора на расчетный счет ООО «Практика ЛК».
Пунктом 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Согласно разъяснениям, приведенным в абз. 4 п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 ГК РФ); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Из материалов дела следует, что 20.09.2019 ст. следователем СЧ СУ Управления МВД России по г. Казани возбуждено уголовное дело № 11901920008000087 по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, совершенного в отношении ООО «Практика ЛК».
В связи с чем, ООО «Практика ЛК» перечислено на расчетный счет агента в соответствии с п. 3.1. п. 3.2.1 договора агентское вознаграждение в размере 2 304 000 руб.
Основанием оплаты в оставшейся части в размере 9 216 000 руб., предусмотренной п. 3.2.2., является поступление денежных средств в размере 38 400 000 руб. по договорам купли-продажи на расчетный счет ООО «Практика ЛК» (п. 1.3.2. договора).
Однако до настоящего времени по договорам купли-продажи на расчетный счет ООО «Практика ЛК» денежные средства в размере 38 400 000 руб. от ООО «Завод КЭС» не поступили.
Частью 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом в материалы дела не представлены доказательства совершения действий по исполнению поручения о взыскании задолженности.
Напротив, как следует из материалов дела, и не оспаривается самим истцом, Ответчик -ООО «Практика ЛК» самостоятельно обратился в Высокогорский районный суд республики Татарстан с исковым заявлением к ООО «ГРАНД», ООО «ЗаводКриалЭнергоСтрой» (ООО «Завод КЭС»), конкурсному управляющему ФИО4, ООО «Стандарт», ФИО5, ФИО6», ООО «Казанский трикотаж», ООО «Казанская чулочно-носочная фабрика» (ООО «КЧНФ») о солидарном взыскании денежных средств в размере 38 400 000,00 рублей, в связи с расторжением тридцати двух договоров купли-продажи, поименованных в агентском договоре.
Решением Высокогорского районного суда Республики Татарстан по делу № 2- 2/2022 от 22.06.2022 исковые требования ООО «Практика ЛК» удовлетворены частично: с ООО «Гранд» и ООО «Завод КЭС» солидарно в пользу ООО «Практика ЛК» взыскано 38 400 000 рублей; с ООО «Гранд» и ООО «Завод КЭС» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей в равных долях, то есть по 30 000 рублей с каждого. В удовлетворении исковых требований к конкурсному управляющему ФИО4, ООО «Стандарт», ФИО5 отказано. Производство по делу в части исковых к ООО «Казанский трикотаж», ООО «КЧНФ» прекращено.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 03.11.2022 решение Высокогорского районного суда Республики Татарстан от 22.06.2022 по данному делу в части отменено, принято по делу в части новое решение: в удовлетворении исковых требований ООО «Практика ЛК» о взыскании с ООО «Завод КЭС» и ООО «Гранд» солидарно в пользу ООО «Практика ЛК» суммы предварительной оплаты по договорам купли-продажи в размере 38 400 000 рублей, а также в удовлетворении требований о возмещении судебных расходов по уплате госпошлины в размере 60 000 рублей отказано.
28.02.2023 судебной коллегией по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции кассационная жалоба ООО «Практика ЛК» удовлетворена, отменено апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 03.11.2022, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 14.09.2023 решение Высокогорского районного суда Республики Татарстан от 22.06.2022 по данному делу в части взыскания солидарно с ООО «Завод КЭС» и ООО «Гранд» в пользу ООО «Практика ЛК» денежную сумму в размере 22037568 руб. 31 коп. В остальной части решение Высокогорского районного суда Республики Татарстан от 22.06.2022 оставлено без изменения.
Агент и истец не принимали участия при рассмотрении указанных споров. Напротив, представитель истца указал, что поручений от ответчика о необходимости выполнения работ по агентскому договору не поступало, срок доверенности истек, в связи с чем истец полагает, что никаких действий с его стороны не должно было быть предпринято.
Согласно обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2023) предмет агентского договора может быть определен сторонами как путем перечисления конкретных действий, которые принципал поручает совершить агенту, так и путем передачи агенту общих полномочий на совершение юридических или фактических действий.
Предмет договора определен сторонами в п. 1.1. договора, согласно которому агент обязался оказать услуги по взысканию денежных средств в размере 38 400 000 руб.
П. 1.3 договора стороны определили, что услуга считается оказанной при одновременном выполнении двух условий: возбуждение уголовного дела и поступление денежных средств на счет.
В п. 2.2.3 стороны определили, что агент вправе самостоятельно определять ход и порядок действий, необходимых для выполнения поручения.
Тем самым стороны пришли к соглашению, что агенту предоставлено право самостоятельно определять порядок и перечень необходимых действий для достижения цели заключенного договора - поступления денежных средств на счет ответчика.
Исходя из буквального толкования по правилам ст. 431 ГК РФ положений договора, в том числе п. 1.2., 1.3., 1.3.1., 1.3.2., 3.2.2, у принципала не возникла обязанность по уплате агентского вознаграждения, ввиду того, что порядок выплаты агентского вознаграждения поставлен в зависимость от действий агента, направленных на поступление на расчетный счет принципала денежных средств в размере 38 400 000 рублей по договорам купли-продажи от ООО «Завод КЭС».
Довод истца о том, что при заключении агентского договора ООО «Практика ЛК» выдало доверенность от 30.08.2019 на ФИО1, в которой отсутствуют полномочия на представление интересов общества в судах, не дал конкретных поручений, судом не принят во внимание. Как ранее было указано, в силу п. 2.2.3 агентского договора именно агент самостоятельно определяет ход и порядок действий, необходимых для выполнения поручений. Однако истцом не представлено доказательств совершения каких-либо действий, необходимых для выполнения поручения по взысканию задолженности, в том числе сведений об обращении к ответчику с целью получения доверенности на представления интересов в суде (ст. 65 АПК РФ).
Суд обращает внимание на то обстоятельство, что порядок оплаты согласован сторонами в два этапа, первый из которых истцом выполнен, оплачен ответчиком. К выполнению второго этапа истец не приступил, доказательств иного материалы дела не содержат.
Согласно п. 1 ст. 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации, в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.
Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала (пункт 2 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Документы, не содержащие конкретных сведений об осуществленных агентом действиях, не могут служить доказательством выполнения агентом своих обязательств, а отчет, из которого неясно, какую именно работу проводил агент, не подтверждает исполнение договора.
Учитывая возражения ответчика относительно направления отчетов агента принципалу, на истца возлагается обязанность представить соответствующие доказательства.
Истцом доказательств направления таких отчетов в материалы дела не представлено.
В отсутствие отчетов суд делает вывод о неподтверждении истцом исполнения обязательства по оказанию услуг в соответствии с условиями агентского договора и, следовательно, отсутствии у ответчика обязательства по уплате.
Документы, не содержащие конкретных сведений об осуществленных агентом действиях, не могут служить доказательством выполнения агентом своих обязательств (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 N 12093/11 по делу N А68-3288/2009), а несение принципалом расходов по агентскому вознаграждению (вне зависимости от порядка его уплаты) в любом случае должно быть экономически оправданным.
Исходя из конкретных материалов дела суд приходит к выводу, что представленные истцом документы не содержат конкретных сведений об осуществленных агентом действиях, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 N 12093/11 по делу N А68-3288/09, определении Верховного Суда РФ от 09.10.2019 N 306-ЭС19-16976 по делу N А55-8689/2018, не могут служить надлежащими доказательствами исполнения агентского договора.
Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом документально не доказан факт оказания агентских услуг и, соответственно, надлежащее исполнение условий обязательства.
При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
СудьяА.С. Садриханова