Решение по делу № А71-11505/2024 от 15.09.2025 | АС Удмуртской Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426008, <...>

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ижевск

15 сентября 2025 года

Дело № А71- 11505/2024

Резолютивная часть решения объявлена 01 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2025 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи Е.В. Гущей, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 об исключении ответчика из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии:

от истца: от истца: ФИО3 по доверенности, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО4 по доверенности, паспорт, диплом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника общества ФИО1 (далее - истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Удмуртской Республики к ФИО5 (далее - ответчик) об исключении ответчика из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании с ответчика в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 10 200 000 руб. 00 коп. убытков (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.02.2021 исковое заявление принято к производству, делу присвоен №А71-12686/2020.

Определением суда от 02.04.2021 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Прометей Люкс" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В предварительном судебном заседании судом удовлетворены ходатайства истца об уточнении имени ответчика на ФИО2, об уточнении истца по делу: в части требований о взыскании убытков причиненных обществу истцом считать Общество с ограниченной ответственностью «Березовая роща» в лице участника общества ФИО1, в части требований об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Березовая роща» истцом считать ФИО1.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2024 в отдельное производство выделены требования ФИО1 к ФИО2 об исключении ответчика из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>), присвоив делу № А71-11505/2024.

В настоящем судебном заседании, проведенном 18.08.2025 в порядке ст. 163 АПК РФ с перерывом до 01.09.2025, представитель истца иск поддержал.

Представитель ответчика по иску возражал, представил дополнительные документы (приобщены к материалам дела).

Выслушав представителей стон, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (ООО «Березовая роща», общество) зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 16.12.2020 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Участниками ООО «Березовая роща» являются: ФИО2 с долей участия 75% и ФИО1 с долей участия 25%.

ФИО2 является, и являлась на момент совершения сделки, генеральным директором общества, что ответчиком не оспаривается.

Как указал истец, общество владело 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Люкс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

С 19.02.2021 по 26.07.2021 ФИО2 являлась директором общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Люкс», о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Люкс».

Истец в обоснование иска указал на следующее.

Между обществом «Березовая роща» в лице генерального директора ФИО5 (после смены имени и фамилии – ФИО2) (продавец) и ФИО6 (покупатель) 06.10.2017 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Прометей-Люкс» в размере 100% по цене 7 000 000 руб.

В соответствии с договором купли-продажи доли цена продажи и условия расчетов были сформированы следующим образом: - 2 000 000 руб. перечисляются покупателем на расчетный счет продавца до подписания настоящего договора; - 5 000 000 руб. передаются покупателем продавцу наличными денежными средствами в день подписания договора купли-продажи. Перечисление ФИО6 на расчетный счет общества «Березовая роща» денежных средств в сумме 2 000 000 руб. подтверждается чеком-ордером от 03.07.2017. Какого-либо подтверждения перечисления ФИО6 денежных средств в оставшейся сумме (5 000 000 руб.) не имелось.

Полагая, что единственный актив общества был реализован по заниженной стоимости, ФИО1, являясь вторым участником общества и действуя в интересах общества, обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 убытков, и в связи с причиненными убытками об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Спор об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>) выделен в отдельное производство с присвоением номера №А71-11505/2024.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2024 по делу № А71-12686/2020 исковые требования были удовлетворены; с с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскано 10 200 000 руб. 00 коп. убытков, а также 29 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2024 по делу № А71-12686/2020 оставлено без изменения.

Решение суда вступило в законную силу в порядке ст. 180 АПК РФ.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.04.2025 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2024 по делу № А71-12686/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по тому же делу оставлены без изменения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 08.08.2025 ФИО2 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

По мнению истца, подтвержденные убытки, причиненные ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью «Березовая роща», являются основанием для исключения ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Березовая роща».

В соответствии с п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества обязан не совершать действия (бездействие), заведомо направленные на причинение вреда корпорации, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

На основании п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как разъяснено в п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151).

В п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В подп. «в» п. 17 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 №90/14 также разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества суд устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей.

Данный механизм защиты применяется в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, совершения участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, если такие действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной его деятельность (существенно ее затруднили), а действия участника носят неустранимый характер, а последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При этом имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства определяются арбитражным судом на основании требований и возражений участвующих в деле лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и указывает в судебном акте результаты оценки доказательств, а также мотивы, по которым суд принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы участвующих в деле лиц (п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ).

Как ранее отмечалось, обосновывая правомерность заявленного требования, истец указал на заключение между обществом «Березовая роща» в лице генерального директора ФИО5 (после смены имени и фамилии – ФИО2) и ФИО6 06.10.2017 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Прометей-Люкс» в размере 100% по цене 7 000 000 руб.

Полагая, что единственный актив общества был реализован по заниженной стоимости, ФИО1, являясь вторым участником общества и действуя в интересах общества, обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 убытков, и в связи с причиненными убытками исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Из материалов дела следует, что ФИО1, являясь вторым участником общества и действуя в интересах общества «Березовая роща», полагая, что единственный актив общества был реализован по заниженной стоимости, обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 убытков, и в связи с причиненными убытками об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Спор об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>) выделен в отдельное производство.

Решение суда вступило в законную силу в порядке ст. 180 АПК РФ.

Суды при рассмотрении спора о взыскании с ФИО2 убытков, причиненных обществу «Березовая роща» признали, что продажа 100% доли в уставном капитале ООО «Прометей-Люкс» по цене значительно ниже рыночной, установили отсутствие доказательств фактического поступления в общество 5 000 000 руб., в связи с чем признали, что указанные суммы являются для истца убытками, подлежащими компенсации ФИО2, в связи с чем иск удовлетворен в заявленном размере законно и обоснованно.

Арбитражный суд Уральского округа, а также Верховный суд Российской Федерации согласились с позицией судов первой и апелляционной инстанций. Факт причинения ФИО2 обществу «Березовая роща» подтвержден вступившим в законную силу судебным актом.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

В п. 9 этого же Обзора судебной практики указано, что согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Таким образом, в силу прямого указания абз. 2 п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, п. 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

При этом сделка, явившаяся предметом оценки судов при рассмотрении настоящего дела и дела №А71-12686/2020, противоречит интересам общества «Березовая роща», действия ответчика при ее совершении направлены на вывод активов компании в свою пользу и аффилированных с ним лиц и причинение тем самым ущерба обществу, что, в свою очередь, свидетельствует об осознанном воспрепятствовании ответчиком нормальной хозяйственной деятельности общества и существенном ее затруднении, подтверждает факты недобросовестного поведения участника и одновременно директора, причинения обществу значительного вреда.

По мнению суда, без вышеуказанных судебных актов по делу А71-12686/2020, которыми установлены факты недобросовестного поведения ответчика при продаже доли в уставном капитале ООО «Прометей-Люкс» по заниженной цене, отсутствие полной оплаты купленной доли, истцу было бы затруднительно представить доказательства недобросовестного поведения участника общества, которые являются основаниями для исключения его из состава участников.

Суд полагает, что в данной части значимым является факт совершения недобросовестных действий в отношении общества (выразившихся в заключении сделки в ущерб интересам общества), установление которых может являться основанием для исключения из состава участников общества, на что указано в п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015№25, п. 8 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Принимая во внимание изложенное, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

С учетом принятого решения по делу и в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

РЕШИЛ :

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Исключить ФИО2 (ИНН <***>) из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

3. Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья О.В. Бусыгина