АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк,

Донецкая Народная Республика, 283052, е-mail: a85.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Донецк

26 декабря 2025 года дело № А85-957/2025

резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2025 года.

решение изготовлено в полном объеме 26 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Быкадорова Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Придатко Д.Н.,

при участии представителей сторон:

от истца ФИО1: не явился (извещен надлежащим образом);

от истца ФИО2: не явился (извещен надлежащим образом);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ»: не явился (извещен надлежащим образом);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям: не явился (извещен надлежащим образом);

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Ткачик Елены Васильевны (Донецкая Народная Республика, г.о. Енакиево, г. Енакиево), Мовшович Людмилы Ардашевны (Донецкая Народная Республика, г.о. Енакиево, г. Енакиево) к Пиняевой Елены Ивановны (Донецкая Народная Республика, г.о. Енакиево, г. Енакиево), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» (Донецкая Народная Республика, г.о. Енакиево, г. Енакиево, ИНН 9307002082, ОГРН 1229300032246), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на относительно предмета спора, на стороне истца, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк, ИНН 9308000190, ОГРН 1229300000280), об исключении из состава участников общества,-

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 (далее – истец 1, истец 2, вместе - истцы, ФИО1, ФИО2), обратились в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям об исключении ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ».

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что ответчик, участия в управлении делами общества не принимает, что делает невозможной деятельность общества, в связи, с чем просят исключить ответчика из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ».

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 09 июня 2025 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» (далее – третье лицо, ООО «ОЧАРОВАНИЕ»), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (далее – третье лицо, Управление). (л.д. 1-3).

04 июля 2025 года через канцелярию суда от Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступили письменные пояснения (л.д. 56-57)

04 июля 2025 года через канцелярию суда от Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 09 июня 2025 года. (л.д. 60-61)

08 июля 2025 года через канцелярию суда от Администрации Главы и Правительства Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 09 июня 2025 года, согласно которому информация о введении специальных ограничительных мер в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» и его учредителей отсутствует в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики. (л.д. 63)

03 сентября 2025 года через систему «Мой Арбитр» от Министерства имущественных и земельных отношений во исполнение определения Арбитражного суда от 09.06.2025, предоставлена информация, согласно которой сведений относительно факта обращения в собственность Донецкой Народной Республики доли в уставном капитале ООО «ОЧАРОВАНИЕ» принадлежащей участникам общества: ФИО1, ФИО2 отсутствуют. В перечень физических и юридических лиц, в отношении которых на территории Донецкой Народной Республики применяются специальные экономические меры и иные санкции не включены указанные физические лица. (л.т. 71)

07 ноября 2025 года от истцов в материалы дела поступили дополнительные пояснения. (л.д. 82-83)

Истцы в судебное заседание не явились, представителей не направили, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании пункта 2 части 4, части 5 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлены судом надлежащим образом.

Ответчик в судебное заседание не явился, представителя не направил, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании пункта 2 части 4, части 5 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлен судом надлежащим образом. О причинах неявки не уведомил, требования определения суда о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству, назначении предварительного судебного заседания и судебного заседания от 09 июня 2025 года по делу № А85-957/2025 не выполнил.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании пункта 2 части 4, части 5 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлен судом надлежащим образом. О причинах неявки суд не уведомил.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом. 04 июля 2025 гола через канцелярию суда представлены письменные пояснения, в которых, среди прочего, содержится ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя Управления.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники судебного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия, арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе.

Также суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разместил информацию о совершении процессуальных действий по данному делу на сервисе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также на официальном сайте Арбитражного суда Донецкой Народной Республики в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по следующему адресу: http://dnr.arbitr.ru.

Согласно ч. 1, 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам, а также, при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. Таким образом, суд признает возможным рассмотрение дела по существу в настоящем судебном заседании в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-25-5315678 от 17.01.2025 датой государственной регистрации Общество с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) является 19 января 2015 года, датой включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц является 29.11.2022. (л.д. 16-20)

Согласно Устава ООО «ОЧАРОВАНИЕ» утвержденного протоколом общего собрания участников ООО «ОЧАРОВАНИЕ» № 1 от 24.11.2020 года, участниками общества являются ФИО3 с долей 33,333 %, ФИО1 с долей 33,333%, ФИО2 с долей 33,334%.

Согласно данным Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике ФИО3 приобрела гражданство Российской Федерации 01.06.2022 года. (л.д. 60-61).

28 января 2025 года директором Обществом с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» в адрес участников общества ФИО3 направлено уведомление от 27.01.2025 года о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ», из содержания которого следует, что 27 февраля 2025 года в 14 часов 00 минут по адресу: <...>, помещение парикмахерской состоится очередное/внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» со следующей повесткой дня: 1) выборы председателя и секретаря общего собрания участников ООО «ОЧАРОВАНИЕ»; 2) о приведении документов ООО «ОЧАРОВАНИЕ» в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации и утверждении новой редакции устава ООО «ОЧАРОВАНИЕ»; 3) о предоставлении документов ООО «ОЧАРОВАНИЕ» на государственную регистрацию; 4) о проведении государственной регистрации недвижимости ООО «ОЧАРОВАНИЕ» в государственном реестре недвижимости. (л.д. 35-37)

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» № 3 от 27 февраля 2025 года на общее собрание, назначенное на 27 февраля 2025 года на 14 часов 00 минут, явилась ФИО1 и ФИО2 При этом ФИО3 для участия в общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» не явилась. По 2,3 и 4 вопросам повестки дня решения не приняты ввиду отсутствия кворума. (л.д. 38-39)

28 февраля 2025 года директором Обществом с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» в адрес участников общества ФИО3 направлено уведомление от 28.02.2025 года о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ», из содержания которого следует, что 31 марта 2025 года в 14 часов 00 минут по адресу: <...>, помещение парикмахерской состоится очередное/внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» со следующей повесткой дня: 1) выборы председателя и секретаря общего собрания участников ООО «ОЧАРОВАНИЕ»; 2) о приведении документов ООО «ОЧАРОВАНИЕ» в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации и утверждении новой редакции устава ООО «ОЧАРОВАНИЕ»; 3) о предоставлении документов ООО «ОЧАРОВАНИЕ» на государственную регистрацию; 4) о проведении государственной регистрации недвижимости ООО «ОЧАРОВАНИЕ» в государственном реестре недвижимости. (л.д. 40-42)

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» № 4 от 31 марта 2025 года на общее собрание, назначенное на 31 марта 2025 года на 14 часов 00 минут, явилась ФИО1 и ФИО2 При этом ФИО3 для участия в общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» не явилась. По 2,3 и 4 вопросам повестки дня решения не приняты ввиду отсутствия кворума. (л.д. 43-44)

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая изложенное, суд отмечает, что на момент созыва и проведения общих собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» правовые основы деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью регламентировались Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 10 Федерального закона №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его

ограничение ничтожны.

Из указанных норм следует, что в случае если участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества такого участника.

Судом установлено, что истцы, являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» Ткачик Е.В. с долей 33,333%, Мовшович Л.А. с долей 33,334% , что отвечает требованиям статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ.

Поскольку в обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на неявку ответчика на общие собрание и невыполнение возложенных на участника общества обязанностей, суд отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона №14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Частями 1, 2 статьи 33 Федерального закона №14-ФЗ определено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с частью 1, абзацем 1 части 2 статьи 35 Федерального закона №14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Согласно части 1, абзацу 1 части 2, частям 4, 5 статьи 36 Федерального закона №14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьёй порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Частью 1, абзацем 1 части 2, частями 7, 8 статьи 37 Федерального закона № 14-ФЗ определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из указанных норм следует, что высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к исключительной компетенции которого, среди прочего, отнесены вопросы: принятия решения о реорганизации общества.

Указанные вопросы подлежат разрешению общим собранием участников общества путём голосования на созванном и проведенном в установленном законом порядке собрании участников общества. При этом участник общества обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых субъект хозяйствования не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений. К таким решениям, в частности, относят решения о реорганизации общества, если они требуются в соответствии с законом или без них общество не сможет продолжать свою деятельность.

В случае если участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества такого участника.

При этом исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Порядок применения названных норм также разъяснён в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывается, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно её затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно её затруднили.

Из материалов дела следует, что ответчик уклонился от участия в собраниях учредителей ООО «ОЧАРОВАНИЕ» созванных: на 27 февраля 2025 года и 31 марта 2025 года.

Согласно разъяснений, приведенных Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», уклонение участника общества без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания должно быть систематическим.

Относительно довода истца о наличии оснований для исключения ФИО3 из состава участников общества, в связи с неявкой ответчика на общие собрания учредителей ООО «ОЧАРОВАНИЕ» созванные на 27 февраля 2025 года и 31 марта 2025 года, суд отмечает следующее.

Согласно статье 36 Федерального закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, аналогичный срок установлен пунктом 11.6 устава ООО «ОЧАРОВАНИЕ».

Как установлено судом ранее, 28 января 2025 года директором Обществом с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» в адрес участников общества ФИО3 направлено уведомление от 27 января 2025 года о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» 27 февраля 2025 года в 14 часов 00 минут. Согласно протокола № 3 собрание состоялось 27 января 2025 года.

При этом суд отмечает, что уведомление о проведении общего собрания учредителей направлено 28.01.2025 а собрание проведено 27.02.2025 то есть на тридцатый день после направления уведомления, в связи с чем нарушены нормы статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ и пункта 11.6 устава ООО «ОЧАРОВАНИЕ».

Учитывая вышеизложенное протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ» № 3 от 27.02.2025 года не может быть расценен судом в качестве доказательств неявки ответчика на общее собрание в связи с нарушением порядка уведомления, установленного нормами статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ и пункта 11.6 устава ООО «ОЧАРОВАНИЕ.

Относительно доводов истца о не возможности принятия решения по вопросам: о приведении документов ООО «ОЧАРОВАНИЕ» в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации и утверждении новой редакции устава ООО «ОЧАРОВАНИЕ»; о предоставлении документов ООО «ОЧАРОВАНИЕ» на государственную регистрацию; о проведении государственной регистрации недвижимости ООО «ОЧАРОВАНИЕ» в государственном реестре недвижимости, суд отмечает следующее.

Постановлением Правительства Донецкой Народной Республики от 19 октября 2023 г. № 88-5 утверждено Положение об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Донецкой Народной Республики в переходный период (далее – Положение), срок действия до 01.01.2026 года.

В соответствии с пунктом 1 Положения настоящее положение в соответствии с частью 6 статьи 31 Федерального конституционного закона от 4 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Донецкой Народной Республики» определяет особенности регулирования корпоративных отношений в части порядка принятия решений о внесении изменений б учредительные документы юридических лиц или иных решений, являющихся основанием для внесения данных изменений, в целях приведения юридическими лицами, которые имени в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Донецкой Народной Республики на день принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта Донецкая Народная Республика (далее соответственно - акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью), учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации (далее - решение о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации).

Пунктом 3.2. Положения Общее собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью.

При отсутствии кворума для проведения общего собрания участников проводится повторное общее собрание участников с той же повесткой дня. Повторное собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 4 Положения решение о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации должно содержать результаты голосования и принятые решения по вопросам, в частности, об избрании членов ревизионной комиссии акционерного общества (ревизионной комиссии или ревизора общества с ограниченной ответственностью), если в соответствии с утверждаемым уставом соответствующего общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) является обязательным, при этом отсутствует ранее сформированная ревизионная комиссия (избранный ревизор), соответствующая (соответствующий) требованиям, предусмотренным утверждаемым уставом и законодательством Российской Федерации.

Пунктом 5 Положения предусмотрено, что решения по вопросам, предусмотренным пунктом 4 настоящего положения, принимаются общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью не менее двух третей голосов от общего числа принимающих участие в общем собрании участников общества.

Из контекста указанных норм следует, что решение по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии акционерного общества (ревизионной комиссии или ревизора общества с ограниченной ответственностью), если в соответствии с утверждаемым уставом соответствующего общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) является обязательным, принимаются общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью не менее двух третей голосов от общего числа принимающих участие в общем собрании участников общества на повторном общем собрании участников с той же повесткой дня.

Из представленных в материалы дела документов следует, что вышеуказанные вопросы о приведении документов ООО «ОЧАРОВАНИЕ» в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации и утверждении новой редакции устава ООО «ОЧАРОВАНИЕ»; о предоставлении документов ООО «ОЧАРОВАНИЕ» на государственную регистрацию; о проведении государственной регистрации недвижимости ООО «ОЧАРОВАНИЕ» в государственном реестре недвижимости были включены в повестку дня внеочередных собраний участников общества, проводимого 27.01.2025 года и 31.03.2025 года.

Решение по указанным вопросам на внеочередных собраниях участников общества приняты не были по причине отсутствия кворума.

При этом порядок приведения учредительных документов определен Постановлением Правительства Донецкой Народной Республики от 19 октября 2023 г. № 88-5 и не участие ответчика в собраниях учредителей не лишает остальных учредителей разрешить самостоятельно вопросы вынесенные на повестку дня.

С учётом изложенного суд отмечает, что неявка участника общества на созванные собрания сама по себе не является основанием для его исключения, поскольку истец, среди прочего, должен доказать наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества именно вследствие бездействий определённого участника.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб 4 интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несёт обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).

Понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Истцом не представлены доказательства того, что действиями ответчика блокирована деятельность общества, нанесён ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества.

Учитывая, что судом в качестве доказательств уклонения ФИО3 от участия в собрании от 27.02.2025, не принимаются, соответственно неявка ответчика на собрание участников общества 31.03.2025 года не может расцениваться судом в качестве подтверждения систематического нарушения ответчиком обязанностей учредителя (участника) ООО «ОЧАРОВАНИЕ». Кроме того вопрос вынесенные на общее собрание участников ООО «ОЧАРОВАНИЕ» могут быть разрешены в соответствии с Постановлением Правительства Донецкой Народной Республики от 19 октября 2023 г. № 88-5.

Иные доводы истца судом во внимание не принимаются в связи с необоснованностью.

Резюмируя вышеизложенное, оценив доводы истцов, а также оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования об исключении ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ОЧАРОВАНИЕ», являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств

Истцами в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие исковые требования в полном объёме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы суд относит на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 15, 65, 156, 167–170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО1, ФИО2 к ФИО3 – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Ю.В. Быкадоров