Постановление по делу № 16АП-2620/2024 от 22.05.2025

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А15-11107/2023

22.05.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 22.05.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н., судей: Мишина А.А., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамадалиевой М.Х., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Алмакский» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.06.2024 по делу № А15-11107/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Совхоз Алмакский» (далее – ответчик, ООО «Совхоз Алмакский») об обязании в течение 3 (трех) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить участнику общества - ФИО1 копии следующих документов за период с момента регистрации (2002) по 2022 год и с 2021 по 2023 год: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе, внутренние документы общества, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, в т.ч. заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом, договоры (контракты), заключенные обществом; документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; штатное расписание общества; должностные инструкции работников; список работников общества; доверенности, выданные от имени общества; приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества); платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; отчеты директора о финансовохозяйственной деятельности общества; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; сметы расходов; годовые отчеты; формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах); налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества; отчеты независимых оценщиков; перечень открытых в банках расчетных счетов общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; выписки по всем по расчетным счетам общества, а в случае неисполнения судебного акта присудить в пользу истца денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика в размере 20 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Решением суда от 13.06.2024 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО «Совхоз Алмакский» в течение 3 (трех) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить участнику общества ФИО1 за счет общества копии следующих документов ООО «Совхоз Алмакский» за период с момента регистрации (2002) по 2022 год: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе, внутренние документы общества, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, в т.ч. заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом, договоры (контракты), заключенные обществом; документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; штатное расписание общества; должностные инструкции работников; список работников общества; доверенности, выданные от имени общества; приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества); платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; сметы расходов; годовые отчеты; формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах); налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества; отчеты независимых оценщиков; перечень открытых в банках расчетных счетов общества, а также представить за счет общества копии следующих документов за период с 2021г. по 2023 г.: договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; выписки по всем расчетным счетам общества. В случае несвоевременного исполнения судебного акта суд указал на взыскание с ООО «Совхоз Алмакский» в пользу ФИО1 денежной суммы за каждый день неисполнения судебного акта по истечении 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу до его фактического исполнения в виде твердой денежной суммы в размере 1 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой, вынести новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований. Жалоба мотивирована тем, что истец занимает должность заведующей производством в обществе и имеет возможность конкретизировать перечень запрашиваемых документов, в связи с чем, решение суда об истребовании не конкретизированного перечня документов не обладает признаком исполнимости. Указывает, что истец не обращался с требованием о предоставлении документов непосредственно к обществу, а все требования направлены директору общества, который также является его участником. Полагает, что все документы общества представлены в рамках дела № А15-946/2022, по которому истец подавала кассационную жалобу, в связи с чем, она ознакомлена с данными документами. Более того, все документы общества находятся в архиве, ключи от которого находятся у истца. При таких обстоятельствах, ссылается на злоупотребление правом со стороны истца и рассмотрение иска № А15-1796/2024 об исключении истца из состава участников общества, что должно было послужить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы, от представителя истца поступило ходатайство об отказе от исковых требований в части обязания общества представить документы за период с момента регистрации (2002) по 2022: иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

Ответчик в представленных в суд апелляционной инстанции письменных пояснениях отметил, что обществом независимые оценщики для дачи отчетов не привлекались. Также все проверки в отношении общества инициированы самим истцом и ее родственниками, а результаты проверок направлены не обществу, а истцу. Также ссылается на то, что 20.02.2025 обществом новому директору передан весь перечень имеющихся документов у общества, в связи с чем, у суда не имелось оснований для истребования общества каких-либо иных документов.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Рассмотрев заявленный представителем истца частичный отказ от исковых требований, суд апелляционной инстанции не принимает его ввиду следующего.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 2 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, передачу своих полномочий представителя другому лицу (передоверие), а также право на подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта арбитражного суда, получение присужденных денежных средств или иного имущества.

Из представленной доверенности № 05АА2556575 от 17.02.2022 следует, что в полномочия представителя ФИО2 не входит право на полный или частичный отказ от исковых требований.

Таким образом, отсутствие в доверенности специального полномочия представителя (так как оно указано в процессуальном законе) означает отсутствие соответствующего полномочия представителя и невозможность совершения им процессуальных действий, на которые он не уполномочен доверенностью и законом.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва, дополнительных пояснений, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.06.2024 по делу № А15-11107/2023 подлежит изменению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Совхоз Алмакский» с размером доли (в процентах) 0,06%, с номинальной стоимостью 7 250 руб.

27.11.2023 истцом по адресу регистрации ООО «Совхоз Алмакский»: Республика Дагестан, <...> на имя ФИО3 (директора и учредителя) направлено требование о предоставлении копии документов ООО «Совхоз Алмакский» (почтовый идентификатор № 36815088000799).

Согласно официальному сайту «Почта России», требование было в месте вручения 29.11.2023, получено обществом в лице директора ФИО3 01.12.2023 и оставлено без ответа.

В связи с тем, что требование истца ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14 участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14 установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Указанный перечень не является закрытым.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14 общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14 в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп. 1 - 9 п. 2 данной статьи (пункт 4 статьи 50 Закона № 14).

Согласно пункту 5 статьи 50 Закона № 14 срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В пункте 3 информационного письма № 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14 предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14 следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно абзацу 4 пункта 1 информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик нарушил право истца как участника общества на получение информации об обществе, в связи с чем, требования истца являются обоснованными, ответчику необходимо предоставить истцу запрашиваемые документы и сведения.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Статья 50 Закона № 14-ФЗ разграничивает предоставление документов участнику общества в следующем порядке:

- за весь период деятельности общества участник вправе требовать исключительно документы, перечисленные в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ:

- в отношении иных документов общества, в силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, участник вправе требовать их только за период не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием.

Из искового заявления следует, что истец разделил запрашиваемые документы в следующем порядке:

1. За период с момента регистрации (2002) по 2022 год:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе, внутренние документы общества, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, в т.ч. заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом, договоры (контракты), заключенные обществом; - документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- должностные инструкции работников;

- список работников общества;

- доверенности, выданные от имени общества;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- сметы расходов;

- годовые отчеты;

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

- налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества; отчеты независимых оценщиков;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

2. За период с 2021 по 2023 год:

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- выписки по всем по расчетным счетам общества.

Из указанных в пункте 1 искового заявления документов, к числу неограниченного срока предоставления документов с соответствии с подпунктами 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ относятся только 2 позиции: внутренние документы общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ) и заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества (подпункт 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ). Остальные документы не относятся к документам, перечисленным в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, общество обязано предоставить ФИО1 за счет общества копии следующих документов ООО «Совхоз Алмакский» за период с момента регистрации (2002) по 2022 год: внутренние документы общества и заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества.

Иные документы, указанные в пункте 1 искового заявления, могли быть запрошены участником общества только в отношении периода деятельности общества не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием, что не было учтено судом первой инстанции при удовлетворении исковых требований.

При этом, суд апелляционной инстанции также полагает, что требования истца об обязании общества представить иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества не подлежало удовлетворению, поскольку данное требование носит абстрактный характер и судебный акт не будет отвечать признаку исполнимости.

Данное обстоятельство косвенно подтверждено представителем истца путем подачи ходатайства о частичном отказе от исковых требований, которое не принято апелляционным судом по причине отсутствия полномочий на совершение данного процессуального действия.

Следовательно, общество обязано предоставить истцу за счет общества копии документов общества за период с 2020 года по 2022 год, указанные в пункте 1 искового заявления (за исключением внутренних документов общества и заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, а также иных документов, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества).

При этом, в пункте 2 просительной части искового заявления ФИО1 просила представить документы общества за период с 2021 по 2023 год.

Удовлетворяя исковые требования в указанной части, суд первой инстанции не учел, что истец обратилась за предоставлением документов в 2023 году, который не завершился на момент ее обращения, в связи с чем, с учетом положений подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, истец был вправе требовать документы только за период не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием, то есть за период с 2020 по 2022 год. Следовательно, требования об обязании предоставить документы за 2023 год не подлежали удовлетворению судом первой инстанции.

Вместе с тем, поскольку истцом в указанной части требований начальный период запрашиваемых документов определен с 2021 года, а суд не вправе выходить за рамки заявленных требований, то исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению с обязанием общества предоставить ФИО1 за счет общества копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Алмакский» за период с 2021 года по 2022 год: договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и выписки по всем расчетным счетам общества.

Правовых оснований, предусмотренных статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется.

Из материалов дела не следует, что истец как участник общества злоупотребил своими правами. Документального подтверждения отсутствия у ответчика каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, ответчиком в материалы дела также не представлено.

Доказательств предоставления истцу возможности ознакомления с запрашиваемыми документами и сведениями в полном объеме на дату рассмотрения спора не представлено.

Доводов относительно несогласия с размером присужденной судом первой инстанции судебной неустойки за неисполнение судебного акта в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом изложенного, в соответствии с пунктами 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с несоответствием выводов изложенных в решении фактическим обстоятельствам дела, а также ввиду нарушения норм материального права, решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.06.2024 по делу № А15-11107/2023 подлежит изменению.

Доводы апеллянта о том, что истец занимает должность заведующей производством в обществе и имеет возможность конкретизировать перечень запрашиваемых документов, в связи с чем, решение суда об истребовании не конкретизированного перечня документов не обладает признаков исполнимости, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку возможность истребования у общества документов, перечень которых приведен в исковом заявлении, подтверждена сложившейся судебной практикой по данной категории споров (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.08.2024 по делу № А01-3072/2023, от 13.10.2022 по делу № А53-29172/2021 и др.).

При таких обстоятельствах, вопреки доводам апеллянта оснований для дополнительной конкретизации перечня запрошенных истцом документов не требует.

Ссылка ответчика на то, что истец не обращался с требованием о предоставлении документов непосредственно к обществу, а все требования направлены директору общества, который также является его участником, также не принимается апелляционным судом.

Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов общества, а также об изготовлении и направлении копий документов ООО «Совхоз Алмакский».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ директором ООО «Совхоз Алмакский» является ФИО3, она же является участником общества с размером доли 16,97%.

Требование о предоставлении информации о деятельности общества и бухгалтерскую и иную документацию в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ направлено директору общества ФИО3 по месту нахождения юридического лица: Республика Дагестан, <...>.

Направление требования участнику общества ФИО3 не может расцениваться, как направление ненадлежащему лицу, в связи с тем, что ФИО3 является директором общества и требование направлено по месту нахождения юридического лица.

Довод апеллянта о том, что все документы общества представлены в рамках дела № А15-946/2022, по которому истец подавала кассационную жалобу, в связи с чем, она ознакомлена с данными документами, отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

Предметом рассмотрения дела № А15-946/2022 являлось установление факта, имеющего юридическое значение – признании общества правопреемником совхоза «Алмакский» Казбековского района Республики Дагестан.

Подавая кассационную жалобу на решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, ФИО1 ссылалась на недействительность решений собрания участников общества, оформленных протоколом № 1/2019 от 05.12.2019, а также на проведение проверок правоохранительными органами по данному факту.

Доказательств того, что ФИО1 знакомилась со всеми материалами дела и у нее имеются копии документов общества, приложенные к заявлению общества об установлении юридического факта, ответчиком в материалы настоящего дела не представлено. Из карточки электронного дела № А15-946/2022 также не усматривается факт подачи истцом заявления об ознакомлении с материалами дела.

Довод общества о том, что 20.02.2025 новому директору передан весь перечень имеющихся у общества документов, в связи с чем, у суда не имелось оснований для истребования у общества каких-либо иных документов, также не принимается апелляционным судом, поскольку представленный акт приема передачи не отменяет обязанность общества по предоставлении участнику запрашиваемых документов, а в случае их отсутствия – обязанность по восстановлению утраченных документов.

Довод общества о том, что все документы общества находятся в архиве, ключи от которого находятся у истца, документально не подтвержден и напротив опровергается представленным самим ответчиком актом, по которому часть документов общества передана новому директору.

Доводы о том, что обществом независимые оценщики для дачи отчетов не привлекались, а все проверки в отношении общества инициированы самим истцом и ее родственниками, а результаты проверок направлены не обществу, а истцу, также не подтверждены ответчиком с должной степенью достоверности и не могут являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Ссылка ответчика на злоупотребление правом со стороны истца и рассмотрение иска № А15-1796/2024 об исключении истца из состава участников общества, также не принимается апелляционным судом, поскольку рассмотрение дела № А15-1796/2024 связано с наличием в обществе корпоративного конфликта, который не разрешен, а его фактическое наличие не может являться основанием для отказа в предоставлении участнику общества запрошенных документов.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.06.2024 по делу № А15-11107/2023 в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, подлежит изменению исходя из мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 265, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства о частичном отказе от исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.06.2024 по делу № А15-11107/2023 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Совхоз Алмакский» (ОГРН <***>) в течение 3 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить участнику общества ФИО1 за счет общества копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Алмакский» за период с момента регистрации (2002) по 2022 год:

- внутренние документы общества,

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества.

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе,

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

- договоры (контракты), заключенные обществом;

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- должностные инструкции работников;

- список работников общества;

- доверенности, выданные от имени общества;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (в том числе о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- сметы расходов;

- годовые отчеты;

- налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды;

- отчеты независимых оценщиков;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- выписки по всем расчетным счетам общества.

В случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Алмакский» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 денежную сумму в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Алмакский» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску».

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий С.Н. Демченко

Судьи А.А. Мишин

Ю.Б. Луговая