Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, <...>,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru
e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 06АП-1431/2025
16 мая 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2025 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Воробьевой Ю.А.,
судей Ротаря С.Б., Самар Л.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер»: представитель ФИО1 по доверенности от 15.05.2023;
от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 25.12.2023,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3
на решение от 24.03.2025
по делу № А04-2933/2024
Арбитражного суда Амурской области
по иску общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО3 (ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о признании сделки недействительной
третьи лица: ФИО4, ФИО5,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Бурейский каменный карьер» в лице участника ФИО3 09.04.2024 обратилось в Арбитражный суд Амурской области к ООО «Транспорт ДВ» с иском о признании недействительными:
- договора аренды транспортных средств и технического оборудования от 01.01.2021 №01012021-2 в части передачи в аренду дробильно-сортировочного комплекса «ДСК-1А»;
- дополнительного соглашения №2 к договору аренды транспортных средств и технического оборудования без предоставления услуг по управлению от 01.01.2021 №01012021-1 в части включения в перечень объектов аренды экскаватора гусеничного «ЭКГ5А».
Иск подан со ссылкой на статьи 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и обоснован отсутствием у ответчика права на переданное в аренду имущество (дробильно-сортировочный комплекс «ДСК-1А», экскаватор гусеничный «ЭКГ5А»), заключением договора заинтересованными лицами без корпоративного одобрения общего собрания участников ООО «Бурейский каменный карьер», причинением обществу убытков ввиду перечисления арендной платы ответчику в отсутствие правовых оснований (отсутствие у него права на имущество).
Определениями от 15.04.2024, 13.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.
Решением от 24.03.2025 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением от 24.03.2025, ФИО3 02.04.2025 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое и удовлетворить его исковые требования в полном объеме. Настаивает на том, что сделка совершена заинтересованными лицами, ООО «Бурейский каменный карьер» причинён вред, поскольку общество не должно вносить арендную плату за дробильно-сортировочный комплекс «ДСК-1А», который изначально находился во владении общество с момента его образования и который не принадлежал ООО «Транспорт ДВ», а заключение договора аренды имело целью вывод денежных средств на аффилированное лицо с использованием корпоративного механизма контроля в отношении ООО «Бурейский каменный карьер» по доверенности участника ФИО4 Считает договор купли-продажи от 11.01.2014 сфальсифицированным или мнимым и обращает внимание, что судом не рассмотрено заявление представителя ООО «Бурейский каменный карьер» о фальсификации договора, как и ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы. Полагает, что применительно к обстоятельствам настоящего дела решение Арбитражного суда Амурской области от 05.02.2024 года по делу №А04-10073/2023 не имеет преюдициального значения, поскольку ФИО3 не являлся участником указанного дела.
В судебном заседании, которое проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», приняли участие представители ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ». Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие истца и третьих лиц.
Представитель ООО «Бурейский каменный карьер» пояснил, что поддерживает доводы апелляционной жалобы ФИО3
Представитель ООО «Транспорт ДВ» просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы согласно письменному отзыву, в том числе ссылаясь на злоупотребление истцом правом: ФИО3 не пытается восстановить нарушенное право ООО «Бурейский каменный карьер», а только причинить вред ответчику.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Бурейский каменный карьер» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2013; уставный капитал общества составляет 60 миллионов рублей, основным видом хозяйственной деятельности является добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев.
В настоящее время участниками общества в равных долях являются граждане ФИО4 (с 08.09.2020) и ФИО3 (с 05.12.2023). Директором ООО «Бурейский каменный карьер» является ФИО6
Ранее ФИО3 по договору купли-продажи от 12.11.2014 продал ФИО6 долю в размере 50% уставного капитала ООО «Бурейский каменный карьер» за 5000руб. В этот же день, 12.11.2014, ФИО6 приобрел по договору купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» у ООО «Транспорт-ДВ».
Затем ФИО6, став единственным участником общества, продал долю в уставном капитале по договору от 26.05.2015 ФИО4 за 10000руб.
В рамках дела №А04-9477/2016 о признании ФИО3 банкротом финансовый управляющий 21.06.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2014, заключенного должником с ФИО6
Определением от 24.08.2020 по делу №А04-9477/2016 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 12.11.2014, заключенный ФИО3 с ФИО6, признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в пользу ФИО3 164718000руб. и признания права ФИО3 на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Бурейский каменный карьер» с прекращением права ФИО4 на указанную долю. Сделка признана недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенная со злоупотреблением правом обеими сторонами сделки.
Суд также установил, что ООО «Бурейский каменный карьер» (арендатор) и ООО «Транспорт ДВ» (арендодатель) 01.01.2021 заключили договор аренды технического оборудования №01012021-1, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору имущество во временное владение и пользование, а арендатор обязался выплачивать арендную плату в размере и сроки, согласованные в разделе 2 договора.
Дополнительным соглашением от 01.04.2022 в объект аренды включены экскаватор «ЕКГ5А», автомобиль «Mitsubishi Pajero» (п. 2 дополнительного соглашения). В отношении экскаватора «ЭКГ5А» арендная плата согласована в размере 450000руб. в месяц.
Также 01.01.2021 ООО «Бурейский каменный карьер» (арендатор) и ООО «Транспорт ДВ» (арендодатель) заключили договор аренды технического оборудования №01012021-2, согласно пункту 1.2 которого объектами аренды являются дробильно-сортировочный комплекс «SIBRA-350» и дробильно-сортировочный комплекс «ДСК-1» (состав комплекса: крановая эстакада, кран мостовой 3 СТ, кран мостовой ручной однобалочный г/п 3,2т, дробилка КСД 2200Б П 1240.006, дробилка КМД2200, галерея №8, грохот ГИЛ, корпус первичного дробления, отделение промежуточного грохочения, трансформатор КТПН 160кВА, трансформатор ТС 530*6, трансформаторная подстанция №2 КТПН400, питатель, ЯКНО Ш6ЭР, ЯКНО Ш6ЭР, электродвигатель 4А450х12431, электродвигатель 4А450х 12431, электродвигатель А4450х12).
Согласно пункту 3.1 договора от 01.01.2021 размер арендной платы за дробильно-сортировочный «ДСК-1» составляет 1600000руб. В редакции дополнительного соглашения от 01.04.2022 №1 с 01.04.2022 по 31.05.2023 размер арендной платы составил 1900000руб. в месяц.
Договор аренды расторгнут с 01.06.2023 ООО «Транспорт ДВ» в одностороннем порядке.
Ссылаясь на то, что оборудование дробильно-сортировочного комплекса «ДСК-1А» и гусеничный экскаватор «ЭКГ-5А» ООО «Транспорт ДВ» как арендодателю не принадлежали, в связи с чем арендная плата получена от ООО «Бурейский каменный карьер» незаконно; договоры аренды от 01.01.2021 заключены без одобрения общего собрания участников ООО «Бурейский каменный карьер» с заинтересованным лицом, ФИО3 обратился в суд с иском по настоящему делу.
Решением от 16.10.2024 в удовлетворении требований о признании недействительным дополнительного соглашения №2 к договору аренды от 01.01.2021 №01012021-1 в части включения в перечень объектов, переданных в аренду, экскаватора гусеничного «ЭКГ5А» отказано; производство по делу в части требований о признании недействительным договора аренды транспортных средств и технического оборудования от 01.01.2021 №01012021-2 в части передачи в аренду дробильно-сортировочного комплекса «ДСК-1А», прекращено.
ФИО3 обратился с апелляционной жалобой на решение от 16.10.2024, в которой просил отменить судебный акт в части прекращения производства по делу.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 решение от 16.10.2024 по настоящему делу в обжалуемой части отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Апелляционный суд установил, что правовые основания исковых требований по делу №А04-2933/2024 не тождественны с иском, рассмотренным в рамках дела №А04-10073/2023, следовательно, оснований для прекращения производства по делу о признании недействительным договора аренды от 01.01.2021 №01012021-2 в части передачи в аренду дробильно-сортировочного комплекса «ДСК-1А» не имелось.
Таким образом предметом спора в настоящее время является признание недействительным договора аренды от 01.01.2021 №01012021-2 в части передачи в аренду дробильно-сортировочного комплекса «ДСК-1А».
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 указанного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
По правилу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции по состоянию на 01.01.2021 общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Судом первой инстанции установлена аффилированность сторон оспариваемого договора аренды, поскольку определением от 24.08.2020 по делу №А04-9477/2016 установлено, что конечным бенефициаром ООО «Бурейский каменный карьер» является ФИО7, который также является отцом единственного участника и директора ООО «Транспорт ДВ» ФИО8 Данный вывод сторонами по настоящему делу не оспаривается.
Решение общего собрания участников ООО «Бурейский каменный карьер» на заключение договора аренды от 01.01.2021№ 01012021-2 отсутствует.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено применение пункта 2 статьи 174 ГК РФ: о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Таким образом условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность совершения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При этом составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта и причиняет неоправданный вред участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).
В обоснование причинения обществу ущерба ФИО3 указал, что дробильно-сортировочный комплекс «ДСК-1А» находился во владении ООО «Бурейский каменный карьер» с момента образования общества, последний собственник имущества, ОАО «Карьер» ликвидировано; именно ООО «Бурейский каменный карьер» несло расходы на содержание имущества, его обслуживание и эксплуатацию, а ООО «Транспорт ДВ» собственником указанного имущества никогда не являлось. Таким образом ООО «Бурейский каменный карьер» понесло расходы на оплату аренды имущества, фактически принадлежащего арендатору и не принадлежащего арендодателю.
В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Однако в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание. Собственник вещи, которая сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ). Иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.
Истец ссылается на то, что именно ООО «Бурейский каменный карьер» являлось владельцем дробильно-сортировочный комплекс «ДСК-1А». Вместе с тем как заинтересованное лицо общество не могло не знать о предполагаемом отсутствии у ООО «Транспорт ДВ» права собственности на указанное имущество, на чём в настоящее время настаивает ФИО3 При этом предъявлено также требование о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения арендной платы за период с 01.01.2021 по 31.05.2023, однако исходя из разъяснений пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 такой иск не подлежит удовлетворению.
Доказательств наличия у ООО «Бурейский каменный карьер» права собственности на дробильно-сортировочный комплекс «ДСК-1А» не подставлено (пункт 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).
Доводы о признании договора купли-продажи от 11.10.2013, заключенного ОАО «Карьер» (продавец) с ООО «Салар-Авто» (покупатель), недействительным определением от 23.04.2015 по делу №А04-9358/2013 обоснованно не приняты судом как не подтверждающие принадлежность имущества именно ООО «Бурейский каменный карьер», как и доводы о несении бремени содержания имущества, поскольку пунктами 2.2.2 и 2.2.3 оспариваемого договора предусмотрена обязанность арендатора нести возникающие в связи с эксплуатацией имущества расходы и поддерживать имущество в исправном состоянии, выполнять за свой счет текущий ремонт.
Вступившим в законную силу решением Бурейского районного суда Амурской области от 16.05.2022 по делу №2-192/2022 ~ М-155/2022 признано право собственности ФИО5 на объекты недвижимого имущества, входящие в состав «ДСК-1А» (водонапорная башня, корпус первичного дробления, галерея, отделение конусной дробилки, отделение промежуточного грохочения); записи о праве собственности ФИО5 внесены в Единый государственный реестр недвижимости.
Вступившим в законную силу решением Бурейского районного суда Амурской области от 29.11.2023 по делу № 2-452/2023 ФИО6 отказано в удовлетворении исковых требований к ФИО5 о признании ничтожной сделки купли-продажи имущества, совершенной 20.05.2011 ОАО «Карьер» и ФИО5, признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 20.05.2011 между ОАО «Карьер» и ФИО5, признании отсутствующим права собственности ФИО5 на водонапорную башню, корпус первичного дробления, галерею, отделение конусной дробилки, отделение промежуточного грохочения.
С иском о признании права собственности на дробильно-сортировочный комплекс «ДСК-1А» ООО «Бурейский каменный карьер» в суд не обращалось.
Таким образом суд обоснованно исходил из того, что заключение договора аренды со стороны арендодателя лицом, не являющимся собственником, само по себе не влечет недействительности такого договора, если полномочия арендодателя не оспорены собственником переданного в аренду имущества. ФИО5, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявил, что принадлежащее ему недвижимое имущество, входящее в комплекс «ДСК-1А», передано в аренду без его согласия.
В этой связи не имеют правового значения для настоящего спора доводы истца о мнимости договора купли-продажи от 11.01.2014, по которому имущество приобретено ответчиком.
При отсутствии доказательств наличия у сторон сделки намерения причинить вред ООО «Бурейский каменный карьер», в том числе путем вывода денежных средств указанного общества, на что ссылается истец, доказательств совершения оспариваемой сделки на иных заведомо невыгодных для общества условиях в иске отказано правомерно.
В апелляционной жалобе истец также указывает, что судом не рассмотрено заявление о фальсификации представленных в дело договоров купли-продажи от 11.01.2014 (между ОАО «Карьер» и ООО «Транспорт ДВ»), 20.05.2011 (между ОАО «Карьер» и ФИО5), и не разрешено ходатайство назначении по делу экспертизы для проверки заявления о фальсификации.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд рассмотрел заявление о фальсификации и ходатайство о назначении экспертизы, руководствуясь частью 1 статьи 64, частью 2 статьи 65, статьёй 67 АПК РФ оставил без рассмотрения заявление о фальсификации договора купли-продажи от 11.01.2014 с учетом того, что оно подано в отношении документа, подложность которого не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»); ввиду отсутствия у ответчика подлинника договора купли-продажи от 11.01.2014 суд также не установил оснований для удовлетворения ходатайства о назначении по делу почерковедческой экспертизы. Кроме того судом установлено, что договор купли-продажи от 20.05.2011, о фальсификации которого заявлено ООО «Бурейский каменный карьер», представлен в материалы дела самим истцом, ввиду чего указанное заявление также оставлено судом без рассмотрения как не подлежащее рассмотрению по правилам статьи 161 АПК РФ.
Кроме того ФИО3 полагает, что оспариваемый договор подписан формально для прикрытия вывода денежных средств на подконтрольное ФИО8 общество (ООО «Транспорт ДВ») под видом арендной платы.
Законодательство признает ничтожной притворную сделку, то есть сделку, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
В обоснование совершения притворной сделки приведены те же доводы, что и в обоснование недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ. Однако одна сделка не может одновременно являться оспоримой и ничтожной.
Истцом также не представлено доказательств мнимости оспариваемой сделки, напротив, материалами дела подтверждается использование арендуемого имущества ООО «Бурейский каменный карьер» в производственной деятельности. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области по делу №А04-10073/2023 установлено, что ООО «Бурейский каменный карьер» подтвердило факт исполнения договора: принятие имущества, пользование им и внесение арендой платы.
ФИО3 указал, что не являлся участником дела №А04-10073/2023, однако это не препятствует учёту судом по настоящему делу обстоятельств, установленных при рассмотрении указанного дела, которые истцом в настоящем споре не опровергнуты; доводы о том, что комплекс не использовался ООО «Бурейский каменный карьер», основаны только на том, что ООО «Транспорт ДВ» не являлось собственником имущества.
Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеют правовое значение для принятия решения, влияют на обоснованность и законность судебного акта либо опровергают выводы суда первой инстанции.
Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке имеющихся в деле доказательств, не свидетельствуют о наличии в обжалуемом решении нарушений норм материального права. Оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Амурской области от 24.03.2025 по делу №А04-2933/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Ю.А. Воробьева
Судьи
С.Б. Ротарь
Л.В. Самар