ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 мая 2025 года

Дело №

А33-31266/2018к30

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «20» мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «29» мая 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Радзиховской В.В.,

судей: Чубаровой Е.Д., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Таракановой О.М.,

при участии в судебном заседании, находясь в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда:

от общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-отделочная служба Жилстрой» - ФИО1, представителя по доверенности от 25.12.2024 (до перерыва в судебном заседании), ФИО2, директора на основании решения от 13.03.2024 № 1, выписки из ЕГРЮЛ (после перерыва в судебном заседании);

от конкурсного управляющего ООО «Евроскай» - ФИО3, представителя по доверенности от 01.05.2025 (до и после перерыва в судебном заседании);

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от общества с ограниченной ответственностью «Лекс Капитал»- ФИО4, представителя по доверенности от 09.01.2025;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-отделочная служба Жилстрой»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «06» февраля 2025 года по делу № А33-31266/2018к30,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Енисейлесзавод» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – кредитор, ООО «Енисейлесозавод») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Евроскай» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – должник, ООО «Евроскай») банкротом.

Определением суда от 19.04.2019 заявление ООО «Енисейлесзавод» о признании ООО «Евроскай» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.11.2019 ООО «Евроскай» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее - ФИО5).

Определением суда от 11.12.2020 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением суда от 12.01.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (далее - ФИО6).

04.03.2021 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора аренды нежилого помещения № 30-04/19 от 30.04.2019, заключенный между ООО «Евроскай» и обществом с ограниченной ответственностью «Премьер-сити» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - ООО «Премьер-сити»), и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Премьер-сити» в пользу ООО «Евроскай» денежных средств в размере 3 291 264 рубля 58 копеек (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 23.12.2021 признан недействительной сделкой договор аренды нежилого помещения №30-04/19 от 30.04.2019, заключенный между ООО «Евроскай» и ООО «Премьер-сити». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Премьер-сити» в конкурсную массу ООО «Евроскай» денежных средств в размере 3 291 264 рубля 58 копеек. С общества с ограниченной ответственностью «Премьер-сити» в пользу ООО «Евроскай» судебные расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы в размере 31 000 рублей.

19.11.2024 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Лекс Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «Лекс Капитал») о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым заявитель просит (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 05.12.2024):

1. произвести замену стороны ее правопреемником в деле по обособленному спору № А33-31266-30/2018 с ООО «Евроскай» на ООО «Лекс Капитал», (по определению Арбитражного суда Красноярского края от 23.12.2021 по делу № А33-31266-30/2018 о взыскании денежных средств в размере 3 291 264 рубля 58 копеек и судебных расходов по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы в размере 31 000 рубль);

2. произвести замену стороны ее правопреемником по обособленному спору № А33-31266-30/2018 с ООО «Премьер-сити», на общество с ограниченной ответственностью «Ремонтноотделочная служба Жилстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ООО «Росжилстрой») по определению Арбитражного суда Красноярского края от 23.12.2021 по делу № А33-31266-30/2018 о взыскании денежных средств в размере 3 291 264 рубля 58 копеек и судебных расходов по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы в размере 31 000 рублей;

3. выдать исполнительный лист по определению Арбитражного суда Красноярского края от 23.12.2021 по обособленному спору № А33-31266-30/2018 о взыскании с ООО «Росжилстрой» в пользу ООО «Лекс Капитал» денежных средств в размере 3 291 264 рубля 58 копеек и судебных расходов по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы в размере 31 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 06.02.2025 заявленные требования удовлетворены частично.

Судом произведена замена взыскателя – ООО «Евроскай» на его правопреемника – ООО «Лекс Капитал» по требованию о взыскании с ООО «Премьер-сити» в конкурсную массу ООО «Евроскай» денежных средств в размере 3 291 264 рубля 58 копеек и судебных расходов в размере 31 000 рублей. Произведена замена должника (ответчика) – ООО «Премьер-сити» на его правопреемника – ООО «Росжилстрой» по требованию о взыскании с него в пользу ООО «Лекс Капитал» денежных средств в размере 3 291 264 рубля 58 копеек и судебных расходов в размере 31000 рублей. В остальной части заявленных требований в удовлетворении отказано.

С ООО «Росжилстрой» взысканы в пользу ООО «Лекс Капитал» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 500 рублей по платежному поручению №187 от 14.11.2024.

ООО «Лекс Капитал» возвращена из доходов федерального бюджета государственная пошлина в размере 12 500 рублей, уплаченная по платежному поручению №187 от 14.11.2024.

При принятии указанного определения суд первой инстанции исходил из того, что на основании договора цессии произошел переход прав взыскателя к ООО «Лекс Капитал», оспаривание ООО «Росжилстрой» в рамках дела № А33-31266-44/2018 торгов по реализации дебиторской задолженности ООО «Евроскай» не препятствует замене последнего на его правопреемника в виду отсутствия факта непризнания сделки недействительной. Поскольку ООО «Премьер-сити» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Росжилстрой», к последнему перешли обязанности реорганизованного лица.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Росжилстрой» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Красноярского края от 06.02.2025 по делу № А33-31266/2018к30 отменит и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, обжалуемое определение необоснованно. Принятие решения о процессуальном правопреемстве до вынесения решения в деле об установлении действительности или недействительности обстоятельств, являющихся основанием для требования о процессуальном правопреемстве. В случае удовлетворения заявления ООО «Росжилстрой» о признании торгов недействительными в деле № А33-31266/2018к44, у ООО «Лекс Капитал» отсутствовали бы основанием для требования о процессуальном правопреемстве.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025 апелляционная жалоба ООО «Росжилстрой» принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 13.05.2025

В судебном заседании представитель ООО «Росжилстрой» поддержала доводы апелляционной жалобы. Пояснила, что обжалует определение суда первой инстанции в части замены кредитора на ООО «Лекс Капитал», поскольку полагает выводы суда первой инстанции в указанной части преждевременными до момента рассмотрения судом обособленного спора по делу № А33-31266/2018к44.

Кроме того, представитель ООО «Росжилстрой» заявитель ходатайство об отложении судебное заседания на более позднюю дату (после 19.05.2025) в связи с рассмотрением Третьим арбитражным апелляционный судом апелляционной жалобы ООО «Росжилстрой» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 10.03.2025 по делу № А33-31266/2018к44. Пояснила, что отзыв на апелляционную жалобу ООО «Лекс Капитал» не получала, ознакомится с материалами дела, несмотря на поданное ходатайство, не смогла в виду отсутствия доступа.

Судом установлено, что к отзыву ООО «Лекс Капитал» приложены доказательства направления отзыва 30.04.2025.

Представитель ООО «Лекс Капитал» отклонила доводы апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным. У суда первой инстанции отсутствовали основания, которые бы препятствовали рассмотрению и удовлетворению заявления о процессуальном правопреемстве, применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Возбуждение и принятие к производству в рамках дела о банкротстве ООО «Евроскай» заявления о признании недействительными торгов само по себе не означало и не означает невозможность рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве. Данное обстоятельство не могло повлечь приостановление производства в обособленном споре №А33-31266/2018к30, поскольку при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд не исследовал правомерность действий конкурсного управляющего по продаже имущества ООО «Евроскай».

Представитель ООО «Лекс Капитал» пояснила, что приложенные к отзыву на апелляционную жалобу в электронном виде документы имеются в материалах дела и необходимость их повторного приобщения отсутствует. В связи с указанным суд апелляционной инстанции не рассматривает вопрос о возможном приобщении указанных выше документов к материалам дела.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции не нашел оснований, предусмотренных частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отложения судебного разбирательства, объективных причин, препятствующих рассмотрению апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании, не установлено, в связи с чем в удовлетворении ходатайства отказано.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 20.05.2025. По окончанию перерыва рассмотрение деле продолжено при участии тех же лиц, участвующих в деле.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не прибыли. Отзывы на апелляционную жалобу и ходатайства суду апелляционной жалобы не поступали.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти»), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части замены взыскателя – ООО «Евроскай» на его правопреемника – ООО «Лекс Капитал» по требованию о взыскании с ООО «Премьер-сити» в конкурсную массу ООО «Евроскай» денежных средств в размере 3 291 264 рубля 58 копеек и судебных расходов в размере 31 000 рублей, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции в силу положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии с указанной статьей правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства.

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 16.11.2018 № 43-П разъясняется, что правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10).

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума № 54) разъяснено, что уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (пункт 1).

Как следует из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 16.10.2024 внесена в ЕГРЮЛ запись № 2242400526575 о прекращении деятельности юридического лица - ООО «Премьер-сити» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Росжилстрой».

25.10.2024 состоялись торги по реализации имущества должника - права требований к ООО «Премьер-сити» в размере 3 322 264 рубля 58 копеек и 6 079 929 рублей 10 копеек. С единственным участником и победителем торгов - ООО «Лекс Капитал» - заключен договор уступки права требования (цессии) от 30.10.2024.

По условиям договора уступки права требования (цессии) от 30.10.2024, заключенного между ООО «Евроскай» (цедент) и ООО «Лекс Капитал» (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает права требований цедента к ООО«Премьер-сити» в размере 3 322 264 рубля 58 копеек, наличие которых подтверждено, в том числе, определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.12.2021 по делу № А33-31266/2018к30. Цена уступаемых прав требований по договору составила 85 555 рублей. Условиями договора предусмотрено (пункт 4), что переход прав требований осуществляется только после их полной оплаты. В соответствии с отметкой в тексте договора, договор уступки права требования (цессии) от 30.10.2024 подписан сторонами 02.11.2024.

Доказательства оплаты по договору представлены в материалы дела (платежные поручения от 22.10.2024 №165 и от 07.11.2024 № 185)

Таким образом, материалами дела подтвержден факт приобретения ООО «Лекс Капитал» с торгов по продаже имущества первоначального кредитора ООО «Евроскай» права требования к ООО «Премьер-сити», являющимся правопредшественником ООО «Росжилстрой». Установив это обстоятельство на основе имеющихся в деле и оцененных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал соответствующий статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вывод о наличии оснований для замены ООО «Евроскай» его правопреемником - ООО «Лекс Капитал».

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о преждевременности указанного вывода суда первой инстанции и необходимости приостановления производства по рассматриваемому заявлению до рассмотрения судом обособленного спора по делу № А33-31266/2018к44.

Согласно статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу, что в данном случае не усматривается.

В данном случае у суда первой инстанции отсутствовала обязанность по приостановлению производства по заявлению, поскольку в материалы дела были представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о состоявшемся переходе прав в материальном правоотношении, явившимся предметом судебного разбирательства по настоящему заявлению. В случае же признания торгов и заключенного по их результату договора недействительным, определение о процессуальной замене может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы Третьим арбитражным апелляционным судом рассмотрена по существу апелляционная жалоба ООО «Росжилстрой» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 10.03.2025 по делу № А33-31266/2018к44 об отказе в удовлетворении заявления ООО «Росжилстрой» о признании недействительными торгов № 209 по реализации имущества ООО «Евроскай», а именно права требования к ООО «Премьер-сити» в размере – 3 322 264 рубля 58 копеек; ООО «Премьер-сити» в размере 6 079 929 рублей 10 копеек, и договора с победителем №209-1 от 02.11.2024, заключенного между ООО «Евроскай» и ООО «Лекс Капитал». Определение суда первой инстанции оставлено без изменения и вступило в законную силу. Следовательно, оснований для приостановления производства по заявлению о процессуальной замене не имеется и в связи с указанным. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованными не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «06» февраля 2025 года по делу № А33-31266/2018к30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи:

Е.Д. Чубарова

И.В. Яковенко