Арбитражный суд Рязанской области
ул. Почтовая, 43/44, <...>; факс <***>;
http://ryazan.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Рязань Дело №А54-7440/2022
19 мая 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 19 мая 2025 года.
Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чайковской В.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Строймарт" (390047, г. Рязань, Восточная окружная дор., д.. 10А, оф. 8, ОГРН <***>
к ФИО1 (390046, г. Рязань),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная логистика" (392000, <...>, ОГРН <***>), ФИО2 (г. Рязань), ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань),
о взыскании убытков в размере 30 000 (тридцать тысяч) (с учетом уточнения),
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО5 - представитель по доверенности от 26.12.2024;
от ответчика: ФИО6 - представитель по доверенности от 17.01.2025;
от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Строймарт" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в размере 326 271 руб.
Определением суда от 19.09.2022 исковое заявление было принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная логистика".
В судебном заседании 30.05.2023 представитель ответчика заявил о применении срока исковой давности.
Ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, было принято судом к рассмотрению.
16.05.2023 в материалы дела от АО Банк "ТКПБ", 17.05.2023 от АО МОСОБЛБАНК и 23.05.2023 от ПАО Сбербанк поступили ответы на запросы суда от 25.04.2023.
19.06.2023 в материалы дела от третьего лица - ФИО3, поступили пояснения по существу спора, в том числе с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.
26.06.2023 в материалы дела от АО Банк "Тамбовкредитпромбанк", во исполнение определения суда от 30.05.2023, поступила выписка о движении денежных средств по расчетному счету <***> ООО "Агропромышленная Логистика" за период с 01.10.2015 по 28.12.2021.
26.06.2023 в материалы дела от истца поступила письменная позиция с учетом заявления ответчика о применении срока исковой давности.
27.06.2023 в материалы дела от АО Московский областной банк, во исполнение определения суда от 30.05.2023, поступила выписка по операциям на счете 40702810606210015740 за период с 01.01.2015 по 23.01.2019.
30.06.2023 в материалы дела от ПАО Сбербанк, во исполнение определения суда от 30.05.2023, поступила выписка по счету 40702810661000006862 за период с 01.10.2015 по 20.06.2023.
26.07.2023 в материалы дела от третьего лица ФИО4 поступили пояснения.
31.07.2023 в материалы дела от ФИО3 поступили пояснения относительно уклонения руководителя от проведения общего собрания участников общества с приложениями.
В судебном заседании 17.08.2023 от ФИО3 поступили пояснения с приложениями.
05.09.2023 в материалы дела от ФИО3 поступили пояснения с приложениями на 8 листах. Пояснения с приложениями были приобщены судом к материалам дела.
13.09.2023 в материалы дела от истца поступила правовая позиция.
06.10.2023 от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А54-6130/2022.
Ходатайство истца о приостановлении производства по делу судом было принято к рассмотрению.
Определением суда от 10.11.2023 производство по делу №А54-7440/2022 было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-6130/2022.
Определением суда от 17.04.2024 производство по настоящему делу было возобновлено.
12.04.2024 в материалы дела от истца поступила письменная позиция с учетом поступления в материалы дела баланса.
16.04.2024 в материалы дела от истца поступила письменная позиция по заявлению ответчика о пропуске исковой давности.
20.05.2024 в материалы дела от истца через канцелярию суда поступили пояснения и дополнительные документы.
В судебном заседании 16.07.2024 представитель ответчика представил в материалы дела возражения на письменную позицию истца.
27.12.2024 в материалы дела от истца, в порядке стать 49 АПК РФ, поступило заявление об уточнении заявленных исковых требований, в котом истец просит суд взыскать с бывшего генерального директора ООО "Строймарт" ФИО1 (ИНН <***>) в пользу истца убытки в размере 30 000 (тридцать тысяч) руб. В остальной части истец отказывается от исковых требований.
Заявление об отказе от исковых требований в части и заявление об уточнении исковых требований были приняты судом.
Производство по делу в указанной части подлежит прекращению на основании статьи 150 АПК РФ.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что 01.10.2015 года вступило в законную силу решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2015 года по делу №А54-3828/2015.
Данным Решением Суд взыскал с ООО «АГРОПРОМЫШЛЕННАЯ ЛОГИСТИКА» в пользу ООО «Строймарт» 287 521 рубль 40 копеек задолженности и 8 750 рублей расходов по уплате государственной пошлине.
29.05.2016 года вступило в законную силу определение Арбитражного суда Рязанской области от 29.04.2016 года по делу №А54-3828/2015. В соответствии с указанным определением суд взыскал с ООО «АГРОПРОМЫШЛЕННАЯ ЛОГИСТИКА» в пользу ООО «Строймарт» 30 000 рублей судебных расходов.
Общая сумма, взысканная Судом с Должника по обоим судебным актам составляет 326 271 рубль 40 копеек.
25.09.2015 года по ступившему в законную силу Решению был выдан исполнительный лист.
16.06.2016 года по ступившему в законную силу Определению был выдан исполнительный лист.
Генеральным директором ООО "Строймарт" в период с 26.03.2012 года по 27.08.2021 год, являлся ФИО1.
27.08.2021 года состоялось очередное собрание участников ООО "Строймарт", на котором принято решение о прекращении полномочий Генерального директора ООО "Строймарт" ФИО1 и назначении на должность Генерального директора ООО "Строймарт" ФИО7, с 28.08.2021 года.
Истец полагает, что ФИО1 обществу причинены убытки, за взысканием которых истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд руководствуется следующим.
В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (в редакции, действовавшей на дату совершения спорных платежей).
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличие у юридического лица убытков.
По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", директор также отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки и в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору контрагентов по гражданско-правовым договорам, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.
Как разъяснил Президиум ВАС РФ в постановлении от 12.04.2011 №15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.
Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно п. 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.
Таким образом, для наступления гражданско-правовой ответственности руководителя юридического лица в виде возмещения убытков необходимо доказать:
факт причинения вреда;
противоправность действий руководителя;
вину причинителя вреда;
наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями и возникшими убытками;
размер понесенных убытков.
При этом для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.
В п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено следующее.
Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характер предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В исковом заявлении истец заявляет, что ФИО1 не обратился с исполнительным листом в службу судебных приставов, чем причинил убытки обществу.
По сообщению УФССП по Тамбовской области, поступившему в материалы дела 10.01.2023, согласно базе данных АИС ФССП России исполнительные документы в отношении должника ООО "Агропромышленая логистика" в пользу ООО "Строймарт" за период с 01.01.2015 по 31.12.2022, не поступали.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Согласно статье 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
По общему правилу срок давности по иску о взыскании убытков, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что действиями директора, обществу (участнику общества) были причинены убытки.
В соответствии с абзацем 2 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах 4 возмещения убытков лицам, входящим в состав органов юридического лица" в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
Согласно выписке ЕГРЮЛ участниками ООО "Строймарт" (ОГРН <***>) являются: ФИО3 с размером доли 40%, ФИО4 с размером доли 20%, ФИО2 с размером доли 40%.
Таким образом, ФИО3 с размером доли 40% и ФИО4 с размером доли 20%, являются контролирующими участниками, с совокупным размером долей 60%, не аффилированными по отношению к ФИО1, и имевшими возможность прекратить полномочия директора.
Срок должен исчисляться с момента, когда контролирующие участники узнали или должны были узнать о допущенных нарушениях ФИО1
Согласно п. 1 ч. 1 ст. 321 АПК РФ и ч. 1 ст. 21 Закона об исполнительном производстве, исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.
В соответствии со ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; - выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Кроме того, положениями ст.35 Закона об "Обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность созыва внеочередного общего собрания участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.
При таких обстоятельствах контролирующие участники, действуя разумно и добросовестно, не могли не знать о наличии вступивших в законную силу решения и определения Арбитражного суда Рязанской области, которым взысканы задолженность и судебные расходы с ООО "Агропромышленная логистика" в пользу ООО "Строймарт" а также о том, что указанная задолженность не погашается, меры принудительного взыскания к должнику не применяются.
Срок исковой давности на взыскание задолженности с ООО "Агропромышленная логистика" истек 01.10.2018 (01.10.2015 года вступило в законную силу решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2015 года по делу №А54-3828/2015). Срок давности по требованию о взыскании судебных расходов - 29.05.2019 (29.05.2016 года вступило в законную силу определение Арбитражного суда Рязанской области от 29.04.2016 года по делу №А54-3828/2015)
Следовательно, иск о взыскании с директора убытков, мог быть предъявлен обществом в течение трех лет с даты истечения срока давности на взыскание задолженности, то есть до 01.10.2021 и до 29.05.2022.
Поскольку с настоящим иском ООО "Строймарт" обратилось в арбитражный суд только 12.09.2022, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно пункту 10 абзаца 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах 4 возмещения убытков лицам, входящим в состав органов юридического лица" в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
Согласно статье 4 Закона РФ N 948-1 в редакции от 26.07.2006 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц; осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Согласно выписке из ЕРЮЛ в спорный период ФИО1 являлся участником ООО "Строймарт Юг" (ОГРН <***>) с размером доли 40%.
Согласно выписке из ЕРЮЛ ФИО1 является участником ООО "АгроМарт" (ОГРН <***>) с размером доли 40%, в настоящий момент ФИО1 является единственным участником с размером доли 100 %
Таким образом, размер доли ФИО1 не позволял ему влиять на деятельность ООО и принимать ключевые решения по деятельности фирмы, что исключает его аффилированность по отношению к остальным участникам, обладающих контролирующим большинством.
Довод истца о том, что срок исковой давности не пропущен и начинает течь с 28.08.2021 (момента переизбрания руководителя общества) отклоняется судом, поскольку информация о принятых судебных актах по делу N А54-3828/2015 была размещена в картотеке арбитражных дел, соответственно, участники не могли не знать о наличии вступившего в законную силу решения суда, которым взыскана спорная задолженность.
Кроме того, положениями статьи 35 Закона об ООО предусмотрена возможность созыва внеочередного общего собрания участников общества. Таким образом, участники общества могли созвать внеочередное собрание и потребовать у ФИО1 отчета о деятельности общества, однако указанным правом не воспользовались.
Позиция истца об ином начале течения срока исковой давности основана на неверном толковании норм процессуального права.
Поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, оснований для удовлетворении требований о взыскании с ФИО1 в пользу ООО "Строймарт" убытков.
Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Арбитражного Суда Центрального округа от 04.04.2024 по делу №А54-6130/2022.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, излишне уплачена государственная пошлина подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении иска о взыскании убытков в размере 30000 руб. отказать
2. Производство по делу в остальной части - прекратить.
3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Строймарт" (390047, г. Рязань, Восточная окружная дор., д.. 10А, оф. 8, ОГРН <***>) из дохода федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6687 руб., зачисленную чек-ордером от 29.03.2022.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.
В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.
Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.
Судья Р.А. Савин