Решение по делу № А41-56119/2024 от 23.05.2025

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

23 мая 2025 года Дело №А41-56119/24

Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 к ООО "Константа-Фарм М" (ИНН <***>, ОГРН <***>), третье лицо: МИФНС № 23 по Московской области о признании недействительным решений общего собрания участников ООО «КонстантаФарм М».

при участии в заседании:

Истец: представитель – ФИО2, представлена доверенность от 08 ноября 2024 г. Представлено удостоверение адвоката №19091.

Истец: лично ФИО1.

Ответчик, третье лицо: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к ООО "Константа-Фарм М" о недействительными решения внеочередного общего собрания ООО «Константа-Фарм М» от 23.04.2024г. и утверждение новой редакции Устава ООО «Константа-Фарм М».

Регистрирующему органу Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области исключить из сведений ЕГРЮЛ об ООО «Константа-Фарм М» (ИНН <***>) запись ГРН 2245001192478 от 06.06.2024.

Иск заявлен на основании статей 5, 6, 7, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС № 23 по Московской области.

Истец, представитель истца, в судебном заседании заявленные требования поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, ранее представил отзыв, дополнения к отзыву на заявленные истцом требования, в которых просил в удовлетворении иска отказать.

Иные лица, будучи надлежаще извещенными о месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие их представителей в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований в силу следующего.

По материалам дела судом установлено, что 25.04.2024 года ФИО1 (участник ООО “Константа-Фарм М”, доля 25%) представитель ООО “Контанта-Фарм М” ФИО3 в заседании по делу А41-63173/2023 вручила копию протокола №02/24 от 23.04.2024, которым в отсутствие ФИО1 была принята новая редакция устава ООО “Константа-Фарм М”.

06.06.2024 года в ЕГРЮЛ появилась запись о регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (224500119247806.06.2024), согласно которой обществом были представлены в регистрирующий орган протоколы № 01/24 от 23.04.2024 и №03/24 от 23.04.2024. Копии указанных протоколов регистрирующий орган представить отказался в виду наличия в них персональных данных.

Истец указал, что он (ФИО1) о проведении собрания по повестке дня, в оспариваемых протоколах не уведомлялся, на собрании не присутствовал, ФИО1 в общем собрании участников ООО “Константа-Фарм М” от 23.04.2024 года участия не принимал, не извещался по протоколам №01/24 и №03/24, протоколы не подписывал.

Также, истец указал, что оспариваемые решения были приняты в отсутствие необходимого кворума, основывались на положениях устава общества, которые были признаны недействительными (дело № А41-63173/23).

Допущенные нарушения требований Закона ущемляют права и законные интересы ФИО1 как участника Общества.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее _ ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

Пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 г. N 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Пунктом 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества

В силу пункта 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания {за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

К существенным неблагоприятным последствиям решения закон относит нарушение законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что оспариваемое решение не нарушает права истца, действия ответчика совершены в пределах полномочий, предоставленных ему законодательством и Уставом общества и соответствуют закону, при этом истец намеренно уклоняется от явки на собрания, тем самых блокируя принятия решений в отношении деятельности общества, без которых невозможно дальнейшее функционирование общества и осуществление хозяйственной деятельности. Истец был надлежащим образом уведомлен о проведении общего собрания участников, а также о внесении дополнительных вопросов в повестку дня. Дополнительные вопросы по повестке оспариваемого собрания были направлены в адрес ФИО1 почтовым отправлением Р110 12361094218500.

Судом установлено, что согласно данным отчета об отслеживании почтового отправления, данное письмо было направлено в адрес ФИО1 18 апреля 2024 года, собрание же было назначено на 23.04.2024, а получено оно было истцом уже после собрания - 24.04.2024.

Тем самым, ответчиком были нарушены требования п.2 ст.36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Письмо было отправлено за 4 дня до дня проведения собрания. В данном случае очевидно недобросовестное поведение ответчика.

Кроме того, помимо надлежащей повестки в адрес участника также в силу п. 3 ст.36 14- ФЗ должны быть направлены сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, однако, этого сделано не было.

В случае нарушения установленного ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ).

ФИО1 в собрании 23.04.2024 года по первоначальной повестке не участвовал по объективным причинам, поскольку оспаривал редакцию Устава 2018 года и оспаривает правомочия текущего держателя доли в размере 75% Багаева А.А., о чем уведомил общество письмом до проведения собрания.

В соответствии со ст.12 Устава ООО “Константа-Фарм М” от 2013 года, абз.9 п.12.2, исключительную компетенцию собрания составляют все вопросы, отнесенные законом и в соответствии с ним уставом к его компетенции. Решения по следующим вопросам компетенции собрания могут быть приняты всеми участниками только единогласно: - изменение устава, в том числе изменение размера уставного капитала (стр.10 Устава от 2013).

Тем самым, решения общего собрания участников ООО “Константа-Фарм М” от 23.04.2024 года являются недействительными, поскольку второй участник ООО “Константа-Фарм М” ФИО1 не принимал участия в собраниях, не извещался о проведении собраний и протоколы не подписывал.

Также, суд отмечает, что оспариваемые решения не были подтверждены нотариальным удостоверением.

В силу п. 3 ст.67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно п.2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.), решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. Данное правило применяется при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после 25.12.2019 года (Определение Верховного Суда РФ от 30 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018).

Решение об альтернативном способе подтверждения решений общим собранием участников ООО “Константа-Фарм М” не принималось, нотариально не удостоверялось. Тем самым, решения внеочередного общего собрания ООО “Константа-Фарм М” от 23.04.2024 года и утверждение новой редакции Устава ООО “Константа-Фарм М” являются ничтожными еще в результате несоблюдения требования подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о нотариальном удостоверении решений. Согласно абз. 3 п.107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С соответствии со ст.181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума.

В оспариваемом собрании отсутствовал необходимый кворум, принятые решения основывались на положениях устава общества, которые были признаны недействительными (дело № А41-63173/23), решения не были подтверждены нотариальным удостоверением, тем самым оспариваемые решения внеочередного общего собрания являются ничтожными.

В данном случае, как отмечено выше, допущенные нарушения порядка созыва и проведения спорного собрания Общества являлись существенными, учитывая, что при принятии рассматриваемых решений права истца были полностью проигнорированы.

Исходя из этого, суд делает вывод о том, что оспариваемое собрание состоялось с грубым и существенным отступлением от требований Закона № 14-ФЗ к порядку его созыва и проведения, а принятые на нём решения попирают права и законные интересы истца на участие в управлении Обществом.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания ООО «Константа-Фарм М» от 23.04.2024г. и утверждение новой редакции Устава ООО «Константа-Фарм М».

Взыскать с ООО «Константа-Фарм М» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО1 из Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину, уплаченную по Квитанции Т банк № 1-16-948-386-161 от 01.08.2024 в размере 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова