Постановление по делу № 05АП-1218/2025 от 05.05.2025

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело

№ А51-17960/2024

05 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Самофала,

судей А.В. Гончаровой, О.Ю. Еремеевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Д. Спинка,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Приморский кедр» ФИО1

апелляционное производство № 05АП-1218/2025

на решение от 06.02.2025

судьи Н.А. Беспаловой

по делу № А51-17960/2024 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Приморский кедр» ФИО1

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: Управление ФНС по Приморскому краю (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО2

о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации ликвидации истца об обязании произвести государственную регистрацию ликвидации,

при участии:

лично ФИО1, паспорт;

от МИФНС № 15 по Приморскому краю: представитель ФИО3 по доверенности от 19.11.2024, сроком действия 1 год, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 4246), свидетельство о заключении брака, служебное удостоверение;

от УФНС по Приморскому краю: представитель ФИО4 по доверенности от 15.11.2024, сроком действия 1 год, копия диплома о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 1647-6), служебное удостоверение;

от ФИО2: представитель ФИО5 по доверенности от 21.03.2025, сроком действия 3 года, копия диплома о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 0543/22), паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Приморский кедр» ФИО1 (далее – заявитель, ликвидатор) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (далее - МИФНС № 15 по Приморскому краю, инспекция) о признании незаконными действий по отказу в государственной регистрации ликвидации ООО «Приморский Кедр» (решения за № 11082А от 23.05.2024), а также обязании МИФНС № 15 по Приморскому краю в соответствии со статьями 21-22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) произвести государственную регистрацию по ликвидации юридического лица ООО «Приморский Кедр» (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФНС по Приморскому краю и ФИО2.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2025 в удовлетворении требований о признании незаконными действий Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО «Приморский кедр» «ИНН <***>) выраженных в решении № 11082А от 23.05.2024 отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ликвидатор ООО «Приморский кедр» ФИО1 обжаловал его в порядке апелляционного производства. По тексту жалобы апеллянт просил решение Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2025 отменить, принять новый судебный акт в удовлетворении заявленных требований и обязать регистрирующий орган произвести государственную регистрацию об исключении ООО «Приморский кедр» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕРГЮЛ). Полагает, что решение суда первой инстанции незаконно и подлежит отмене полностью в связи с тем, что отказ в принятии промежуточного бухгалтерского баланса регистрирующим органом не обоснован по причинам того, что не отражены итоги инвентаризации, сведения о дебиторской и кредиторской задолженности. Как указывает заявитель, за все время проведения процедуры ликвидации никто не обращался к ликвидационной комиссии (ликвидатору) с требованиями о включении в реестр кредиторов, в том числе и ФНС, только представила суду, что имеются требования. По мнению ликвидатора, у регистрирующего органа не имелись основания в отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица. При этом, как считает апеллянт, не установлен ни один пункт, который был нарушен при ликвидации ООО « Приморский Кедр».

К судебному заседанию от МИФНС № 15 по Приморскому краю поступил письменный отзыв, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

По тексту письменного отзыва инспекция выразила несогласие с доводами жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Как указывает МИФНС № 15 по Приморскому краю, регистрирующим органом правомерно отказано в совершении заявленных регистрационных действиях, поскольку заявителем не был соблюден установленный статьями 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 21 и 22 Закона N 129-ФЗ порядок проведения процедуры ликвидации и представления документов на государственную регистрацию при ликвидации юридического лица. Довод апелляционной жалобы о том, что на дату вынесения оспариваемого решения отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, по мнению Инспекции, не может быть принят во внимание, поскольку наличие судебных производств по делам №А51-18462/2023, №А51-18454/2023, №А51- 18464/2023, № А51-18465/2023, №А51 -18463/2023 явилось безусловным препятствием для государственной регистрации в силу пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ.

Третьи лица отношение к апелляционной жалобе не выразили, отзывы на неё не представили.

От ФИО1 поступили также письменные возражения на отзыв инспекции, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании ФИО1 поддерживал доводы апелляционной жалобы, представители МИФНС № 15 по Приморскому краю, УФНС по Приморскому краю по доводам жалобы возражали, представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё и возражений на отзыв, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Приморский кедр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2017 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока, адрес места нахождения - 690074, Приморский край, г.о. Владивостокский, <...> (сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) ГРН 2242500362905 от 22.07.2024. Участником общества является - ФИО2 - 25% доли участия, 75% доли принадлежит обществу, ликвидатором общества является - ФИО1.

29.11.2023 регистрирующим органом принято решение № 27612А о государственной регистрации о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Приморский кедр» внесена запись от 29.11.2024 ГРН 2232500632978.

Сообщение о ликвидации ООО «Приморский кедр», о порядке и сроке заявления требований кредиторами было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 49 (970) от 13.12.2023.

В регистрирующий орган 08.04.2024 (вх. № 7597А) ООО «Приморский кедр» представлено заявление по форме № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Заявителем при данном виде регистрации являлся ликвидатор ФИО1.

С заявлением по форме № Р15016 представлено решение единственного участника общества от 04.04.2024, промежуточный ликвидационный баланс.

Регистрирующим органом на основании положений пп. «х» - несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица и «ч» - представление документов, содержащих недостоверные сведения п.1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации от 15.04.2024 № 7597А.

В регистрирующий орган 23.04.2024 (вх. № 8972А) ООО «Приморский кедр» повторно представлено заявление по форме № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Заявителем при данном виде регистрации являлся ликвидатор ФИО1.

С заявлением по форме № Р15016 представлено решение единственного участника общества от 22.04.2024, промежуточный ликвидационный баланс.

Регистрирующим органом на основании положений пп. «х», «ч» п.1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации от 02.05.2024 № 8972А.

В регистрирующий орган 23.05.2024 (вх. № 11082А) ООО «Приморский кедр» представлено заявление по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица. Заявителем при данном виде регистрации являлся ликвидатор ФИО1.

С заявлением по форме № Р15016 представлено решение единственного участника общества от 22.05.2024, ликвидационный баланс.

Регистрирующим органом на основании положений пп. «х» - несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица п.1 ст. 23 Закона № 129 ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации от 30.05.2024 № 11082А.

ООО «Приморский кедр» обратилось с жалобой (обращением) в Управление Федеральной налоговой службы по Приморскому краю на решение от 30.05.2024 № 11082А об отказе в государственной регистрации, принятое МИФНС России № 15 по Приморскому краю.

Решением по жалобе ООО «Приморский кедр» от 20.08.2024 № 15-14/30119 Управлением Федеральной налоговой службы по Приморскому краю жалоба оставлена без удовлетворения.

Полагая, что решение регистрирующего органа от 23.05.2024 № 11082А об отказе в государственной регистрации не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы ликвидатора в сфере иной экономической деятельности, последний обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов и их должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Указанный Закон определяет государственную регистрацию как акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом (абзац 2 статьи 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно абзацу 3 статьи 1 Закона N 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из ГК РФ, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

По правилам части 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Аналогичные положения закреплены в статьях 20, 21, 22 Закона N 129-ФЗ.

Промежуточный ликвидационный баланс предполагает включение в него сведений о размере кредиторской задолженности тех кредиторов, которые предъявили свои требования в установленный срок, а также сведений об активах, за счет которых подлежат удовлетворению требования кредиторов.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 08.04.2014 N 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру, иное влечет предоставление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения.

Согласно пункту 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее: а) установленного для предъявления требований кредиторами; б) вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации; в) окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки; г) завершения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, таможенной проверки, составления акта таможенной проверки и принятия по результатам указанной проверки решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (в случае, если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами Российской Федерации и правом Евразийского экономического союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) завершения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, таможенной проверки, составления акта таможенной проверки и принятия по результатам указанной проверки решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (в случае, если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами Российской Федерации и правом Евразийского экономического союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании).

Согласно положениям пункта 9 статьи 63 ГК РФ, пункта 6 статьи 22 Закона N 129-ФЗ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Как следует из материалов дела, ООО «Приморский кедр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2017 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока, адрес места нахождения - 690074, Приморский край, г.о. Владивостокский, <...> (сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) ГРН 2242500362905 от 22.07.2024. Участником общества является - ФИО2 - 25% доли участия, 75% доли принадлежит обществу, ликвидатором общества является - ФИО1.

29.11.2023 регистрирующим органом принято решение № 27612А о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Приморский кедр» внесена запись от 29.11.2024 ГРН 2232500632978.

Сообщение о ликвидации ООО «Приморский кедр», о порядке и сроке заявления требований кредиторами было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 от 13.12.2023 № 49 (970).

В регистрирующий орган 08.04.2024 (вх. № 7597А) ООО «Приморский кедр» представлено заявление по форме № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Заявителем при данном виде регистрации являлся ликвидатор ФИО1.

Таким образом, налоговый орган пришел к выводу о том, что заявление по форме № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса представлено в нарушение положений пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ до вступления в законную силу решений арбитражного суда.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником общества является ФИО2 (3000 (25%), представленное с заявлением по форме № Р15016 решение от 04.04.2024 принято ликвидатором общества ФИО1.

Регистрирующим органом установлено, что согласно картотеке арбитражных дел размещенной на официальном сайте Арбитражного суда Приморского края в отношении ООО «Приморский кедр» Арбитражным судом Приморского края возбуждены производства по делам: № А51-18454/2023, № А51-18462/2023, № А51-18465/2023, № А51-18463/2023, № А51-18464/2023, № А51-20725/2023, № А51-20724/2023, № А51-14040/2023. На момент обращения в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса производства по вышеуказанным делам не завершены.

Таким образом, налоговый орган установил, что заявление по форме № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса представлено в нарушение положений пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ до вступления в законную силу решений арбитражного суда.

Кроме того, в регистрирующем органе имелась информация о неисполненных обязательствах общества перед Владивостокской таможней, также заявителем не представлены документы, подтверждающие расчёты с кредитором - Министерство лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Приморского края (дела: № А51 -9671/2022, № А51-9670/2022, № А51-9668/2022, № А51-9663/2022, № А51-9642/2022).

Регистрирующим органом установлено, что согласно картотеке арбитражных дел размещенной на официальном сайте Арбитражного суда Приморского края в отношении ООО «Приморский кедр» Арбитражным судом Приморского края возбуждены производства по делу: № А51-18462/2023, № А51-18454/2023, № А51-18464/2023, № А51-18465/2023, № А51-18463/2023. Производство по вышеуказанным делам не завершено и не прекращено.

По состоянию на 27.05.2024 в ЕНС (Единый Налоговый Счет) налогоплательщика имелись сведения о наличии задолженности по налогам, сборам, страховым взносам, пени и штрафам в размере 145 511,03 руб., в том числе государственная пошлина - 145 261,03 руб., штрафы - 250 руб.

Также заявителем не представлены документы, подтверждающие расчёты с кредитором - Министерство лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Приморского края (дело: № А51-9671/2022, № А51-9670/2022, № А51-9668/2022, № А51-9663/2022, № А51-9642/2022).

Кроме того, в регистрирующем органе имелась информация о неисполненных обязательствах общества перед Владивостокской таможней.

Так, отделом Владивостокской таможни выявлены нарушения валютного законодательства ООО «Приморский кедр» - неполучение от нерезидента на свои банковские счета в уполномоченном банке иностранной валюты в сумме 192677,46 долларов США, причитающиеся в соответствии с условиями контракта от 10.06.2019.

Учитывая отказ в государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса, наличие незавершенных судебных споров, отсутствие подтвержденной информации о расчетах с кредиторами, наличие непогашенной задолженности перед бюджетом, регистрирующим органом на основании положений пп. «х» - несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации от 30.05.2024 № 11082А.

Пунктом 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ установлено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (пункт 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ).

При этом, из материалов дела следует, что в отношении ООО «Приморский кедр» имеются незавершенные дела в Арбитражном суде Приморского края (№ А51-18462/2023, № А51-18454/2023, № А51-18464/2023, № А51-18465/2023, № А51-18463/2023, производство по указанным делам не завершено и не прекращено).

Однако, из системного толкования указанных выше правовых норм и разъяснений следует, что о фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта нельзя сделать вывод при наличии рассматриваемых в отношении указанного лица судебных дел с его участием.

Кроме того, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому лицу и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

Как ранее указывалось, в регистрирующем органе имелась информация о неисполненных обязательствах общества перед Владивостокской таможней, а также о наличие кредиторской задолженности.

При этом в отсутствие доказательств погашения задолженности данные требования кредитора должны были учитываться при составлении промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов общества.

В этой связи следует признать, что отсутствовали правовые основания для составления промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса без учета кредиторской задолженности по уплате имеющейся задолженности отсутствовали, как и составления такого баланса до завершения производства по делу вышеуказанным делам, что в принципе указывает на недостоверность сведений, отраженных в документах, представленных с заявлением по форме № Р15016.

Между тем, предусмотренная нормами права процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов, по предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования, по составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, в рамках дела № А51-18454/2023 определением Арбитражного суда Приморского края от 26.06.2024 приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации юридического лица, о приостановлении ликвидации ООО «Приморский кедр».

Судебным приставом-исполнителем СОСП по Приморскому краю на основании полученного исполнительного листа по делу № А51-18454/2023 вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства от 11.07.2024 в виде запрета Инспекции вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации юридического лица, о приостановлении ликвидации ООО «Приморский кедр».

Информация о прекращении исполнительного производства по делу № А51 -18463/2023 в материалы дела не представлена.

В рамках дела № А51-18463/2023 определением Арбитражного суда Приморского края от 25.06.2024 приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации юридического лица, о приостановлении ликвидации ООО «Приморский кедр».

Определением Арбитражного суда Приморского края от 12.08.2024 по делу № А51 -18463/2023 обеспечительные меры отменены.

Судебным приставом-исполнителем СОСП по Приморскому краю на основании полученного исполнительного листа по делу № А51-18463/2023 вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства от 02.07.2024 в виде запрета Инспекции вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации юридического лица, о приостановлении ликвидации ООО «Приморский кедр».

Информация о прекращении исполнительного производства по делу № А51 -18463/2023 в материалы дела не представлена.

В настоящем деле ликвидатором общества оспаривается решение Инспекции от 30.05.2024 № 11082А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Приморский кедр».

При этом, решение об отказе в государственной регистрации от 02.05.2024 № 8972А о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества заявителем не оспорено.

Вышеуказанные обстоятельство противоречит установленным нормам ГК РФ о порядке ликвидации юридического лица и свидетельствуют о невозможности принятия решения о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Порядок обжалования решения о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации предусмотрен главой VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25.2 Закона N 129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 указанного Федерального закона, путем подачи жалобы в порядке, установленном названным Федеральным законом, и (или) обжаловано в судебном порядке.

Из представленных материалов следует, что ООО «Приморский кедр» обратилось с жалобой (обращением) в Управление Федеральной налоговой службы по Приморскому краю на решение от 30.05.2024 № 11082А об отказе в государственной регистрации, принятое МИФНС № 15 по Приморскому краю.

При этом, ООО «Приморский кедр» в УФНС России по Приморскому краю не обращалось с жалобой о признании недействительным решения МИФНС № 15 по Приморскому краю об отказе в государственной регистрации о составлении промежуточного ликвидационного баланса от 02.05.2024 № 8972А.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ.

Положениями статьи 25 Закона N 129-ФЗ регламентирована ответственность заявителя и (или) юридического лица, индивидуального предпринимателя за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, по смыслу приведенных норм порядок государственной регистрации основывается на презумпции достоверности представляемых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений сведений о юридическом лице.

Соответственно представление заявителем для внесения в ЕГРЮЛ изменений документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что не может служить основанием для осуществления государственной регистрации.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 указано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону и иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Учитывая, что оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации от 30.05.2024 № 11082А принято регистрирующим органом с соблюдением закона, нарушение прав заявителем не доказано, требования заявителя по настоящему делу обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

По основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления, апелляционным судом отклонены приведенные ликвидатором общества в жалобе доводы.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, подателем жалобы в нарушение требований, предусмотренных статьями 9, 65 АПК РФ, не представлено.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Соответственно решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая предоставление ликвидатору ООО «Приморский кедр» отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции и результат рассмотрения апелляционной жалобы, с ООО «Приморский кедр» надлежит взыскать в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2025 по делу №А51-17960/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приморский кедр» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Самофал

Судьи

А.В. Гончарова

О.Ю. Еремеева