Решение по делу № А11-12306/2022 от 16.08.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир

16 августа 2023 года Дело № А11-12306/2022

Резолютивная часть решения объявлена

09 августа 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено

16 августа 2023 года.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Евсеевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Штановым Д.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (601971, Владимирская область, Ковровский район, д. Верхутиха) к обществу с ограниченной ответственностью «Ковровские информационные сети и системы» (601901, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании: от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 16.01.2023 сроком действия один год (диплом о высшем юридическом образовании); от ответчика – директора ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ), представителя ФИО4 (полномочия представителя выражены в устном заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании на основании части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил следующее.

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Ковровские информационные сети и системы» (далее – ООО «КИСС», ответчик) об обязании ответчика предоставить ФИО1 (его представителю) надлежащим образом заверенные (заверенные оттиском печати общества и подписью руководителя) копии следующих документов: документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2019 по 31.12.2020 на бумажном носителе (договоры с контрагентами, счета на оплату, платежные документы, товарные накладные, акты выполненных работ оказанных услуг, счета-фактуры) в отношении всех контрагентов ООО «КИСС»; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 на бумажном носителе, а также о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 2500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день его фактического выполнения.

Исковые требования заявлены на основании статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 65.2, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Ответчик в отзывах на исковое заявление просил в удовлетворении иска отказать. Указал, что сведения по периоду с 01.01.2019 по 31.12.2019 отсутствуют у ответчика по причине уничтожения документов в связи с затоплением помещения общества, где гранились архивные документы, что подтверждается справкой о затоплении, выданной представителем ТСЖ «МИР», а у ООО «КИСС» отсутствует возможность восстановить испрашиваемые документы. Также отметил, что общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документы относятся к прошлым периодам деятельности общества, более трех лет до момента обращения участника общества с требованием. Полагает, что решение об истребовании части документов будет неисполнимым. Кроме того, при определении размера неустойки ответчик просит суд учесть следующие обстоятельства: значительная часть документов передана истцу; по итогу работы за 2022 год общество сработало с убытком в размере 1 131 000,00 рублей; документы за 2019 год и частично 2020 года представить истцу было затруднительно в связи с их утратой; за получением данных документов общество обращалось к контрагентам. С учетом вышеуказанных обстоятельств ответчик просит снизить размер неустойки, установить размер неустойки в твердой сумме и установить срок для предоставления недостающей части документов с учетом необходимости их восстановления, а именно, 30 дней с даты вступления решения в законную силу.

Истец в письменных пояснениях указал на несостоятельность возражений ответчика. Указал, что требование о передаче документов в целях реализации прав участника при подготовке к годовому собранию общества направлено в адрес общества в сентябре 2022 года, ответчиком постоянно направлялись отписки о подготовке к передаче части документов, при этом истец, являющийся миноритарным участником общества, при участии в годовом общем собрании участников общества был фактически лишен возможности реализовывать свои законные права и интересы в части выяснения отдельных показателей деятельности общества за 2022 год. По мнению истца, действия ответчика являются злоупотреблением с точки зрения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также пояснил, что сведения о деятельности общества за 2019 год являются обоснованными в силу того, что в 2020 году происходит утверждение итогов деятельности общества за 2019 год, следовательно, без предоставления информации за 2019 год, не представляется возможным сделать общий вывод о показателях деятельности общества. Резюмировал, что любые доводы ответчика об отсутствии документации первичного бухгалтерского учета не могут являться обоснованными, поскольку общество в силу закона обязано ее хранить.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на основании пункта 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в судебном заседании 26.07.2023 объявлялся перерыв до 02.08.2023, в судебном заседании 02.08.2023 – до 08.08.2023, в судебном заседании 08.08.2023 – до 09.08.2023.

Представитель истца в судебном заседании просил иск удовлетворить, представители ответчика – в иске отказать.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «КИСС» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.2008.

ФИО1 является участником ООО «КИСС» с долей уставного капитала общества в размере 17,875%.

16.09.2022 ФИО1 вручил ООО «КИСС» требование о предоставлении документов общества, в котором просил в течение 10 рабочих дней с момента получения настоящего требования предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, гарантировал оплату затрат на изготовление запрашиваемых документов.

Поскольку общество в добровольном порядке требование участника общества не исполнило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные (заверенные оттиском печати общества и подписью руководителя) копии следующих документов: документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2019 по 31.12.2020 на бумажном носителе (договоры с контрагентами, счета на оплату, платежные документы, товарные накладные, акты выполненных работ оказанных услуг, счета-фактуры) в отношении всех контрагентов ООО «КИСС»; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 на бумажном носителе, а также о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 2500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день его фактического выполнения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

На основании статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Предоставление участнику общества копий документов финансово-хозяйственной деятельности общества, осуществляется по письменному заявлению участника не позднее 5 дней с момента подачи данного заявления (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Статус истца как участника ООО «КИСС» подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и ответчиком не оспаривается.

В статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.

Кроме того, положениями статьи 9 Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения» (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 № 57449).

Запрашиваемые ФИО1 документы, являются документами о деятельности общества и согласуются с документами, указанными в корпоративном Законе и Законе о бухгалтерском учете, следовательно, они должны предоставляться по требованию участника.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления участником соответствующего требования указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Суд установил, что с требованием о предоставлении документов общества участник общества ФИО1 обратился 16.09.2022. Между тем частичная передача запрашиваемых документов участнику общества началась в мае 2023 года, до настоящего времени передача всех запрашиваемых документов не осуществлена.

Данные действия ООО «КИСС» являются необоснованным уклонением от предоставления участнику информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем требование истца об обязании ответчика предоставить копии документов являются правомерными.

Доводы ответчика о невозможности передачи запрашиваемых документов в связи с их утратой вследствие затопления помещения, в котором хранились документы общества, подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 информационного письма № 144, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Таким образом, бремя подтверждения либо опровержения факта наличия документации в обществе лежит на ответчике, как и бремя подтверждения причины ее отсутствия.

Суд принимает во внимание тот факт, что согласно доводам ответчика и представленному акту обследования места аварии (затопления) нежилого помещения, составленного комиссией в составе: председателя ТСЖ «МИР» ФИО5, собственника поврежденного нежилого помещения ФИО6, арендатора поврежденного нежилого помещения в лице директора ООО «КИСС» ФИО3, затопление помещения произошло 20.11.2022, в то время как с требованием о передаче документов участник общества обратился 16.09.2022.

Доказательства того, что общество в соответствии с вышеуказанными разъяснениями сообщало участнику об утрате документов, причинах их отсутствия, указывало сроки восстановления документов, в материалах дела отсутствуют.

Более того, доказательств бесспорно свидетельствующих о невозможности восстановления документов в случае их утраты, ответчиком в материалы дела не представлено. При этом ответчик в отзыве на исковое заявление от 24.02.2023 указывал на большой объем затребованных документов, однако потом начал ссылаться на утрату документов и впоследствии в ходе рассмотрения дела неоднократно частями передавал истцу документы, что свидетельствует о том, что возможность восстановления документов не утрачена.

Отказы контрагентов ответчика от передачи документов не свидетельствуют о том, что документы не могут быть истребованы обществом в судебном порядке.

Доводы ответчика о неправомерности требований истца о передаче документов за 2019 год подлежат отклонению судом.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Как следует из пояснений истца, на основании документов за 2019 год обществом сдавалась бухгалтерская отчетность в 2020 году, следовательно, без предоставления информации за 2019 год не представляется возможным сделать общий вывод о показателях деятельности общества. Также в судебном заседании 09.08.2023 представитель истца пояснил, что документы необходимы участнику общества для проверки достоверности бухгалтерского баланса общества за 2020 год и установления наличия оснований для обращения в суд с требованием о взыскании убытков.

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма № 144, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Спорные документы используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, а следовательно, подлежат хранению в обществе и должны быть предоставлены его участнику по требованию последнего.

В данном случае с учетом взаимосвязи между запрашиваемой документацией и окончанием отчетного периода, в течение которого предоставляется отчетность в налоговый орган за 2019 год, отсутствия доказательств уничтожения запрашиваемых истцом документов в установленном законом порядке, у суда отсутствуют основания для отказа истцу в удовлетворении требования о предоставлении документов за 2019 год.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы истца о том, что ответчик злоупотребляет своими правами, отклоняются судом на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 2500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день его фактического выполнения.

На основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее – судебная неустойка).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Принимая во внимание компенсационной характер неустойки и необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, а также конкретных обстоятельств данного дела, суд полагает заявленный ко взысканию размер неустойки неразумным, несправедливым, влекущим необоснованное извлечение истцом выгоды, тогда как спор направлен первоначально на получение документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, исходя из объема истребуемых документов, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта.

С учетом ходатайства ответчика, необходимости восстановления обществом документов, суд полагает, что в данном случае судебная неустойка подлежит снижению до 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта. Также суд считает необходимым установить срок для передачи документов – тридцатидневный срок с момента вступления решения в законную силу. Оснований для установления судебной неустойки в твердой сумме суд не находит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Ковровские информационные сети и системы» в тридцатидневный срок с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 (его представителю) надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

– документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2019 по 31.12.2020 на бумажном носителе в отношении всех контрагентов общества с ограниченной ответственностью «Ковровские информационные сети и системы»;

– оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 на бумажном носителе.

В случае неисполнения решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ковровские информационные сети и системы» в пользу ФИО1 судебную неустойку в сумме 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Выдача исполнительного листа осуществляется после вступления решения в законную силу по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ковровские информационные сети и системы» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Евсеева