ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
07 марта 2025 года Дело № А40-90431/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2025 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.
судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,
при участии в судебном заседании:
от ООО «Инфраструктурные Инвестиции РВК» - ФИО1, дов. от 04.07.2024
от ООО «Инжиниринговые Технологии» - ФИО2, дов. от 11.04.2024
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
ООО «Инжиниринговые Технологии»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2024, определение
Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2024 и постановление Девятого
арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024
по исковому заявлению ООО «Инфраструктурные Инвестиции РВК» к ООО «Инжиниринговые Технологии» о признании соглашения заключенным на условиях
третье лицо: ООО «Агродронгрупп»
УСТАНОВИЛ:
ООО «Инфраструктурные Инвестиции РВК» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО «Инжиниринговые Технологии» об обязании ООО «Инжиниринговые Технологии» заключить с ООО «Инфраструктурные инвестиции РВК» договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АгроДронГрупп» на условиях, согласованных в Соглашении о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "АгроДронГрупп" от 28.03.2018 г.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Агродронгрупп».
Арбитражный суд города Москвы определением от 02.08.2024 возвратил ответчику встречный иск о признании соглашения расторгнутым и решением от 02.08.2024 исковые требования удовлетворил в полном объеме, обязал ООО «Инжиниринговые Технологии» заключить с ООО «Инфраструктурные инвестиции РВК» договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АгроДронГрупп» на условиях, согласованных в Соглашении о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "АгроДронГрупп" от 28.03.2018 г.:
Общество с ограниченной ответственностью "Инфраструктурные инвестиции РВК", идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1117746033063, дата государственной регистрации: 24 января 2011 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная ИФНС России №46 по гор. Москве, код причины постановки на учет (КПП): 770301001, адрес юридического лица: 123112, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Пресненский, Пресненская наб., д. 8, стр.1, действующее от имени и в интересах товарищей Инвестиционного товарищества «Российско-белорусский фонд венчурных инвестиций» на основании Договора инвестиционного товарищества «Российско-белорусский фонд венчурных инвестиций» от 21.12.2016, удостоверенного ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4 за реестровым номером 2-2878 (далее – «Инвестор 2» или «Продавец»), и Общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговые Технологии", идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 7725317551, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1167746482727, дата государственной регистрации: 20 мая 2016 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонной ИФНС №46 по r. Москве, код причины постановки на учет (КПП): 772401001, адрес юридического лица: 115201, <...> , строение13, пом. 1, этаж 3 , комната 3, (далее – «Основатель -1» или «Покупатель»), заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Продавец обязуется передать принадлежащую ему доли в размере 16,666 процентов, номинальной стоимостью 2 310,92 (Две тысячи триста десять) и 92/100 Рублей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АгроДронГрупп» (далее - Общество), сокращенное наименование юридического лица – ООО "АгроДронГрупп", состоящего на учете в инспекции Федеральной налоговой службы N33 по г. Москве, имеющего ИНН <***>, КПП 773301001, запись о государственной регистрации юридического лица внесена в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N46 по городу Москве 02 августа 2016 года основным государственным регистрационным номером 1167746724342, адрес места нахождения: 125424, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Покровское-Стрешнево, волоколамское <...>, а Покупатель обязуется принять указанную долю в уставном капитале Общества на условиях, указанных в настоящем договоре, и оплатить её цену.
2. Полномочия Продавца на распоряжение долей в 16,666 процентов, номинальной стоимостью 2 310,92 (Две тысячи триста десять) и 92/100 Рублей в уставном капитале Общества подтверждаются Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, сформированной с сайта ФНС России.
3. Доля в уставном капитале Общества в размере 16,666 процентов, номинальной стоимостью 2 310,92 (Две тысячи триста десять) и 92/100 Рублей на день заключения настоящего договора оплачена Продавцом полностью.
4. Стоимость отчуждаемой по настоящему договору доли в уставном капитале Общества в размере 16,666 процентов, номинальной стоимостью 2 310,92 (Две тысячи триста десять) и 92/100 Рублей рассчитывается на момент оплаты по следующей формуле:
РР = IC1 х (1 + 0,08 х Т/365),
где:
«РР» - выраженная в Рублях выкупная цена за Долю;
«IC1» - выраженная в Рублях общая сумма Вклада ООО «Инфрафонд РВК» (на дату заключения настоящего Договора составляет 25 000 000 рублей);
«Т» - количество полных календарных дней, прошедших с даты предоставления Вклада ООО «Инфрафонд РВК» Обществу до даты выплаты выкупной цены по Договору Купли- Продажи;
«/» - математический знак деления.
5. Указанную стоимость доли в уставном капитале Общества Покупатель оплачивает Продавцу путем перечисления в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты заключения настоящего договора денежных средств по следующим реквизитам: Полное наименование учреждения банка БАНК ГПБ (АО) г. Москва, Расчетный счет <***>, Корреспондентский счет 30101810200000000823, БИК 044525823, получатель – ООО "Инфрафонд РВК", ИНН <***>, КПП 77034Т002
6. В соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ, с момента перехода к Основателю-1 права собственности на Долю в уставном капитале Общества и до момента исполнения Основателем-1 обязанности по оплате за Долю в уставном капитале Общества, право залога у Инвестора 2 на данную Долю в уставном капитале Общества не возникает.
7. Инвестор 2 обязуется в течение 10 (десяти) дней с момента подписания Договора купли-продажи письменно уведомить Общество о состоявшейся продаже Доли Инвестора 2 в уставном капитале Общества с предоставлением доказательств такой сделки.
Договор считается заключенным со дня вступления решения Арбитражного суда г. Москвы по настоящему делу в законную силу.
Также суд взыскал с ООО «ИНЖИНИРИНГОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» в пользу ООО «ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ РВК» сумму уплаченной государственной пошлины в размере 6 000 рублей.
Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.11.2024 оставил определение суда первой инстанции о возврате встречного иска и решение суда первой инстанции без изменения.
Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО «ИНЖИНИРИНГОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2024, решение Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ООО «ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ РВК» поступил отзыв, в котором истец просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.
Третье лицо своего представителя в арбитражный суд округа не направило, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, истцу принадлежит доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АгроДронГрупп» в размере 16,666%.
Истец указал, что доля им приобретена в 2018 году в интересах товарищей по договору инвестиционного товарищества «Российско-белорусский фонд венчурных инвестиций» в рамках инвестирования в Общество в соответствии с заключенным 19.03.2018 истцом, ответчиком и другими участниками общества (ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «ФТИ») Корпоративным договором, регулирующим, в том числе, порядок предоставления финансирование проекта, права и обязанности участников, связанные с реализацией и финансированием проекта.
Также истец указал, что участники намеревались совместно реализовать на базе общества проект по разработке и коммерциализации беспилотных комплексов, научных методик и программного обеспечения для решения приоритетных задач сельского хозяйства: повышения показателей урожайности и сокращения расходов фермеров.
В соответствии с разделом 12 Корпоративного договора условием предоставления инвестиций было заключение опционного договора между истцом и ответчиком, его форма и все существенные условия согласованы в корпоративном договоре. Ответчик является контролирующим лицом общества, владеющим долей в уставном капитале Обществ в размере 55,504%.
Согласно материалам дела 28.03.2018 истцом и ответчиком заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АгроДронГрупп», удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО8. После заключения соглашения истцом в соответствии с условиями корпоративного договора внесен вклад в уставный капитал Общества в размере 25 000 000 руб. и приобретена доля.
Согласно условиям соглашения (пункт 2.5) истец имеет право требовать заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АгроДронГрупп» безусловно, начиная с 30.09.2021, и договор должен быть заключен в этом случае в течение 12 месяцев со дня направления ответчику требования о заключении договора (пункт 2.2. соглашения).
Цена за долю должна быть выплачена не позднее истечения 30 рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи.
Истец 20.10.2022 направил в адрес ответчика удостоверенное 19.10.2022 нотариусом г. Москвы ФИО9 требование о заключении договора купли-продажи доли на условиях, предусмотренных соглашением, с предложением ответчику в течение 10 дней с даты получения требования сообщить о планируемой дате заключения договора купли-продажи. Обязанность по подготовке документов, необходимых для нотариального удостоверения договора купли-продажи, соглашением возлагается на ответчика.
Ответчик предусмотренные соглашением обязанности не осуществил, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 1, 8, 10, 12, 157, 309, 310, 327.1, 421, 429, 429.3, 445 ГК РФ, учли позицию, сформулированную в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», и обоснованно исходили из следующего: при заключении Соглашения сторонами были согласованы все существенные условия для данного вида договоров; учитывая, что договор должен быть заключен в течение 12 месяцев со дня направления ответчику требования о заключении договора купли-продажи доли, срок исполнения обязательств по заключению договора истек 20.10.2023; у ответчика отсутствовали основания для правомерного отказа от заключения Договора купли-продажи, тогда как заключение договора для ответчика являлось обязательным.
Доводы ответчика о существенном изменении обстоятельств в виде внешних экономических и политических факторов, которые ответчик не мог предвидеть, вследствие чего рыночная стоимость доли в уставном капитале Общества уменьшилась, а также о снижении размера активов Общества и наличии убытка за 2023 год, который составил 13 млн. рублей, что, по мнению ответчика, делает для него приобретение доли экономически нецелесообразным, рассмотрены судами и отклонены с указанием на то обстоятельство, что ответчиком не представлены безусловные доказательства невозможности исполнения своих обязательств по Соглашению, в том числе в связи с введением внешнеэкономических санкций; ухудшение же экономического состояния Общества само по себе не является основанием для отказа от исполнения обязательств.
Судами при этом принято во внимание, что ответчик является контролирующим лицом ООО «АгроДронГрупп», владеющим долей в уставном капитале в размере 55,504%; один из участников ответчика (ФИО10) является одновременно и генеральным директором ООО «АгроДронГрупп».
Установив данные обстоятельства по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к выводу о том, что у ответчика отсутствовали основания для отказа от Соглашения.
Возвращая ответчику встречный иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 129, 132 АПК РФ и исходил из того, что совместное рассмотрение данных исков не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению настоящего дела, встречный иск не был подан ответчиком в предварительном заседании и принятие его к производству повлечет срыв судебного заседания и затягивание сроков рассмотрения настоящего дела (пункт 5 статьи 159 АПК РФ)
По результатам проверки законности определения о возврате встречного иска апелляционный суд учел, что иск принят к производству определением от 26.04.2024, предварительное судебное заседание назначено на 04.07.2024; 04.07.2024 проведено предварительное судебное заседание и назначено основное на 02.08.2024. При этом только в день судебного заседания 02.08.2024 в 06 час. 32 мин. согласно информации, опубликованной в системе КАД Арбитр, ответчик подал встречный иск.
Установив данные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что ответчик действительно злоупотребил процессуальными правами, подав встречный иск спустя более чем 3 месяца после принятия к производству иска, к тому же в день заседания, в связи с чем поддержал выводы суда первой инстанции, положенные в основу принятого процессуального решения о возврате встречного иска.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).
Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2024, решение Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А40-90431/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий судья Е.В. Немтинова
Судьи А.Р. Белова
С.В. Краснова