Арбитражный суд Хабаровского края
г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Хабаровск дело № А73-9898/2023
23 октября 2023 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 18 октября 2023 года
Арбитражный суд Хабаровского в составе судьи Медведевой О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Свириденко Д.А.,
рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Золотое время - Восток» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 680017, <...>)
к обществу с ограниченной ответственностью «ДВ Невада» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 680006, <...>, каб. 24), ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Аметист» ФИО1
о взыскании 4 413 760 руб. 75 коп.
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО2, доверенность от 05.12.2022, диплом
от ООО «ДВ Невада»: ФИО3, доверенность от 01.01.2021, диплом
Общество с ограниченной ответственностью «Золотое время - Восток» (далее – ООО «Золотое время - Восток») обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4) о взыскании 4 413 760 руб. 75 коп. убытков, понесенных в результате пожара, произошедшего 07.12.2019 в здании АТЦ «Гигант» по адресу <...>.
Определением от 15.06.2023 Арбитражный суд Еврейской автономной области произвел замену ответчика по делу с ИП ФИО4 на общество с ограниченной ответственностью «Аметист» (далее – ООО «Аметист») и общество с ограниченной ответственностью «ДВ Невада» (далее – ООО «ДВ Невада»), передал дело на рассмотрение Арбитражного суда Хабаровского края.
Определением от 27.06.2023 иск ООО «Золотое время - Восток» принят к производству Арбитражным судом Хабаровского края.
По ходатайству истца определением от 06.09.2023 ООО «Аметист» исключено из числа ответчиков, в качестве соответчика привлечен ликвидатор ООО «Аметист» ФИО1 (далее – ФИО1).
Истец в судебном заседании на требованиях настаивает, ссылаясь на то, что ответчиками при наличии у них сведений о факте пожара и арендаторах помещений в здании АТЦ «Гигант», которым причинен ущерб, неправомерно завершили ликвидацию ООО «Аметист» без извещения о начале процедуры ликвидации истца как одного из кредиторов.
Ответчик с иском не согласен, в возражениях ссылается на отсутствие доказательств нарушения ООО «Аметист» порядка добровольной ликвидации. Истец в период ликвидации ООО «Аметист» не являлся кредитором ликвидируемого общества, в установленный законом срок после опубликования сообщения о ликвидации истец не заявил каких-либо требований, претензий к ООО «Аметист». Кроме того, истец не представил доказательства причинения ему убытков в заявленном размере, наличия причинно-следственной связи между убытками истца и действиями (бездействием) ответчиков, поскольку внесудебное исследование товара произведено истцом в период с 27.08.2021 по 10.01.2022, т.е. по прошествии более двух лет с даты пожара. Исследование проводилось в г. Хабаровске, в то время как пожар произошел в здании ТРЦ «Гигант» в г. Биробиджане. Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
ФИО1 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, явку представителя не обеспечил, направил в суд ходатайство о рассмотрении спора в его отсутствие. В отзыве ответчик указал, что ликвидация ООО «Аметист» проведена в установленном законом порядке, без нарушений. В отсутствие документов, подтверждающих наличие убытков у истца, причинно-следственной связи просит отказать в удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании 11.10.2023 судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 18.10.2023, о чем стороны извещены публично, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, 20.12.2014 между ООО «Золотое Время - Восток» (Арендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (Арендодатель) заключен договор аренды части нежилого помещения площадью 20кв.м, расположенного на первом этаже АТЦ «Гигант» по адресу <...>, для использования под размещение фирменного магазина «Золотое Время».
07.12.2019 в АТЦ «Гигант» произошел пожар.
Ссылаясь на то, что в результате пожара имуществу ООО «Золотое Время - Восток» причинен материальный ущерб, так как в смежных с арендованным истцом помещениях, а также из-за возникшего сильного задымления повреждено торговое оборудование и товар, принадлежащий арендатору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков.
Заключением эксперта по арбитражному делу №А73-10490/2020 по иску САО «ВСК» к ООО «Аметист», установлено место расположения очага пожара, а также наличие причинной связи между невыполнением требований нормативно-технических документов, регламентирующих пожарную безопасность объекта, в части помещений ТЦ «Гигант», арендуемых ООО «Аметист», и возникновением пожара.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, 15.07.2021 ООО «Аметист» подано заявление о ликвидации юридического лица на основании решения единственного участника ООО «ДВ Невада». 25.01.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Аметист».
Заключение эксперта и письмо ликвидатора ООО «Аметист» ФИО1 от 10.01.2022 в адрес ИП ФИО4 о признании вины ООО «Аметист» в возникновении пожара послужили основаниям для подачи истцом ходатайства о замене ненадлежащего ответчика по настоящему делу. Истец в обоснование иска ссылается на то, что ООО «ДВ Невада», как единственный участник ООО «Аметист», а также ликвидатор ООО «Аметист» ФИО1, достоверно зная о наличии неисполненного обязательства перед ООО «Золотое Время – Восток», признанного потерпевшим в рамках уголовного дела №11910990002000004, возбужденного 31.12.2019 по факту пожара, не предприняли мер к возмещению истцу причиненного пожаром материального ущерба.
Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд руководствуется следующим.
Пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда.
Статья 1082 ГК РФ в качестве одного из способов возмещения вреда указывает на возмещение причиненных убытков.
Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для привлечения лица к такому виду ответственности необходима совокупность следующих условий: факт наступления вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) причинителя вреда по нарушению договорных обязательств и наступившими последствиями, размер причиненного вреда и вина причинителя вреда. Недоказанность любого из приведенных элементов ведет к отказу в заявленных требованиях.
Судом отклонены доводы ООО «ДВ Невада» о пропуске истцом срока исковой давности по следующим основаниям.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.
О том, что лицом, виновным в возникновении пожара, и соответственно, надлежащим ответчиком по спору, является ООО «Аметист», истец мог узнать не ранее даты заключения эксперта по арбитражному делу №А73-10490/2020 – 16.08.2021. Сведения о ликвидации ООО «Аметист», которые послужили основанием для предъявления истцом требований к участнику и ликвидатору, внесены в ЕГРЮЛ 25.01.2022. В связи с чем, иск, ходатайство о замене ненадлежащего ответчика поданы истцом 06.12.2022 и 06.06.2023 в пределах общего трехгодичного срока исковой давности.
Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".
Согласно пункту 12 Постановления №25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков; бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство; вина в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное.
При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им установленного Гражданским кодексом Российской Федерации порядка ликвидации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980).
Статьями 61-64 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридических лиц.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица; ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).
В пункте 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Исходя из положений статей 62, 63 ГК РФ ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
Как установлено пунктом 2 статьи 63 ГК РФ, после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.
Статьей 64.1 ГК РФ предусмотрены способы защиты прав кредиторов при ликвидации юридического лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1-3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и подлежащим применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Из материалов дела следует, что ликвидатором ООО «Аметист» ФИО1 в установленный срок направлена заявка на публикацию соответствующего сообщения в «Вестник государственной регистрации», сайт «Федресурс». Сообщение о ликвидации ООО «Аметист» в «Вестнике государственной регистрации» опубликовано 04.08.2021, на сайте «Федресурс» 16.07.2021.
В установленный законом двухмесячный срок для заявления требований кредитора истец не заявил каких-либо требований и претензий к ООО «Аметист», против ликвидации организации в добровольном порядке не возражал. В связи с чем, в период ликвидации ООО «Аметист» с 15.07.2021 (дата принятия участником решения о ликвидации) по 25.01.2022 (дата внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ) ООО «Золотое время - Восток» не являлось кредитором ООО «Аметист» поэтому уведомление о ликвидации в его адрес ликвидатором не направлялось.
К дате ликвидации ООО «Аметист» не имело неисполненных судебных актов о взыскании задолженности, неоконченные исполнительные производства отсутствовали, расчеты с имеющимися кредиторами совершены.
В материалы дела истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиками действий (бездействий) по целенаправленной, умышленной ликвидации ООО «Аметист».
Доводы истца о том, что ответчикам достоверно было известно о наличии неисполненного обязательства перед ООО «Золотое Время - Восток» также не подтверждены материалами дела.
Сообщение о ликвидации ООО «Аметист» в «Вестнике государственной регистрации» опубликовано 04.08.2021, на сайте «Федресурс» 16.07.2021, фактически организация прекратила деятельность 25.01.2022, т.е. по истечении двух лет с даты пожара 07.12.2019. ООО «Аметист» являлось одним из арендаторов помещений в ТЦ «Гигант», в связи с чем, не мог знать всех арендаторов, осуществляющих деятельность в ТЦ «Гигант» на момент пожара. В тоже время, у истца в течение данного периода имелась возможность, действуя с должной осмотрительностью, предпринять меры по защите своих прав в виде предъявления требований о возмещении ущерба, возникшего в связи с пожаром.
Ссылка истца на уголовное дело, возбужденное по факту пожара, не может быть принята судом, так как документы, свидетельствующие о том, что ООО «Аметист» было участником расследования, и как следствие, должно было знать о всех лицах, привлеченных в качестве потерпевших по уголовному делу. Истцом также не представлено в суд постановление о привлечении ООО «Золотое Время – Восток» в качестве потерпевшего по уголовному делу.
В отсутствие судебного акта о взыскании суммы убытков с ООО «Аметист» в пользу истца, требований ООО «Золотое Время – Восток» к ликвидатору в соответствии с законодательством, ФИО1 ликвидация ООО «Аметист» проведена в установленном законом порядке, без нарушений.
Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Как следует из Определения Верховного Суда РФ от 07.02.2022 №306-ЭС21-27586 по делу №А55-27915/2020, действующее законодательство не предусматривает возможность привлечения учредителей общества, которое прекратило свою деятельность путем добровольной ликвидации, к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам этого общества перед кредиторами.
При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств внесения ответчиком ФИО1 в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Аметист» недостоверных сведений, а именно: составления балансов без учета спорных обязательств ликвидируемого лица, отсутствие расчета по ним, таким образом, факты недобросовестного и неразумного осуществления ответчиком полномочий ликвидатора, повлекшие возникновение у ООО «Золотое Время – Восток» убытков, истцом не подтверждены. Кроме того, в материалах дела не имеется доказательств того, что ответчики, злоупотребляя своими правами, завершили процедуру ликвидации общества.
Также, при вынесении судебного акта судом учтено следующее.
ООО «Золотое Время – Восток» в подтверждение факта причинения ему убытков в заявленном размере представлено в суд заключение специалиста №131/1-2021 от 10.01.2022 об определении снижения качества и стоимости изделий (ущерб), возникшего в результате пожара.
В тоже время, в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательства принадлежности ему перечисленных в заключении №131/1-2021 товаров, стоимости этих товаров и расходов на их приобретение, а также документы, свидетельствующие о нахождении именно этих товаров в арендуемом помещении истца в момент пожара в ТЦ «Гигант».
Истцом не представлены доказательства, что потребительские свойства товаров ухудшены (утеряны) именно в результате пожара, произошедшего 07.12.2019 в ТЦ «Гигант», а не в результате каких-либо иных событий либо пожаров в ином месте и в иное время. Представленное истцом заключение №131/1-2021 не может быть принято судом в качестве такого доказательства, поскольку с даты пожара в ТЦ «Гигант» 07.12.2019 до даты проведения специалистом исследования товаров с 27.08.2021 по 10.01.2022 прошло более двух лет, и исследование проведено в г. Хабаровске, а не в г. Биробиджане, где находился ТЦ «Гигант», следовательно товар подвергался перемещению из г. Биробиджана в г. Хабаровск.
Таким образом, арбитражный суд признает недоказанными истцом наличие вины ответчиков и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наступлением последствий в виде возникновения у истца убытков в заявленном размере. Следовательно, отсутствуют основания для удовлетворения иска ООО «Золотое Время - Восток» о возмещения ущерба в размере стоимости утраченного (поврежденного) имущества в сумме 4 413 760,75 руб.
Согласно статье 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине относятся на истца. При этом, учитывается, что истцом при обращении в суд госпошлина оплачена в установленном законом порядке и размере.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья О.В. Медведева