г. Владимир
05 марта 2025 года Дело № А79-6288/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2025.
Постановление изготовлено в полном объеме 05.03.2025.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А.,
судей Новиковой Л.П., Семеновой М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-производственное объединение Русские базовые информационные технологии» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.12.2024 по делу № А79-6288/2024, по иску акционерного общества «Комбинат автомобильных фургонов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к акционерному обществу «Научно-производственное объединение Русские базовые информационные технологии» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании 154 458 687 руб. 62 коп.,
при участии в судебном заседании: от истца - акционерного общества «Комбинат автомобильных фургонов» - ФИО1 по доверенности № 58/5052 от 28.12.2024 сроком действия до 31.12.2025, диплом, паспорт; ФИО2 по доверенности № 58/522 от 12.02.2025 сроком действия до 31.12.2025, диплом, паспорт;
от ответчика (заявителя) - акционерного общества «Научно-производственное объединение Русские базовые информационные технологии» - ФИО3 по доверенности № 23/16-4343 от 16.10.2024 сроком действия до 31.12.2025, диплом, паспорт;
установил:
акционерное общество «Комбинат автомобильных фургонов» (далее – истец, АО «КАФ») обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному общество «Научно-производственное объединение Русские базовые информационные технологии» (далее – ответчик, АО «НПО РусБИТех») о взыскании 154 458 687 руб. 62 коп. по оплате продукции, поставленной на основании договора от 18.11.2021 №2123187346712412539214362/52/224С/221 (далее - договор от 18.11.2021) по накладным от 28.02.2022 №52/106, от 30.06.2022 №№52/473, 52/474, 52/475, 52/476, от 30.09.2022 №52/734, от 30.06.2023 №52/536, а также 15 569 435 руб. 71 коп. пеней за период с 15.08.2023 по 15.07.2024 и далее по день фактической оплаты задолженности, исходя из ставки 0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.
Исковые требования мотивированы положениями статей 309, 310, 329, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением от 10.09.2024 судом принят к одновременному рассмотрению с первоначальным иском встречный иск АО «НПО РусБИТех» к АО «КАФ» о взыскании 3 106 415 руб. 99 коп. пеней за период с 31.03.2022 по 30.06.2022, с 31.12.2022 по 31.07.2023 за нарушение сроков поставки по договору от 18.11.2021.
Определением от 10.12.2024 (резолютивная часть) требования АО «КАФ» к АО «НПО РусБИТех» о взыскании неустойки 15 569 435 руб. 71 коп., а также встречные требования АО «НПО РусБИТех» к АО «КАФ» о взыскании неустойки в сумме 3 106 415 руб. 99 коп. выделены в отдельное производство, делу присвоен отдельный номер.
Решением от 16.12.2024 суд первой инстанции взыскал с АО «НПО РусБИТех» в пользу АО «КАФ» сумму основного долга 154 458 687 руб. 62 коп., а также 181 686 руб. в возмещение понесенных истцом расходов по оплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО «НПО РусБИТех» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: уведомление о готовности продукции к отгрузке по ведомости исполнения №2 истцом в адрес ответчика не направлялись.
Обращает внимание, что судом не установлена дата, с которой ответчику необходимо производить окончательный расчет за партию продукции.
Кроме того, ответчик не согласен с выделением требований АО «КАФ» к АО «НПО РусБИТех» о взыскании неустойки в сумме 15 569 435 руб. 71 коп, а также встречных требований АО «НПО РусБИТех» к АО «КАФ» о взыскании неустойки в сумме 3 106 415 руб. 99 коп. в отдельное производство.
Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Истец в отзыве возразил по доводам апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.
Как усматривается из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор от 18.11.2021 №2123187346712412539214362/52/224С/221, по условиям которого истец обязался изготовить и передать ответчику продукцию в ассортименте, количестве, комплектации согласно уточненной ведомости исполнения №1 и уточненной ведомости исполнения №2, а ответчик обязался принять поставленную продукцию и оплатить на согласованных в договоре условиях (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1.2. договора в редакции дополнительного соглашения от 20.01.2023 №3 с учетом протокола урегулирования разногласий №4 – фиксированная стоимость договора составляет 362 858 074 руб. 31 коп., в том числе НДС 20% - 60 476 345 руб. 72 коп.
Оплата продукции производится в следующем порядке:
- авансовый платеж в размере 50% от ориентировочной стоимости продукции, указанной в Ведомостях исполнения №№1 и 2 оплачивается заказчиком не позднее, чем за 100 дней до истечения срока поставки первой партии продукции, указанной в соответствующей Ведомости исполнения;
- окончательный расчет за партию продукции оплачивается в течение 15 дней с момента уведомления о готовности соответствующей партии продукции к отгрузке (пункт 3.3. договора).
Пунктом 3.4. договора сторонами согласовано, что отсутствие либо недостаточность финансирования по отдельным счетам со стороны государственного заказчика, головного исполнителя, исполнителя не являются безусловными основаниями для изменения либо прекращения обязательств по настоящему договору в части оплаты продукции.
Во исполнение обязательств по договору истец изготовил и поставил ответчику продукцию, в подтверждение в материалы дела представлены подписанные обеими сторонами накладные от 28.02.2022 №52/106, от 30.06.2022 №№52/473, 52/474, 52/475, 52/476, от 30.09.2022 №52/734, от 30.06.2023 №52/536.
Неисполнение обязанности по оплате явилось основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.
Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,руководствуясь статьями 309, 310, 506, 516, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы,суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебногоакта в силу следующего.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьями 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы, при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Таким образом, в силу указанных правовых норм у ответчика возникло обязательство по оплате товара в сроки, установленные договором.
Факт поставки оборудования и наличие задолженности ответчиком не оспорен.
Доводы ответчика правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не подтверждены документально, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции ответчика.
С учетом изложенного, требование истца о взыскании задолженности признано судом первой инстанции обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 154 458 687 руб. 62 коп.
Кроме того, сторонами были заявлены обоюдные требования о взыскании санкций со ссылкой на нарушение обязательств по договору от 18.11.2023, которые носят спорный характер, в связи с чем для дополнительной проверки взаимных расчётов, требования о взыскании санкций выделены судом первой инстанции в отдельное производство.
В рамках отдельного спора судом будут устанавливаться факт даты передачи оборудования, периоды начисления неустоек.
Таким образом, при наличии самостоятельного спора о взыскании неустойки за просрочку поставки и неустойки за просрочку оплаты, суд посчитал возможным рассмотреть спор о взыскании задолженности отдельно. Вопрос установления даты поставки имеет значение для начисления неустойки. Таким образом, само по себе выделение предмета требований в данном конкретном случае не повлияло на принятие судом решения по настоящему спору о взыскании основного долга. Вопрос сальдирования с учетом наличия самостоятельного спора подлежит рассмотрению при определении размера санкций.
Доводы апеллянта о том, что оплате подлежит товар только после оплаты поставки основным заказчиком отклоняются апелляционной коллегией, поскольку условия договора не содержат такого условия о сроках оплаты, а ссылка на условия норм действующего законодательства необоснованна.
По общему правилу установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (статья 190 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.
В силу статьи 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.
При этом следует учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 23 Постановления N 54 о защите прав стороны обязательства, из которых следует, что по смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ), что согласуется с позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017) вопрос 2.
Из разъяснений, данных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16), следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
На основании пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
При толковании условий договора необходимо исходить не только из буквального значения содержащихся в них слов и выражений, но и с точки зрения целей, которые преследовал законодатель (абзац 3 пункта 1 Постановления N 16).
Как следует из материалов дела, между стонами подписаны итоговые протоколы цены, кроме того, в любом случае на момент рассмотрения спора срок оплаты наступил с учетом передачи товара заказчику.
Доводы заявителя об отсутствии надлежащего финансирования со стороны третьего лица отклоняются, поскольку учитывая положения пункта 3.4. договора, согласно которому отсутствие либо недостаточность финансирования по отдельным счетам со стороны государственного заказчика, головного исполнителя, исполнителя не являются безусловными основаниями для изменения либо прекращения обязательств по настоящему договору в части оплаты продукции.
Доводы, ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на иную оценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, все доводы полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции и им дана соответствующая оценка.
При таких обстоятельствах основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.12.2024 по делу № А79-6288/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-производственное объединение Русские базовые информационные технологии» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
В.А. Танцева
Судьи
Л.П. Новикова
М.В. Семенова