Решение по делу № А19-20669/2023 от 21.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

https://irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-20669/2023

21.04.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09.04.2025. Полный текст решения изготовлен 21.04.2025г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Зарубиной Т.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес проживания: Иркутская область, г. Братск)

к ФИО2 (адрес: г. Иркутск)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКТИВ ПЛЮС" (664050, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, БАЙКАЛЬСКАЯ <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

о взыскании 3 444 000 руб.,

при участии в судебном заседании до объявленного перерыва:

от истца: представитель по доверенности ФИО3, паспорт, диплом;

от ответчика: представитель по доверенности ФИО4, удостоверение адвоката;

от третьего лица: не явились, извещены надлежаще.

В судебном заседании, начатом 03.04.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09.04.2025 до 11 час. 00 мин., после окончания, которого судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии:

от истца: не явились, извещены;

от ответчика: представитель по доверенности ФИО4, удостоверение адвоката;

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО5 убытков в размере 3 444 000 руб.

С привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АКТИВ ПЛЮС» (далее – третье лицо, ООО «Актив Плюс»).

Обращаясь с настоящим иском в суд истец указал, что является участником ООО «Актив Плюс» с долей в уставном капитале в размере 34%, также участником общества является ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 66%, который до 20.10.2022 осуществлял функции единоличного исполнительного органа. Согласно бухгалтерских балансов 2016-2021гг. ООО «Актив Плюс» имеет отрицательные значения по показателю «чистая прибыль», в размере чистой прибыли за 2021 год составляет – 3 444 000 руб. При этом, ООО «Актив Плюс» являлось собственником транспортных средств и спецтехники: лесовозочный тягач (IVECO-AMT633930)6*6 (три единицы) общей стоимостью 488 052 Евро; грузовой тягач седельный MERCEDES-Benz в количестве две единицы стоимостью 138 000 Евро; прицеп сортиментовоз модели CAB 8349 в количестве две единицы общей стоимостью 31 000 Евро; бульдозер Zoomlion ZD 320-3 общей стоимостью 212625 долларов США; автомобиль сортиментовоз с краном-манипулятором общей стоимостью 4750 000 руб.; гусеничный бульдозер LIEBHERR PR 734 стоимостью 12 173 813 руб., которое, по утверждению истца отчуждено по заниженной стоимости, чем обществу были причинены убытки. Кроме того, ФИО5 скрывал информацию о совершенной им сделке от участников общества, документы по сделкам переданы не были.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

ФИО5 с иском не согласился, указал, что как генеральный директор общества осуществлял свои полномочия добросовестно, разумно и в интересах предприятия, при этом, указал, что истцом не представлено доказательств наличия всех элементов гражданско-правового нарушения, наличие и размер убытков, противоправное поведение причинителя убытков, наличие вины, наличие причинно-следственной связи.

Определением суда от 01.07.2024 произведена замена ненадлежащего ответчика - ФИО5 надлежащим – ФИО2.

В ходе рассмотрения дела по существу, истец требования уточнил в части основания иска, окончательно просил суд взыскать с ответчика ФИО2 убытки в размере3 444 000 руб., возникшие в связи с отчуждением имущества:

• Харвестер JOHN DEERE, 2154D заводский номер машины (рамы) 1FF2154DHD0210657 двигатель PE6068G918176, цвет зеленый, вид движителя гусеничный, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак №АА511838 поцене 1000 000 рублей включая НДС

• Харвестер PQNSSE BEAR 8W, 2016 года выпуска, заводский номер машины, идентификационный номер машины (VEST, PIN): PONS48GACAA020092, модель № двигателя: ОМ926 LA, 926.929-c-l 127556, вид движителя : колесный, гос. per. Ж38АА8565 по цене 1000 000. рублей включая НДС

• форвадер PONSSE ELEPHANT KING 8W; 2016 года выпуска, заводский номер машины, идентификационный • номер машины (VIN, PIN) PONS45GAJAA130055 модель № двигателя ОМ906 LA, 906.9991-c-l 126657, вид движителя: колесный, гос. per. №38АА8566 по цене 1000 000 рублей включая НДС

• бульдозер LIEBHERR PR 734 L, 2014 г.в. заводский номер машины VAUZ148EZT013880, двигатель №2014030231, гос. per. № 38АА8564 по цене 500 000 рублей включая НДС

• бульдозер JOHN DEERE 850J заводский: номер машины (рамы) 1T0850JXHBC209702 двигатель RG6081H305882, цвет желтый, вид движителя гусеничный, 2011 года выпуска по цене 500 000 рублей включая НДС

• трелевочный трактор САТ525С 2011 г.в. заводской номер (рамы) САТ0525СС52501297 двигатель №КНХ 34924, паспорт самоходной машины серия ТС №531806 по цене 600 000 рублей включая НДС.

В уточненном иске истец указал, что ФИО2 скрывал информацию о совершенной им сделки, о существе совершенной сделки стало известно только из ответа Службы по государственному надзору за техническим состоянием самоходных машин иных видов техники Иркутской области. Также указал, что договор купли-продажи № 2-АП/АР-ОС от 25.10.2022 был заключен на невыгодных условиях, а именно имущество отчуждено по заниженной стоимости, в связи с чем, обществу причинены убытки.

Ответчик ФИО2 с требованиями истца не согласился, указал, что истцом не представлено доказательств наличия всех элементов гражданского-правового нарушения со стороны ответчика: наличие и размер убытков; противоправное поведение причинителя убытков; наличие вины причинителя убытков; наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками. Так, в исковом заявлении (уточненном) истец не указывает на основании чего он пришел к выводу о факте причинения убытков и не дает никаких обоснований размера отыскиваемых убытков. Ссылка истца на то, что ФИО2 скрывал информацию о совершенной сделке, не имеет под собой оснований. Данная сделка была совершена генеральным директором в 2022 году и нашла свое отражение в строках 1150 «Основные средства» и 2110 «Выручка» в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 г., которая размещается в свободном доступе на официальном портале ФНС России. В связи с чем участник имел возможность с ней ознакомиться самостоятельно. Более того, данная отчетность приложена истцом к первоначальному исковому заявлению, что говорит о том, что участник знает порядок ознакомления с данной информацией на официальном портале налоговой службы и был ознакомлен с ней. Указание истца на то, что имущество продано по заниженной цене, также ничем не аргументировано.

В ходе рассмотрения спора по существу определением суда от 20.11.2024 по делу назначалась судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «Регион-Оценка» ФИО6.

Ответчик против назначения экспертизы возражал, ссылаясь на злоупотребление истца предоставленными процессуальными правами.

13.01.2025 в материалы дела поступило заключение эксперта.

Впоследствии, истец 20.01.2025 заявил о фальсификации доказательств, в соответствии с заявлением просил суд проверить достоверность представленных дефектных ведомостей № 110 от 19.10.2022, № 111 от 19.10.2022, № 112 от 20.10.2022, № 113 от 20.10.2022, № 114 от 21.10.2022, № 115 от 21.10.2022 и в случае установления факта фальсификации этих доказательств исключить эти документы из числа доказательств.

Ответчик указал, что ввиду того, что дефектные ведомости у него не сохранились, ведомости были запрошены у контрагента.

Дефектные ведомости, о фальсификации которых заявлено, приобщены ответчиком к материалам дела 14.11.2024.

В возражениях на заявление о фальсификации доказательств ответчик указал, что истец, заявляя о фальсификации доказательств, не представил никаких доказательств наличия признаком подложности дефектных ведомостей, сослался только на сомнения в недостоверности доказательств, что не соответствует правовой природе заявления о фальсификации доказательств.

В судебном заседании истец заявленные им требования поддержал.

Ответчик иск не признал, представил письменные пояснения относительно ранее представленного в дело письма ООО «Ангара Ресурс» исх. № 07/25 от 06.02.2025, согласно которому ООО «Ангара Ресурс» направляет в адрес ООО «Актив Плюс» копию договора аренды техники № А-А-Аот18.11.2016 с дополнительным соглашением от 09.10.2017. Вместе с тем, как указал ответчик, договор в его распоряжении отсутствует, сроки хранения документов 2016-2017 гг. истекли, в связи с чем указанный договор был получен от контрагента по сделке – ООО «АнгараРесурс». Исходя из представленного договора аренды и дополнительного соглашения от 09.10.2017 к нему следует, что техника, которая, по мнению истца, была продана в 2022 году по заниженной цене, продавалась на условиях аренды с последующим выкупом (пункт 2 дополнительного соглашения от 09.10.2017). Общая стоимость продаваемой техники составляет 171 500 000 руб. Оплата техники подтверждается зачетом, установленным в пункте 5 дополнительного соглашения от 09.10.2017 к договору аренды и платежным поручением № 103972 от 29.11.2022. Согласно заключению эксперта рыночная стоимость техники составляет 26 600 000 руб. В связи с чем, истцом не доказаны факты совершения ответчиком противоправных виновных действий, направленных на причинение убытков обществу либо факты недобросовестного и неразумного поведения сего стороны.

В судебное заседание также была обеспечена явка эксперта ФИО6, которая дала пояснения по экспертному заключению, ответила на вопросы сторон и суда.

Истец ходатайствовал об отложении судебного разбирательства с целью подготовки ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы.

Ответчик возражал, настаивает на рассмотрении дела по существу в настоящем судебном заседании, указал на затягивание истцом судебного разбирательства.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Исходя из буквального толкования указанных норм права, арбитражный суд вправе, но не обязан отложить судебное заседание, объявить перерыв в судебном заседании по ходатайству лица, участвующего в деле.

Судом ходатайство об отложении судного разбирательства отклонено, суд соглашается с позицией ответчика, относительно злоупотребления истца предоставленными ему процессуальными правами, затягиванием рассмотрение спора, доказательств невозможности и обоснования причин невозможности заявления такого ходатайства истец не назвал, у истца имелось более чем достаточно времени для подготовки своей позиции, в том числе заявления ходатайств, рассмотрение дела длится с сентября 2023 года.

В судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв.

После объявленного перерыва истец явку в судебное заседание не обеспечил, каких-либо ходатайств не заявил.

Ответчиком также каких-либо ходатайств заявлено не было.

Рассмотрев вопрос о принятия заявления о фальсификации к проверке, суд приходит к следующему.

Согласно статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, участвующее в деле, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.

При этом в силу части 1 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое ходатайство, а равно, как и всякое иное, должно быть мотивировано и обосновано.

Под фальсификацией понимается подделка или фабрикование доказательства.

Истец заявляет о фальсификации доказательств, просит суд проверить дату изготовления дефектных ведомостей № 110 от 19.10.2022, № 111 от 19.10.2022, № 112 от 20.10.2022, № 113 от 20.10.2022, № 114 от 21.10.2022, № 115 от 21.10.2022 и в случае установления факта фальсификации этих доказательств исключить эти документы из числа доказательств.

В обоснование заявленного ходатайства ссылается на то, что указанные документы ранее ответчиком не представлялись и в процессе рассмотрения дела о них ни разу не было упомянуто.

Между тем, указанные истцом обстоятельства не свидетельствуют о том, что доказательства, представленные в материалы настоящего дела, изготовлены позднее указанной на них дат, равно как не свидетельствуют и об искажении (подделке, фабрикации) содержания, формы доказательств – дефектных ведомостей. Ни одного довода, ставящего под сомнение доказательственную силу и подлинность вышеуказанных документов истец не назвал.

При таких обстоятельствах, поскольку заявление истца о фальсификации доказательств не обоснованно и не мотивированно, у суда не имеется оснований для его принятия, рассмотрения и проверки.

Оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Актив Плюс» зарегистрировано в реестре 20.04.2016. Участниками общества являются ФИО5, размер доли 66% и ФИО1, размер доли 34%.

До 20.10.2022 года функции единоличного исполнительного органа осуществлял ФИО5, в настоящее время генеральным директором является ФИО2.

Как указал истец, ссылаясь на поступившие в материалы дела из Службы по государственному надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Иркутской области, договоры, в том числе договоры купли-продажи от 25.10.2022 № 2-АП/АР-ОС, исполнительным органом ООО «Актив Плюс» отчуждено следующее имущество: исполнительным органом ООО «АКТИВ ПЛЮС» отчуждено следующее имущество:

Харвестер JOHN DEERE 2154D заводский номер машины (рамы) 1FF2154DHD0210657 двигатель PE6068G918176, цвет зеленый, вид движителя гусеничный, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак №АА511838 по цене 1 000 000 рублей включая НДС;

Харвестер PONSSE BEAR 8W, 2016 года выпуска, заводский номер машины, идентификационный номер машины (VIN, PIN): PONS48GACAA020092, модель № двигателя: ОМ926 LA, 926.929-c-l 127556, вид движителя : колесный, гос. per. №38АА8565 по цене 1000 000 рублей включая НДС;

форвадер PONSSE ELEPHANT KING 8W 2016 года, выпуска, заводский номер машины, идентификационный, номер машины (VIN, PIN) PONS45GAJAA130055 модель № двигателя ОМ906 LA, 906.9991-c-l 126657, вид движителя: колесный, гос. per. Ж58АА8566 по цене 1 000 000 рублей включая НДС;

бульдозер LIEBHERR PR 734 L, 2014 г.в. заводский номер машины VAUZ148EZT013880, двигатель №2014030231, гос. per. № 38АА8564 по цене 500 000 рублей включая НДС;

бульдозер JOHN DEERE 850J заводский номер машины (рамы) 1T0850JXHBC209702 двигатель RG6081H305882, цвет желтый, вид движителя гусеничный, 2011 года выпуска по цене 500 000 рублей включая НДС;

трелевочный трактор САТ525С 2011 г.в. заводской номер (рамы) САТ0525СС52501297 двигатель №КНХ. 34924, паспорт самоходной машины серия ТС №531806 по цене 600 000 рублей включая НДС.

В соответствии с условиями договора № 2-АП/АР-ОС от 25.10.2022, заключенного между ООО «Ангара Ресурс» (покупатель) и ООО «Актив Плюс» (продавец), продавец обязуется передать в собственность специальную технику (товар), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную настоящим договором денежную сумму (цена товара):

Общая стоимость договора 4 600 000 руб., в том числе НДС 20% (пункт 1.2).

Цена единицы товара, а также общая стоимость настоящего договора определена в соответственно в п.1.1 и 1.2 договора (пункт 2.1).

Истец полагает, что указанные транспортные средства отчуждены по заниженной стоимости, чем обществу причинены убытки. Кроме того, ФИО2 скрывал информацию о совершенной им сделке. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а таюке неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Аналогичное правило содержится в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

При этом в случае обращения с иском о привлечении лица, входящего в состав органов юридического лица, к ответственности истец в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как отражено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) привлекаемого лица, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 2 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются:

- факт причинения убытков, размер убытков,

- недобросовестное/неразумное поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей,

- причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Ссылаясь на причинение ООО «Актив Плюс» убытков, истец указал на отчуждение техники по заниженной цене.

С целью определения рыночной стоимости имущества, отчужденного по договору № 2-АП/АР-ОС от 25.10.2022 определением суда от 20.11.2024 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «Регион-Оценка» ФИО6.

На экспертное разрешение были поставлены вопросы:

1) Какова рыночная стоимость Харвестера JOHN DEER 2154D, заводской номер машины (рамы) 1FF2154DHD0210657, двигатель №PE6068G918176, цвет зеленый, вид движения-гусеничный, 2013 года выпуска, госномер АА 5118 38 на дату заключения договора купли-продажи №2-АП/АР-ОС от 25.10.2022г?

2) Какова рыночная стоимость Харвестера PONSSE BEAR 8W, 2016 года выпуска, заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN, PIN): PONS48GACAA020092, модель, № двигателя ОМ926LA, 926,929-С1127556, вид движителя: колесный, гос.рег № двигателя: ОМ926LA, 926.929- C-1127556, вид двигателя: колесный, гос.рег.№ 38АА 8565 на дату заключения договора купли-продажи №2-АП/АР-ОС от 25.10.2022г?

3) Какова рыночная стоимость форвардера PONSSE ELEPHANT KING 8W, 2016 года выпуска, заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN, PIN):PONS45GAJAA130055, модель № двигателя: ОМ906LA, 906.991-С1126657, вид двигателя: колесный, гос.рег.№38 АА 8566 на дату заключения договора купли-продажи №2-АП/АР-ОС от 25.10.2022г?

4) Какова рыночная стоимость будьдозера LIEBHERR PR 734 L, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VAUZ1481EZT013880, двигатель № 2014 03 0231, гос.рег номер №38 АА 8564 на дату заключения договора купли-продажи №2-АП/АР-ОС от 25.10.2022г?

5) Какова рыночная стоимость будьдозера JOHN DEERE 850J, заводской № машины (рамы)-1T0850JXHBC209702, двигатель №RG608H305882, цвет – желтый, вид двигателя- гусеничный, 2011 года выпуска на дату заключения договора купли-продажи №2-АП/АР-ОС от 25.10.2022г?

6) Какова рыночная стоимость трелевочного трактора CAT525C, 2011 года выпуска, заводской № машины (рамы): СAT0525СС52501297, двигатель №: КНХ34924, паспорт самоходной машины серия ТС№531806 на дату заключения договора купли-продажи №2-АП/АР-ОС от 25.10.2022г?

13.01.2025 в материалы дела представлено заключение эксперта, согласно выводам которого рыночная стоимость:

Харвестера JOHN DEER 2154D, заводской номер машины (рамы) 1FF2154DHD0210657, двигатель №PE6068G918176, цвет зеленый, вид движения-гусеничный, 2013 года выпуска, госномер АА 5118 38 на дату заключения договора купли-продажи №2-АП/АР-ОС от 25.10.2022 составляет (с учетом допустимого округления) 2 200 000 руб.;

Харвестера PONSSE BEAR 8W, 2016 года выпуска, заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN, PIN): PONS48GACAA020092, модель, № двигателя ОМ926LA, 926,929-С1127556, вид движителя: колесный, гос.рег № двигателя: ОМ926LA, 926.929- C-1127556, вид двигателя: колесный, гос.рег.№ 38АА 8565 на дату заключения договора купли-продажи №2-АП/АР-ОС от 25.10.2022 составляет (с учетом допустимого округления) 9 600 000 руб.;

форвардера PONSSE ELEPHANT KING 8W, 2016 года выпуска, заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN, PIN):PONS45GAJAA130055, модель № двигателя: ОМ906LA, 906.991-С1126657, вид двигателя: колесный, гос.рег.№38 АА 8566 на дату заключения договора купли-продажи №2-АП/АР-ОС от 25.10.2022 составляет (с учетом допустимого округления) 5 500 000 руб.;

стоимость будьдозера LIEBHERR PR 734 L, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VAUZ1481EZT013880, двигатель № 2014 03 0231, гос.рег номер №38 АА 8564 на дату заключения договора купли-продажи №2-АП/АР-ОС от 25.10.2022 составляет (с учетом допустимого округления) 3 400 000 руб.;

будьдозера JOHN DEERE 850J, заводской № машины (рамы)-1T0850JXHBC209702, двигатель №RG608H305882, цвет – желтый, вид двигателя- гусеничный, 2011 года выпуска на дату заключения договора купли-продажи №2-АП/АР-ОС от 25.10.2022 составляет (с учетом допустимого округления) 3 200 000 руб.

трелевочного трактора CAT525C, 2011 года выпуска, заводской № машины (рамы): СAT0525СС52501297, двигатель №: КНХ34924, паспорт самоходной машины серия ТС№531806 на дату заключения договора купли-продажи №2-АП/АР-ОС от 25.10.2022 составляет (с учетом допустимого округления) 2 700 000 руб.

Истец и ответчик экспертное заключение по форме и содержанию не оспорили.

Истец указал, что выводы эксперта основаны на дефектных ведомостях № 110 от 19.10.2022, № 111 от 19.10.2022, № 112 от 20.10.2022, № 113 от 20.10.2022, № 114 от 21.10.2022, № 115 от 21.10.2022, при этом отличалась бы стоимость имущества на датц заключения договора, без учета названных ведомостей, ходатайствовал о вывозе в судебное заседание эксперта ФИО6, с целью дачи ею пояснений.

Прибывший в судебное заседание 03.04.2025 эксперт, в ответ на вопрос истца пояснила, что стоимость объектов исследования определялась с учетом ретроспективного метода оценки, анализа договоров, дефектных ведомостей, актов осмотра. Указать стоимость объектов без учета дефектных ведомостей затруднилась, указала, что экспертиза проводилась с учетом имеющихся в материалах дела документов.

Истцом впоследствии заявлено ходатайство о фальсификации дефектных ведомостей № 110 от 19.10.2022, № 111 от 19.10.2022, № 112 от 20.10.2022, № 113 от 20.10.2022, № 114 от 21.10.2022, № 115 от 21.10.2022, однако, заявление истца к проверке судом не принято.

Истец также высказывал намерение ходатайствовать о назначении повторной экспертизы, однако, соответствующих ходатайств заявлено не было.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценивая представленное заключение по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает его надлежащим, поскольку выводы эксперта носят ясный, последовательный и мотивированный характер. Квалификация эксперта подтверждена представленными в материалы дела документами об образовании. Оснований не доверять профессиональным суждениям эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности, у суда не имеется.

Судебная экспертиза проведена в полном соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» и в заключении эксперта отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, выводы эксперта и его пояснения не вызывают сомнений и двойственности толкования. В связи с чем, экспертизы принимается судом.

Ответчиком 10.02.2025 представлено письмо ООО «Ангара Ресурс» исх. №07/25 от 06.02.2025, согласно которому ООО «Ангара Ресурс» направляет в адрес ООО «Актив Плюс» копию договора аренды техники №А- А-А от 18.11.2016 с дополнительным соглашением от 09.10.2017.

Исходя из представленного договора аренды и дополнительного соглашения от 09.10.2017 к нему следует, что техника, которая по мнению истца была продана в 2022 года по заниженной цене, продавалась на условиях аренды с последующим выкупом (пункт 2 дополнительного соглашения от 09.10.2017)

Общая стоимость продаваемой техники составляет 171 500 000 руб., из которых (пункт 3 дополнительного соглашения):

- бульдозер JOHN DEERE 850J, 2011 года выпуска - 15 500 000 руб. (общая цена техники с выкупной стоимостью);

- бульдозер LIEBHERR PR 734L, 2014 года выпуска - 18 000 000 руб. (общая цена техники с выкупной стоимостью);

- харвестер JOHN DEERE 2154D, 2013 года выпуска - 25 000 000 руб. (общая цена техники с выкупной стоимостью);

- трелевочный трактор CAT525С, 2011 года выпуска - 23 000 000 руб. (общая цена техники с выкупной стоимостью);

- харвестер PONSSE BEAR 8W, 2016 года выпуска - 50 000 000 руб. (общая цена техники с выкупной стоимостью);

- форвардер PONSSE ELEPHANT KING 8W, 2016 года выпуска - 40 000 000 руб. (общая цена техники с выкупной стоимостью).

При этом данная стоимость включает в себя выкупную, которая составляет 4 600 000 руб.

Полная оплата стоимости техники подтверждается зачетом, установленным в пункте 5 дополнительного соглашения от 09.10.2017 к договору аренды и платежным поручением № 103972 от 29.11.2022.

Согласно дополнительному соглашению, окончательный выкуп (переход права собственности) оформляется на основании отдельного договора купли-продажи (пункт 2 дополнительного соглашения от 09.10.2017). Данное условие соотносится и подтверждается материалами дела, а именно договором № 2-АП/АР-ОС от 25.10.2022, в соответствии с которым техника была выкуплена по стоимости, согласованной ранее в дополнительном соглашении от 09.10.2017 к договору аренды - 4 600 000 руб.

Согласно заключению эксперта №400-Э/24 от 29.12.2024, рыночная стоимость техники составляла на 25.10.2022 в общей сумме составила 26 000 000 руб.

Из анализа заключения эксперта и приведенных им соотношений цен явно следует, что техника продана ответчиком на выгодных для Общества условиях, убытки Обществу действиями ФИО2 не причинены.

Из изложенного следует, что истцом не доказаны факты совершения генеральным директором ООО «Актив Плюс» противоправных виновных действий, направленных на причинение убытков Обществу либо факты недобросовестного и/или неразумного поведения с его стороны. Вменяемых истцом действий не совершались. Более того, представленные в материалах дела доказательства прямо опровергают утверждение истца о причинении убытков обществу.

Суд, соглашаясь с ответчиком, приходит к выводу, что ссылки истца на то, что ФИО2 скрывал информацию о совершенной сделке, не имеет под собой оснований. Данная сделка была совершена генеральным директором в 2022 году и нашла свое отражение в строках 1150 «Основные средства» и 2110 «Выручка» в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 г., которая размещается в свободном доступе на официальном портале ФНС России. В связи с чем истец, как участник общества имел возможность с ней ознакомиться самостоятельно. Более того, данная отчетность представлена истцом к иску в первоначальной редакции, что говорит о том, что истец знает порядок ознакомления с данной информацией на официальном портале налоговой службы и был ознакомлен с ней.

Таким образом, довод о том, что ФИО2 скрыл информацию о сделке, истцом ничем не обоснован, и в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ни чем не подтвержден.

Из изложенного выше следует, что истцом не доказан ни один из обязательных элементов гражданско-правового правонарушения, якобы повлекшего причинение убытков ООО «Актив Плюс» в сумме 3 444 000 руб., при этом допущено неоднократное грубое злоупотребление правами. При таких обстоятельствах, считаем, что иск удовлетворению не подлежит.

Более того, суд отмечает, что рассмотрение настоящего дела длилось с сентября 2023 года. Согласно положениям статьи 152 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок рассмотрения дела составляет 6 месяцев. При этом, на протяжении рассмотрения спора, судом неоднократно выносились определения, согласно которым ФИО1 предлагалось представить в суд доказательства, необходимые для рассмотрения дела по существу, истцом многократно заявлялись ходатайства об отложении рассмотрении спора/объявлении перерыва, суд неоднократно откладывал рассмотрение спора, в связи с необходимостью уточнения истцом заявленных им требований,

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» при применении принципа добросовестности необходимо учитывать, что поведение одной из сторон может быть признано злоупотреблением правом не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий лиц, участвующих в деле, от добросовестного поведения. В этих случаях суд при рассмотрении дела устанавливает факт злоупотребления правом и разрешает вопрос о применении последствий недобросовестного процессуального поведения, предусмотренных законом.

С учетом изложенного, суд признает поведение истца, как недобросовестное.

Рассмотрев вопрос о распределении судебных расходов, суд приходит к следующему.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей с депозитного счета арбитражного суда.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.11.2024 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Регион-Оценка» ФИО6. В материалы дела поступило заключение судебной экспертизы.

Стоимость услуг эксперта по проведению судебной оценочной экспертизы составила 180 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела счетом № 400-Э/24 от 09.01.2025.

На депозитный счет Арбитражного суда Иркутской области в счет оплаты судебной экспертизы истцом внесены денежные средства в размере 200 000 руб. (чек от 21.10.2024 на сумму 180 000 руб., чек от 26.10.2024 на сумму 20 000 руб.), ответчиком ФИО2 20 000 руб. (чек от 29.10.2024).

Частью 6 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что неоплаченные или не полностью оплаченные расходы на проведение экспертизы подлежат взысканию в пользу эксперта или государственного судебно-экспертного учреждения с лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, из приведенных положений закона следует, что выплата вознаграждения эксперту не ставится в зависимость от того кто из сторон обязался оплатить стоимость экспертизы. Эксперту выплачивается вознаграждение за проведение экспертизы, а также возмещаются расходы, связанные с ее проведением.

Согласно части 2 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что судебные расходы на проведение судебной экспертизы в рамках настоящего дела в размере 180 000 руб. подлежат отнесению на истца. С депозитного счета Арбитражного суда Иркутской области эксперту ФИО6 подлежат перечислению денежные средства в размере 180 000 руб., согласно реквизитам, указанным в счете № 400-Э/24 от 09.01.2025.

Кроме того, возврату с депозитного счета Арбитражного суда Иркутской области подлежат издержки в размере 20 000 руб. по предоставлении реквизитов и ответчику подлежат издержки в размере 20 000 руб. по предоставлении реквизитов.

Расходы по оплате государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения спора, подлежат отнесению на истца.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина по чеку от 26.08.2023 в сумме 159 780 руб. подлежит возврату истцу из бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО1 из бюджета Российской Федерации излишне уплаченную государственную пошлину в размере 159 780 руб.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Иркутской области ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОН-ОЦЕНКА» в счет оплаты судебной экспертизы денежные средства в размере 180 000 руб. по реквизитам указанным в счете № 400-Э/24 от 09.01.2025г.

Возвратить ФИО1 с депозита Арбитражного суда Иркутской области судебные издержки в размере 20 000 руб. по предоставлении реквизитов.

Возвратить ФИО2 с депозита Арбитражного суда Иркутской области судебные издержки в размере 20 000 руб. по предоставлении реквизитов.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья Зарубина Т.Б.