515/2023-128334(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25 http://www.kursk.arbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Курск
11 октября 2023 года Дело № А35-2840/2023 Резолютивная часть решения объявлена 04.10.2023.
Решение в полном объеме изготовлено 11.10.2023.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Снеговым И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску
акционера закрытого акционерного общества «Суджанский мясокомбинат» ФИО1
к закрытому акционерному обществу «Суджанский мясокомбинат»
о признании недействительным решения общего собрания закрытого акционерного общества «Суджанский мясокомбинат» от 24.06.2022 в части не производить выплату дивидендов акционеров общества по результатам работы в 2021 году, чистую прибыль направить на развитие производства,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора акционерное общество «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР».
В судебном заседании приняли участие представители: от истца: ФИО1 – предъявлен паспорт, от ответчика: ФИО2 – по доверенности от 07.06.2023 № 46АА1689759, от третьего лица: не явился (извещен надлежащим образом), слушатель: ФИО3 (предъявлен паспорт).
Закрытое акционерное общество «Суджанский мясокомбинат», расположенное по адресу: 307800, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>.
Акционер закрытого акционерного общества «Суджанский мясокомбинат» ФИО1 обратился с исковым заявлением к закрытому
акционерному обществу «Суджанский мясокомбинат» о признании недействительным
решения общего собрания закрытого акционерного общества «Суджанский мясокомбинат»
от 24.06.2022 в части не производить выплату дивидендов акционеров Общества по
результатам работы в 2021 году, чистую прибыль направить на развитие производства. В
качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно
предмета спора привлечено акционерное общество «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР».
25.09.2023 от ответчика через канцелярию суда поступило отзыв на возражение
истца. Документ приобщен к материалам дела. 25.09.2023 от ответчика через канцелярию суда поступило дополнение. Документ приобщен к материалам дела.
25.09.2023 от истца через канцелярию суда поступило возражение на отзыв,
аудиозапись на флеш носителе. Документ приобщен к материалам дела.
27.09.2023 от истца через канцелярию суда поступило ходатайство о приобщении
дополнительных документов. Ходатайство удовлетворено судом, документ приобщен к материалам дела.
В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме и
устно заявил ходатайство об отложении судебного заседания, с целью ознакомлением с
дополнительными документами.
Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых
требований и поддержал ходатайство о применении срока исковой давности.
В судебном заседании объявлен перерыв до 04.10.2023 для ознакомления истца с
материалами дела. 02.10.2023 от истца через канцелярию суда поступило возражение. Документ приобщен к материалам дела.
В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.
Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых
требований.
Заявление о пропуске срока исковой давности было принято судом к рассмотрению. Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Акционер закрытого акционерного общества «Суджанский мясокомбинат»
ФИО1 является миноритарным акционером закрытого
акционерного общества «Суджанский мясокомбинат», с долей в уставном капитале 0,273
процентов, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг и справкой о процентной соотношении по счету зарегистрированного лица.
28.06.2022 года состоялось общее собрание акционеров закрытого акционерного общества «Суджанский мясокомбинат», на котором по второму вопросу повестки дня принято решение не производить выплату дивидендов акционерам общества по результатам работы в 2021 году, чистую прибыль направить на развитие производства.
Исходя из искового заявления, истец на собрании не присутствовал, участие в голосовании не принимал, в связи с чем считает решение общего собрания акционеров общества незаконным и необоснованным, нарушающим нормы действующего законодательства и устав общества, а так же права и законные интересы истца. Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец сослался на злоупотребление правом со стороны мажоритарного акционера, владеющего наибольшим пакетом акций, и оказывающий наибольшее влияние на управление обществом при принятии решений общим собранием, что препятствует реализации права истца на получение части чистой прибыли.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.
В соответствии с п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Согласно п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В силу п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Судом установлено, что истцом не доказана совокупность юридически значимых обстоятельств, которая в силу ст.181.4 ГК РФ свидетельствует о недействительности оспариваемого решения собрания акционеров.
Заявляя о нарушении своих прав, истец ссылается на то, что ответчиком не представлено достоверных доказательств о том, что он надлежащим образом известил акционера о дате проведения общего собрания, не предоставил акционеру возможность
ознакомиться с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня собрания, о получении уведомления о проведении собрания истцом либо направления сообщения почтовым отправлением.
Указанное утверждение истца не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с п.1 ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах», сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты его проведения.
Согласно п. 1.1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», сообщение о проведении собрания доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручения под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.
Пунктом 14.11 Устава общества установлено: сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Суджанские вести».
Права ознакомления с информацией по вопросам, включенным в повестку дня собрания, истец лишен не был. До собрания истец не обращался в общество, а при получении письма с запросом от истца обществом незамедлительно были направлены в адрес истца все требуемые документы.
Доводы истца о том, что он не является подписчиком газеты «Суджанские вести» не принимается судом, поскольку истец является акционером закрытого акционерного общества «Суджанский мясокомбинат» и обязан отслеживать информацию, относительно деятельности общества.
В судебном заседании судом установлено, что сообщение о проведении общего собрания ЗАО «Суджанский мясокомбинат» было опубликовано Обществом в выпуске № 38 газеты «Суджанские вести» от 20 мая 2022 года в соответствии с требованиями закона. Функции по проведению собрания и функции счетной комиссии выполнены представителем регистратора— АО «Новый регистратор». Результаты общего собрания зафиксированы в письменной форме в соответствии с требованиями п.1 ст.63 ФЗ «Об акционерных обществах» в Протоколе общего собрания акционеров ЗАО «Суджанский мясокомбинат» от 24 июня 2022 года, подписанном председателем собрания и секретарем собрания (имеется в материалах дела — представлен Истцом). В отчете об итогах голосования на общем собрании акционеров от 24 июня 2022 года, подписанном председателем и секретарем собрания в соответствии с п.1 ст.62 ФЗ «Об акционерных обществах» в Протоколе об итогах голосования на общем собрании акционеров от 24
июня 2022 года, подписанном уполномоченным лицом регистратора и скрепленным печатью регистратора.
В соответствии с п.7 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах», суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также указано: решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Согласно п.1 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
Истец же является владельцем лишь доли 0,273% (18 824 акции из общего количества 6 895 948), то есть инициировать какие-либо управленческие вопросы либо вносить предложения в повестку дня не уполномочен. Соответственно его голосование никак не могло повлиять на принятие решений по повестке дня.
Статьей 59 ФЗ «Об акционерных обществах» регламентировано: Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования.
Вопрос о невыплате дивидендов по результатам работы за 2021 год и направлении чистой прибыли на развитие производства был принят 6 451 927 голосами из 6 895 948 голосов, то есть 93.56%.
В соответствии с п.1 и п.3 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах», решение о выплате (невыплате) дивидендов принимается собранием акционеров, выплата дивидендов является правом, а не обязанностью Общества.
Пунктом 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» также установлено, что в соответствии со ст.42 и 48 Закона «Об акционерных обществах», при отсутствии решения общего собрания акционеров об объявлении дивидендов Общество не вправе выплачивать дивиденды, а акционеры не вправе требовать их выплаты.
Доводы истца о злоупотреблении правом при принятии решения о невыплате дивидендов и направлении прибыли на развитие производства, не принимаются судом как необоснованные, поскольку исходя из материалов дела и пояснений ответчика по результатам 2021 года кредитные обязательства и займы предприятия составляли 35 505 000 руб.
Обязательства по уплате лизинговых платежей составляли 5 766 595, 38 руб. В бюджеты разных уровней за 2021 год было уплачено налогов и взносов в сумме более 10 793 500 рублей, за 2022 год 11 654 100 рублей.
Задолженности по уплате налогов, сборов, страховых взносов не имелось ни на дату проведения общего собрания акционеров, о чем представлена справка МИФНС № 4 по Курской области № 3646 от 15.06.2022, ни в текущем порядке - справка МИФНС № 4 по Курской области № 95821 от 30 июня 2023.
У общества отсутствует задолженность и по выплате заработной платы сотрудникам (в штате предприятия более 80 рабочих мест).
Предприятие систематически оказывает материальную помощь образовательным учреждениям Суджанского района, детским спортивным командам Суджанского района в организации соревнований, турниров, а также обеспечивает соревновательный процесс наградным материалом; Обществом за счет собственных средств организовываются культурно-массовые мероприятия для детей Суджанского района Курской области.
Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", далее - постановление № 43).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15).
Пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление по влиянием насилия или угрозы.
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.
Как следует из материалов дела, истцом заявлены требования о признании незаконным решения общего собрания акционеров ЗАО «Сукджанский мясокомбинат» от 24.06.2022 года, не производить выплату дивидендов акционеров общества по результатам работы в 2021 году, чистую прибыль направить на развитие производства.
Исковое заявление подано истцом в суд 31.05.2023 в связи с чем, суд полагает необходимым отказать в удовлетворении требований истца, применив срок исковой давности и считает, что заявленные исковые требования являются не обоснованные.
Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, приостанавливающих либо прерывающих срок исковой давности, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истцом не представлено и в материалах дела не имеется.
Приведенные истцом возражения относительно истечения срока исковой давности противоречат представленным в материалы дела доказательствам, основаны на неверном толковании норм права, ввиду чего отклоняются судом.
На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, учитывая заявление ответчиком о пропуске истцом срока исковой давности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований акционера закрытого акционерного общества «Суджанский мясокомбинат» ФИО1 отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Судья Е.А. Волкова