АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8671/2023

г. Казань Дело № А72-17689/2022

26 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца – 1. ФИО1, доверенность от 07.03.2023, 2. ФИО2, доверенность от 16.08.2022,

ответчика – ФИО3, доверенность от 28.12.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023

по делу № А72-17689/2022

по исковому заявлению ФИО4, к ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

о взыскании денежных средств, о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5), к ФИО6 (далее – ФИО6), к ФИО7 (далее – ФИО7), к ФИО8 (далее – ФИО8) (далее – ответчики), в котором просит:

1. Взыскать со ФИО6, ФИО5, ФИО7, ФИО8 в пользу ФИО4 солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по сделкам связанных с реализацией недвижимого имущества денежные средства в размере 280 000 руб.

2. Взыскать со ФИО6, ФИО5 солидарно в пользу ФИО4 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по сделкам связанных с перечислением денежных средств по расчетному счету в размере денежные средства 290 000 руб.

3. Взыскать со ФИО6, ФИО5 солидарно в пользу ФИО4 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в виде процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.2018 по 25.10.2022 в размере 1 307 057,37 руб.

4. Взыскать ФИО6, ФИО5, ФИО7, ФИО8 в пользу ФИО4 солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в виде процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2018 по 25.10.2022 в размере 80 338,52 руб.

5. Взыскать со ФИО6, ФИО5 солидарно в пользу ФИО4 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в виде процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.02.2017 по 25.10.2022 в размере 107 041,39 руб.

6. Взыскать со ФИО6, ФИО5 солидарно в пользу ФИО4 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в виде процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2022 но день фактического исполнения денежного обязательства.

7. Признать недействительной единую сделку по отчуждению здания с кадастровым номером 73:17:020402:336 и земельного участка с кадастровым номером 73:17:020402:317:

- договор купли-продажи земельного участка № 3-17 от 25.01.2018, заключенного между ООО «Офтальмологический Центр» в лице руководителя ФИО5 и ФИО7;

- договор купли-продажи здания № 4-17 от 25.01.2018, заключенного между ООО «Офтальмологический Центр» в лице руководителя ФИО5 и ФИО7;

- договор купли-продажи здания (земельного участка) б/н от 02.01.2018, заключенного между ФИО7 и ФИО8;

8. Признать недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Офтальмологический Центр» в пользу ФИО6 в размере 580 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.04.2023 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Считает обжалуемые судебные акты незаконными, необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ФИО4 в полном объеме.

ФИО6 представлен отзыв, считает, что поданная кассационная жалоба не содержит оснований, позволяющих усомниться в правильности судебных актов, принятыми судами нижестоящих инстанций.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения при рассмотрении спора судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и возражений на нее, не находит правовых оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 27.07.2010 в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО «Офтальмологический Центр».

27.12.2019 регистрирующий орган принял решение об исключении ООО «Офтальмологический Центр» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ввиду недостоверности содержащихся сведений об Обществе.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Офтальмологический Центр» участниками общества являлись ФИО6 (50%) и ФИО4 (50%), директором - ФИО5.

В рамках дела № А72-6411/2020 ФИО4 обратилась с иском к ФИО5 и ФИО6 о взыскании с ответчиков, как участников ООО «Офтальмологический центр», солидарно в порядке субсидиарной ответственности убытков в сумме 6 577 598,82 руб.

Решением суда от 12.07.2022, вступившим в законную силу 21.09.2022, исковые требования были удовлетворены.

Основанием для взыскания было применение части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также ФЗ «Об ООО») в связи с имеющимися судебными актами по делам № А72-17157/208, А72-15910/2017, А72-7974/2017, на основании которых с ООО «Офтальмологический центр» (далее также - Общество) в пользу ИП ФИО4 была взыскана задолженность в общей сумме 6 577 598,82 руб.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что в ходе судебного разбирательства по делу № А72-6411/2020 ему стало известно о том, что Общество по договору купли-продажи от 14.01.2016 № 2-16 приобрело здание и по договору купли-продажи № 1-16 от 14.01.2016 приобрело земельный участок. Впоследствии по договорам купли-продажи от 25.01.2018 № 3-17 и № 4-17 Общество продало это здание и земельный участок ФИО7, которая, в свою очередь, продала это здание и земельный участок по договору купли-продажи от 02.10.2020 ФИО8 за 560 000 руб.

Также, Обществом перечислялись денежные средства в адрес ФИО6 по договору аренды помещений от 28.07.2016 № 31/2016 в общей сумме 580 000 руб.

Поскольку об этих сделках истцу было неизвестно, он их не согласовывал, истец считает их недействительными и просит признать недействительными договоры купли-продажи, сделки, связанные с перечислением денежных средств и взыскать с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности часть стоимости реализованного Обществом недвижимого имущества и перечисленных в счет арендных платежей денежных средств в общей сумме 570 000 руб., что соответствует 50% доле истца в Обществе, с начисленными на эти суммы процентами по ст. 395 ГК РФ.

Кроме того, истец указывал, что поскольку в рамках дела № А72-6411/2020 с ответчиков была взыскана сумма процентов по делу № А72-17157/2018 за период с 29.03.2017 по 14.09.2018, то истец имеет право взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ за следующий период – с 15.09.2018 по 25.10.2022.

Подавая исковое заявление в рамках настоящего дела № А72-17689/2022 истец в качестве основания исковых требований также ссылается на часть 3.1 ст. 3 ФЗ «Об ООО» и ст. 15 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, и мерой ответственности за нарушение обязательств.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Частями 1 - 2 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из смысла вышеприведенных норм следует, что лицо, которому исключенное из ЕГРЮЛ юридическое лицо причинило убытки, имеет право обратиться с исковыми требованиями к лицам, контролирующим это юридическое лицо для привлечения этих лиц к субсидиарной ответственности и взыскании с них суммы убытков.

В данном случае под другим лицом подразумевается контрагент общества либо иной хозяйствующий субъект.

Однако, из материалов дела следует, что истец и ФИО6 являлись участниками Общества, ФИО5 - директором.

Следовательно, ч. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об ООО» не позволяет одному участнику общества обращаться к другим участникам общества либо директору с требованием о взыскании убытков, причиненных истцу именно как участнику этого общества, что влечет оставление исковых требований без удовлетворения.

Действующая правоприменительная практика позволяет участнику общества обращаться с исковыми требованиями к лицам, причинившим убытки обществу, что нашло отражение в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В данном пункте в частности указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт I статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 14 статьи 53.1 ГК РФ).

Поскольку при обращении участника общества с иском в суд истцом в силу вышеизложенных разъяснений, может выступать только корпорация, которая в нашем случае исключена из ЕГРЮЛ, суды сделали правильный вывод, что в данном случае иск о признании сделки недействительной в его пользу не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу, что исковые требования о признании сделок недействительными и взыскании сумм реализации недвижимого имущества в размере 280000 руб. и арендных платежей в сумме 290000 руб. подлежат оставлению без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в части признания сделок недействительными и взыскания перечисленных денежных средств, исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2018 по 25.10.2022 в размере 80 338,52 руб. и за период с 22.02.2017 по 25.10.2022 в размере 107 041,39 руб., начисленные на указанные выше суммы, также правомерно оставлены судами первой и апелляционной инстанции без удовлетворения.

Истцом также заявлено требование о взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 15.09.2018 по 25.10.2022 в размере 1 307 057,37 руб., начисленных на сумму 5 443 618,93 руб. (проценты за предыдущий период взысканы с ООО «Офтальмологический центр» в пользу ИП ФИО4 в рамках дела № А72-17157/2018).

В силу положений пункта 1 статьи 395 ГК РФ об ответственности за неисполнение денежного обязательства в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Однако, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не допускается, поскольку проценты, как и убытки, - вид ответственности за нарушение обязательства и по отношению к убыткам, так же как и неустойка, носят зачетный характер.

Данное разъяснение получило развитие в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которому сумма процентов, установленных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, засчитывается в сумму убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением денежного обязательства (пункт 1 статьи 394 и пункт 2 статьи 395 названного Кодекса).

Судами правомерно указано, что после исключения Общества из ЕГРЮЛ надлежащим способом защиты интересов истца является обращение в суд с исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, что и было им сделано в рамках дела № А72-17719/2022.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами необоснованно отказано во взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежных средств в виде процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.2018 по 25.10.2022 в размере 1 307 057,37 руб., поскольку согласно разъяснениям в п. 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником, правомерно не принят во внимание судами.

Как следует из материалов дела, истцом в рамках настоящего дела было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.2018 по 25.10.2022 в размере 1 307 057,37 руб., начисленных на сумму 5 443 618,93 руб.

В рамках дела № А72-17157/2018 с ООО «Офтальмологический центр» в пользу ИП ФИО4 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 614 057 руб. 39 коп. за период с 29.03.2017 по 14.09.2018, начисленных на сумму 5 443 618,93 руб.

Между тем, в рамках настоящего дела истец просит взыскать проценты, начисленные на сумму 5 443 618,93 руб., за следующий период с ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, а не с ООО «Офтальмологический центр».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2022 по делу № А726411/2020 со ФИО5, ФИО6 в пользу ФИО4 солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности взыскано 6 577 598 руб. 82 коп.

Между тем, требования о взыскании процентов, начисленных на сумму убытков в размере 6 577 598 руб. 82 коп. за период с даты вступления в законную силу решения по делу № А72-6411/2020, истцом не заявлено.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Иные доводы, изложенные в жалобе, аналогичны доводам приведенным в нижестоящих судах. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанции. Суд кассационной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, не могут быть положены в основание изменения или отмены обжалованных судебных актов судом кассационной инстанции.

Выводы суда о применении норм материального права соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным сторонами доказательства. Нарушения норм процессуального права при рассмотрении заявленных требований по делу не установлены судом кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А72-17689/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.М. Сабиров