Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru
тел./факс <***>, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Ф02-636/2025
город Иркутск
04 апреля 2025 года
Дело № А19-13689/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2024 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Алферова Д.Е.,
судей: Ворониной Т.В., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителей ФИО1 ФИО2 (доверенность от 19.10.2024, паспорт, диплом) и ФИО3 (доверенность от 24.03.2025, паспорт, диплом), представителей ФИО4 ФИО5 (доверенность от 14.05.2024, паспорт, диплом) и ФИО6 (доверенность от 14.05.2024, паспорт, диплом), представителя закрытого акционерного общества «Эфир-М» ФИО7 (доверенность от 22.03.2025, паспорт, диплом),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 сентября 2024 года по делу № А19-13689/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2025 года по тому же делу,
установил:
ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т. (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – АО «НРК Р.О.С.Т.») с требованиями о:
- признании за истцом права собственности на 50 именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Эфир-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ЗАО «Эфир-М) номинальной стоимостью 84 рубля за одну акцию, общей стоимостью 4 200 рублей, что составляет 50% уставного капитала ЗАО «Эфир-М»;
- обязании ФИО1 возвратить истцу 50 именных бездокументарных акций ЗАО «Эфир-М» номинальной стоимостью 84 рубля за одну акцию, общей стоимостью 4 200 рублей, что составляет 50 % уставного капитала ЗАО «Эфир-М»;
- обязании АО «НРК Р.О.С.Т.» внести в реестр акционеров ЗАО «Эфир-М» запись о ФИО4, как о владельце 50 именных бездокументарных акций ЗАО «Эфир-М» номинальной стоимостью 84 рубля за одну акцию, общей стоимостью 4 200 рублей, что составляет 50 % уставного капитала ЗАО «Эфир-М», а также о совершении всех необходимых действий, направленных на внесение в указанный реестр сведений, подтверждающих право собственности истца на вышеуказанные акции.
К участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Эфир-М».
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 сентября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2025 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель кассационной жалобы указывает, что в нарушение процессуальных требований суд первой инстанции не направил ответчику копию первого судебного акта, с которым закон связывает получение стороны спора информации о начавшемся судебном процессе, то есть рассмотрел дело без извещения ответчика о судебном процессе, а суд апелляционной инстанции не устранил указанное нарушение посредством перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Полагает, что судами неправильно были применены нормы права и, что, несмотря на заключение договора купли-продажи акций, переход права собственности на ценные бумаги не произошел, внесение записи в реестр акционеров не было осуществлено.
Считает необоснованным вывод судов о недобросовестном поведении ответчика, поскольку истец на протяжении более десяти лет не предъявлял ни ЗАО «Эфир-М», ни ФИО1 требований о внесении записи в реестр акционеров, в связи с чем у ФИО1 сложилось стойкое понимание, что ФИО4 потерял интерес к реализации прав, с которыми закон связывает заключение и исполнение договора купли-продажи акций. Предъявление истцом требования о внесении записи в реестр акционеров по истечении десяти лет рассматривает как основания для применения принципа «эстоппель».
Также обращает внимание, что судами не исследованы материалы дел № А19-4437/2020 и № А19-12417/2021, на которые ссылаются суды в судебных актах, имеющие существенное значение для рассмотрения дела.
К судебному заседанию заявитель представил дополнительные пояснения к кассационной жалобе от 24.03.2025, которые не принимаются судом округа с учетом отсутствия доказательств их отправки лицам, участвующим в деле (абзац 4 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 указал на необоснованность кассационной жалобы.
В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, дополнительно указали на наличие в обществе корпоративного конфликта, противопоставление ФИО4 обжалуемых судебных актов при рассмотрении иных дел, в том числе дел № А19-15140/2024 (ответчики по делу ФИО8 и ФИО9), № А19-21471/2024 (ответчик по делу ФИО10), в которых ФИО4 оспаривает сделки ЗАО «Эфир-М», представляя себя акционером общества. С учетом указанных обстоятельств полагали, что обжалуемые судебные акты могут повлечь негативные последствия для ФИО8, ФИО9 и ФИО10, которые не были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, в связи с чем судебные акты подлежат безусловной отмене в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) как принятые и правах о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
Представитель ЗАО «Эфир-М» полагал кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.
Представители ФИО4 полагали кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
АО «НРК Р.О.С.Т.», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 АПК РФ определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.10.2013 между ФИО1 (продавец) и ФИО11 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций.
Передаточным распоряжением от 01.10.2013 подтверждено исполнение обязанности истца по оплате в полном объеме.
10.10.2013 общим собранием акционеров ЗАО «Эфир-М» №1 (в лице ФИО4 – 50%, ФИО1 – 50%) генеральным директором общества избран ФИО1
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Эфир-М» от 27.02.2020, представленной ФИО1 в Арбитражный суд Иркутской области в рамках рассмотрения дела № А19-4437/2020 акционерами ЗАО «Эфир-М» являются ФИО1 - 50 акций и ФИО4 - 50 акций.
17.05.2024 ФИО4 в адрес АО «НРК Р.О.С.Т.» был сделан запрос о предоставлении выписки из реестра акционеров ЗАО «Эфир-М».
Письмом от 22.05.2024 АО «НРК Р.О.С.Т.» сообщило истцу об отказе в предоставлении соответствующей выписки в связи с отсутствием открытого лицевого счета на имя ФИО4 (отсутствие записи о ФИО4 в качестве акционера ЗАО «Эфир-М»).
Указывая на то, что отчуждение акций истцом не производилось, ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ), Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27, разъяснения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», истец обратился в суд с настоящим иском (далее – постановление №10/22).
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 1, 10-12, 65.2, 104, 128, 130, 143, 157, 166, 302 ГК РФ, статьями 2, 8, 25, 28, 29 Закона № 39-ФЗ, положением «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» № 572-П, утвержденным ЦБ РФ 27.12.2016 (далее – Положение № 572-П), правовой позицией, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 39 постановления №10/22, исходили из выбытия принадлежащих истцу акций из владения помимо его воли в результате неправомерных действий ответчика ФИО1, избрании истцом надлежащего способа защиты права, направленного на восстановление прав акционера общества.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Указание заявителя на отсутствие его извещения о судебном процессе подлежит отклонению, поскольку в деле имеется почтовое уведомление №66402597706420, подписанное лично ответчиком о получении 03.07.2024 определения суда первой инстанции о принятии иска от 25.06.2024. Почтовое уведомление содержит отметку о нахождении в почтовом конверте именно определения от 25.06.2024.
При указанных обстоятельствах ответчик был надлежащим образом извещен о судебном процессе и у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Указание заявителя о наличии безусловного основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи с непривлечением к участию в деле ФИО8, ФИО9 и ФИО10 также подлежит отклонению, поскольку участниками рассматриваемых в рамках настоящего дела спорных правоотношений указанные лица не являются, судебные акты о правах и обязанностях указанных лиц в рамках настоящего дела не приняты.
Заявленные истцом требования соотносимы с предусмотренными статьей 12 ГК РФ способами защиты гражданских прав.
В соответствии со статьей 143 ГК РФ акции относятся к числу ценных бумаг.
Пунктом 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ предусмотрено, что реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Пунктом 3 статьи 8 Закона № 39-ФЗ установлено, что держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.
В соответствии со статьей 28 Закона № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 Закона № 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Исследовав и оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные в дело доказательства, суды установили, что истцом на основании договора купли-продажи от 01.10.2013 были приобретены и оплачены акции общества, в последующем совместно с ФИО1 велась деятельность от имени общества, истцом фактически осуществлялись действия как акционером общества, факт принадлежности акций истцу был отражен в выписке из реестра акционеров ЗАО «Эфир-М» от 27.02.2020, предоставленной ФИО1 в Арбитражный суд Иркутской области в рамках рассмотрения дела №А19-4437/2020.
С учетом отсутствия в деле доказательств отчуждения истцом спорных акций в пользу ответчика или третьих лиц суды пришли к обоснованному выводу о выбытии акций из владения истца помимо его воли в результате неправомерных действий ответчика, являющегося директором общества, и наличии в связи с этим оснований для удовлетворения иска.
Выводы судов о недобросовестном поведении ответчика в связи с непредставлением регистратору сведений об истце как о владельце акций общества соответствуют представленным в дело доказательствам и не противоречат положениям статья 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи акций.
ФИО4 с даты заключения договора принимал участие в деятельности общества и не имел оснований полагать отсутствие у него статуса акционера до получения ответа регистратора об отсутствии записи о ФИО4 в качестве акционера ЗАО «Эфир-М», в связи с чем доводы ответчика об утрате истцом интереса к реализации прав акционера, противоречивом поведении и необходимости применения принципа эстоппель подлежат отклонению как противоречащие представленным в дело доказательствам и установленным судами обстоятельствам.
Арбитражный процесс носит состязательный характер, участники судебного процесса представляют доказательства в суд или обращаются к суду за содействием в истребовании доказательств, у них отсутствующих. На основании представленных в дело документов судами были сформированы материалы дела и дана совокупная оценка представленным в дело доказательствам. Процессуальных нарушений судов в процессе представления и оценки доказательств по делу судом округа не установлено, в связи с чем доводы заявителя о необходимости исследования судами материалов иных дел подлежат отклонению.
Судебные акты содержат подробную и мотивированную оценку совокупности представленных в дело доказательств.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, противоречат установленным по делу обстоятельствам и вышеуказанному правовому регулированию, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 сентября 2024 года по делу № А19-13689/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
Д.Е. Алферов
Т.В. Воронина
И.И. Палащенко