АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А39-7810/2023

27 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Бабаева С.В.,

при участии представителей

от Администрации городского округа Саранск:

ФИО1 (по доверенности от 11.10.2024),

от акционерного общества Технической фирмы «Ватт»:

ФИО2 (по доверенности от 15.01.2025)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Администрации городского округа Саранск

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия 04.04.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2025

по делу № А39-7810/2023,

по иску Администрации городского округа Саранск

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу Технической фирме «Ватт»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании заключить дополнительные соглашения к договорам аренды,

и

установил :

Администрация городского округа Саранск (далее – истец, Администрация) обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу Технической фирме «Ватт» (далее – ответчик, Общество) об обязании заключения дополнительных соглашений о внесении изменений в договоры аренды от 25.12.2014 № 266/17/07/14, от 29.08.2014 № 07/14, от 29.08.2014 № 09/14 на условиях направленных истцом проектов дополнительных соглашений к данным договорам от 12.12.2022; о внесении изменений в договоры аренды от 25.12.2014 № 266/17/07/14, от 29.08.2014 № 07/14, от 29.08.2014 № 09/14 в части изменения размера арендной платы.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 330, 452, 606, 608, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 04.04.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2025, в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд пришел к выводу о том, что стороны согласовали порядок увеличения арендной платы – только по соглашению сторон, поэтому у арендодателя не возникло права на безусловное одностороннее изменение размера арендной платы.

Администрация не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что пунктом 3.3 договоров аренды предусмотрено, что арендная плата может быть изменена арендодателем не чаще одного раза в год на основании отчета об оценке годовой арендной платы, подготовленного в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ). Поскольку размер годовой арендной платы по спорным договорам аренды не менялся с 2014 года, Администрацией был заказан данный отчет об оценке годовой арендной платы. Исходя из отчета годовая плата увеличилась. Между тем, ответчик уклонился от подписания дополнительных соглашений, продолжая оплачивать арендную плату по цене 2014 года.

Таким образом, действия арендатора нарушают принцип добросовестности и разумности в исполнении обязательств, установленных статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказываясь от изменений, ответчик действует в ущерб интересам добросовестного выполнения обязательств по договору.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в зале судебного заседания.

Ответчик в письменном отзыве и представитель в зале судебного заседания отклонили доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Как усматривается из материалов дела, Администрация (арендодатель) и Общество (арендатор) 29.08.2014 заключили договор аренды недвижимого имущества № 07/14 по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору сроком на 10 лет с момента подписания акта приема-передачи недвижимое имущество, состоящее из определенного перечня электросетевых объектов, в соответствии с приложением № 1 к договору аренды, являющимся неотъемлемой частью договора, в целях осуществления деятельности по передаче и распределению электрической энергии гражданам, предприятиям, учреждениям и организациям городского округа Саранск и технологическому присоединению энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов по производству электрической энергии, объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, к арендуемым электросетевым объектам.

Также 29.08.2014 Администрация (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды движимого имущества № 09/14, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору сроком на 10 лет с момента подписания акта приема-передачи движимое имущество, состоящее из определенного перечня электросетевых объектов, в соответствии с приложениями № 1, № 2 к договору аренды, являющимися неотъемлемой частью договора, в целях осуществления деятельности по передаче и распределению электрической энергии гражданам, предприятиям, учреждениям и организациям городского округа Саранск и технологическому присоединению энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов по производству электрической энергии, объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, к арендуемым электросетевым объектам.

Кроме того, 25.12.2014 Администрация (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества № 266/17/07/14, на основании которого арендодатель обязался предоставить арендатору сроком на 11 месяцев с момента подписания акта приема-передачи недвижимое имущество, состоящее из определенного перечня электросетевых объектов, в соответствии с приложением № 1 к договору аренды, являющемуся неотъемлемой частью договора, в целях осуществления деятельности по передаче и распределению электрической энергии гражданам, предприятиям, учреждениям и организациям городского округа Саранск и технологическому присоединению энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, к арендуемым электросетевым сетям.

В пункте 3.1 названных договоров установлены размеры годовой арендной платы за пользование имуществом, определенные на основании отчетов об оценке, подготовленных в соответствии с Законом № 135-ФЗ.

В пункте 3.3 данных договоров предусмотрено, что размер годовой арендной платы может быть с учетом требований части 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть не чаще одного раза в год, изменен на основании отчета об оценке рыночной годовой арендной платы, подготовленного в соответствии с Законом № 135-ФЗ. Иной порядок определения размера арендной платы изменяется на основании норм действующего законодательства и муниципальных нормативно-правовых актов.

Все изменения и дополнения к договору оформляются дополнительными соглашениями сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью договора. Предложения об изменении, дополнении, расторжении договора рассматриваются сторонами в месячный срок (пункты 6.1, 6.3 договоров).

Письмом от 12.12.2022 № 2266-исх. Администрация направила Обществу проекты дополнительных соглашений о внесении изменений в вышеуказанные договоры в части размера арендной платы. В свою очередь Общество направило в адрес Администрации протоколы разногласий к дополнительным соглашениям ввиду несогласия с предложенной Администрацией редакцией дополнительных соглашений.

Стороны взаимного согласия по редакции дополнительных соглашений не достигли, дополнительные соглашения подписаны не были.

Истец, ссылаясь на неподписание ответчиком направленных в его адрес дополнительных соглашений к договорам аренды, обратился в арбитражный суд с иском.

Изучив материалы дела, обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год, если иное не предусмотрено договором (часть 1, 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из части первой статьи 431 Гражданского кодекса, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение согласно разъяснениям, данным в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

С учетом пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Как разъяснено в пункте 38 Постановления № 49, требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь кодексом Российской Федерации либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации добровольно принятое стороной обязательство заключить договор или заранее заключенное соглашение сторон о передаче на рассмотрение суда возникших при заключении договора разногласий должны быть явно выраженными. Если при предъявлении истцом требования о понуждении ответчика заключить договор или об определении условий договора в отсутствие у последнего такой обязанности или в отсутствие такого соглашения, ответчик выразил согласие на рассмотрение спора, считается, что стороны согласовали передачу на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора (пункт 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае отсутствия у ответчика обязанности заключить договор или отсутствия соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда в принятии искового заявления о понуждении заключить договор (об урегулировании разногласий) не может быть отказано. В этом случае суд рассматривает дело по существу и отказывает в иске, если в ходе процесса стороны не выразили согласия на передачу разногласий на рассмотрение суда.

Оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что поскольку стороны согласовали порядок увеличения арендной платы – только по соглашению сторон, у арендодателя не возникло права на безусловное одностороннее изменение размера арендной платы.

При отказе в удовлетворении иска суд исходил из того, что пунктами 3.3 договоров аренды, стороны согласовали, что размер арендной платы может быть с учетом требований части 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть не чаще одного раза в год, изменен на основании отчета об оценке рыночной годовой арендной платы, подготовленного в соответствии с Законом № 135-ФЗ. Иной порядок определения размера арендной платы изменяется на основании норм действующего законодательства и муниципальных нормативно-правовых актов.

Кроме того, пунктами 6.1 договоров аренды согласовано, что все изменения и дополнения к договору оформляются дополнительными соглашениями сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью договора.

Таким образом, исследовав условия заключенного договора в части определения порядка и способа пересмотра арендной платы суды установили, что сторонами возможность одностороннего увеличения арендной платы по решению арендодателя не согласовывалась.

Иного из условий заключенных сторонами договоров аренды не усматривается.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год на основании отчета об оценке рыночной годовой арендной платы, не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части.

При этом судом также учтено, что сторонами заключены дополнительные соглашения от 26.11.2024 к договорам аренды, которыми согласованы изменения в пункты 3.1 и 3.2 договоров с указанием на то, что соглашения вступают в силу с момента их подписания и распространяют свое действие на отношения сторон, возникшие с 26.11.2024, а остальные условия договоров, не измененные и не дополненные соглашениями, остаются неизменными.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права, условий заключенных сторонами договоров и свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Суд округа не рассматривал вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, поскольку в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Администрация освобождена от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ :

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2025 по делу № А39-7810/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации городского округа Саранск – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова

С.В. Бабаев