Решение по делу № А84-7641/2023 от 29.11.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Севастополь

29 ноября 2023 г. Дело № А84-7641/2023

Резолютивная часть решения оглашена 22 ноября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2023 г.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Бойко М.О., при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Особенко М.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление истца – ФИО1 (Республика Крым, г. Симферополь) к ответчику – ФИО2 об исключении участника из состава участником Общества с ограниченной ответственностью «Севагросоюз»,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Общества с ограниченной ответственностью «Севагросоюз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Севастополь),

при участии в предварительном судебном заседании представителей:

от истца – ФИО3, по доверенности от 01.07.2023 № 92АА1249007,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении ФИО2 из состава Общества с ограниченной ответственностью Код доступа к материалам дела:

«Севагросоюз» (далее также – Общество, ООО «Севагросоюз»), а также взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 01.08.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Севагросоюз».

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 25.10.2023 дело назначено к судебному разбирательству на 22.11.2023.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена путем опубликования указанной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании обосновал свою позицию по делу, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме по доводам, приведенным в исковом заявлении и дополнениях к нему; разъяснено, что уклонение ответчика как мажоритарного участника Общества от участия в хозяйственной деятельности блокирует работу ООО «Севагросоюз».

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом, в том числе путем опубликования указанной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд

на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотрение искового заявления в отсутствие представителя ответчика.

Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, и оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Севагросоюз» зарегистрировано в качестве юридического лица Украины 02.09.2004 (регистрационный номер 33086540), учредительные документы приведены Обществом в соответствие с законодательством Российской Федерации и внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации (далее – ЕГРЮЛ) 08.12.2014, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись <***>.

Место нахождения юридического лица – г. Севастополь. Согласно сведений из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются:

- ФИО2 с долей участия 50 % номинальной стоимостью 6 822 757,10 руб.;

- ФИО4 с долей участия 26 % номинальной стоимостью 3 546 468,12 руб.;

- ФИО1 с долей участия 24 % номинальной стоимостью 3 276 287 руб.

Наличие статуса участников общества и размера принадлежащих долей сторонами не оспаривалось, подтверждается имеющейся в деле выпиской из ЕГРЮЛ.

Как указал истец, ответчик ФИО2 прекратил исполнять обязанности, необходимость исполнения которых участниками корпорации установлена пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. На направленную в его адрес почтовую корреспонденцию ФИО2 не отвечал в течение длительного времени

(с февраля 2022 г.) без уважительных причин, не принимал участие в деятельности Общества, не являлся на общие собрания участников Общества. Вследствие незаконной бездеятельности ответчика Андреева С.Г. высший орган управления корпорацией (общее собрание участников Общества) лишен возможности принимать решения в порядке, установленном федеральными законами для органов управления корпорацией. В том числе, общее собрание участников Общества – в условиях отсутствия кворума по вине ответчика Андреева С.Г. – не имеет возможности принимать решения по вопросам, без решения которых Общество не может продолжать свою деятельность. Уклонение ответчика от участия в принятии корпоративных решений существенно затрудняет деятельность Общества. Уклонение Андреева С.Г. от участия в рассмотрении общим собранием участников Общества вопроса о приведении Устава Общества в соответствие с требованиями гражданского законодательства неправомерно ограничивает законные права других участников Общества – истца Белинского Дмитрия Юрьевича, а также Тучина Никиты Петровича.

Источником возникновения прав истца ФИО1 на долю в Обществе является договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Севагросоюз» от 19.07.2016. Согласно указанному договору, ФИО1 приобрел у ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Севагросоюз» в размере 49 %. Номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Севагросоюз» составила 6 686 300 руб.

На основании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Севагросоюз» от 11.04.2017 доля в размере 25 % уставного капитала Общества перешла от ФИО1 ФИО4

На основании договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «Севагросоюз» от 25.10.2018 ФИО4 также приобрел у ФИО2 долю в уставном капитале Общества в размере 1 %.

Исходя из пояснений истца, в 2014 г. ответчик Андреев С.Г., будучи на тот момент единственным участником Общества, единоличным решением № 1/2014 от 17.11.2014 утвердил Устав Общества. Утвержденный ответчиком Устав Общества в редакции от 17.11.2014 содержит сведения о том, что в Обществе состоит один участник (п. 1.1 ст. 1, п. 1.8 ст. 1, п. 4.1 ст. 4 Устава Общества), который единолично принимает решения по всем основным вопросам, отнесенным законодательством к компетенции высшего органа управления Обществом.

Так, согласно п. 1.9 ст. 1 Устава Общества, единственный участник Общества своим решением создает филиалы и представительства Общества (в том числе – за рубежом), утверждает положения о филиалах и представительствах. В соответствии со статьей 6 Устава Общества: «Единственный участник Общества принимает на себя функции Общего собрания участников Общества», включая принятие решений о внесении изменений в Устав Общества, образованию и прекращению деятельности исполнительных органов Общества, утверждению годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, распределению чистой прибыли Общества и другим ключевым вопросам деятельности Общества.

Пунктом 7.1. статьи 7 Устава Общества, к компетенции единственного участника Общества отнесено назначение единоличного исполнительного органа Общества – директора. Согласно п. 8.2 статьи 8 Устава Общества: «Единственный участник Общества определяет часть прибыли, распределяемой ему и порядок ее выплаты».

Как было указано выше, в 2017-2018 гг. состав участников Общества изменился – участниками Общества стали истец ФИО1 (размер доли в уставном капитале Общества в настоящее время 24%) и ФИО4 (доля в уставном капитале общества 26%).

После приобретения доли в уставном капитале Общества, регистрации в установленном порядке своих прав участников Общества, истец

Белинский Д.Ю. и участник Общества Тучин Н.П., на основании пункта 1 статьи 52, пунктов 1, 2 статьи 65.3, абзаца второго пункта 1 статьи 66, абзаца второго пункта 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 12 и части 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» потребовали отразить в Уставе Общества фактическое изменение состава высшего органа управления Обществом (общего собрания), указать в Уставе фактический объем правомочий участников хозяйственного общества – пропорционально их долям в уставном капитале Общества и в соответствии со сведениями об этих долях, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Также истец ФИО1 и участник Общества ФИО4 с учетом расширения состава участников Общества до трех физических лиц предложили привести в соответствие с федеральным законодательством порядок проведения Общего собрания участников Общества и порядок принятия решений Общим собранием участников Общества (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов).

Однако ответчик, не оспаривая прав новых участников Общества (истца ФИО1 и ФИО4), фактически самоустранился от участия в деятельности Общества, в том числе от участия в работе высшего органа управления Обществом (общего собрания участников Общества). Вследствие неявки ФИО2 на заседания общего собрания участников Общества, на общем собрании отсутствует определенный частью 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" кворум для принятия решений, что делает невозможным приведение Устава Общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.

Длительное бездействие участника Общества ФИО2 не только препятствует внесению в Устав Общества фактических сведений

об изменившемся составе участников Общества и новом составе высшего органа управления Обществом, но и блокирует приведение Устава Общества (в части порядка принятия решений высшим органом управления Обществом) в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, по мнению истца, вследствие бездействия ответчика (длительного уклонения от участия в общем собрании участников Общества), положения Устава Общества по вопросам деятельности органов управления Обществом в настоящее время противоречат нормам федерального законодательства о порядке управления обществом с ограниченной ответственностью. Кроме того, при данных обстоятельствах, фактическое соблюдение Обществом требований Устава Общества в соответствии с пунктом 1 статьи 52 ГК РФ и пунктом 1 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации («юридические лица действуют на основании уставов»), автоматически приводит к нарушению тех норм гражданского законодательства и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которыми порядок управления обществом с ограниченной ответственностью определен на основе фактического размера долей участников в уставном капитале общества – пропорционально этим долям. Данное обстоятельство существенно затрудняет достижение цели, ради которой создавалось Общество, препятствует деятельности Общества, подрывает деловую репутацию Общества при взаимоотношениях с органами власти, банком и деловыми партнерами, т.к. информация о составе участников Общества и объеме их прав, содержащаяся в настоящее время в Уставе Общества, противоречит официальным публичным сведениям об Обществе, содержащимся в ЕГРЮЛ.

Кроме того, в соответствии с п. 2.2 ст. 2 Устава Общества, целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах, а также – получение прибыли. Частью 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также статьей 7 Устава Общества решение основных текущих вопросов хозяйственной деятельности Общества, таких как: представление интересов Общества и совершение сделок, выдача доверенностей, издание приказов о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применении мер поощрения и наложения дисциплинарных взысканий, осуществление иных полномочий, не отнесенных федеральным законом к компетенции общего собрания участников Общества, отнесено к полномочиям Единоличного исполнительного органа общества – директора Общества. В соответствии с пунктом 2 статьи 65.3 ГК РФ, а также пунктом 4 части 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" утверждение Единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью относится к исключительной компетенции высшего органа корпорации - Общего собрания участников Общества.

Общим собранием участников Общества ФИО2, ФИО1 и ФИО4 от 13.05.2021 № 1-ВО/2021 принято решение о сроке действия полномочий Единоличного исполнительного органа Общества – директора Общества: до 13.05.2022 (Протокол Общего собрания участников Общества от 13.05.2021 № 1- ВО/2021, а также Приказ директора Общества № 27-а от 14.05.2021). После окончания срока полномочий Единоличного исполнительного органа Общества, определенного участниками Общества, истец ФИО1, а также участник Общества ФИО4 неоднократно инициировали созыв Общего собрания участников Общества для рассмотрения, в том числе, вопроса о продлении полномочий

или об избрании нового Единоличного исполнительного органа Общества (12.12.2022, 17.01.2023, 28.02.2023, 28.04.2023).

Так, участник Общества ФИО4, имеющий 26 % доли в уставном капитале Общества, письмом от 07.11.2022, потребовал созыва внеочередного общего собрания участников Общества, с предложением следующей повестки дня:

1. О рассмотрении и утверждении новой редакции Устава ООО «Севагросоюз».

2. О продлении полномочий директора ФИО5

3. Об определении порядка удостоверения протоколов очередных/внеочередных общих собраний участников общества.

На основании требования ФИО4 от 07.11.2022 о созыве внеочередного общего собрания Обществом в адрес участников – ФИО2, ФИО1 и ФИО4 с соблюдением срока и порядка уведомления участников общества о проведении внеочередного общего собрания согласно статье 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», – заказными письмами с уведомлением и описью вложения, направлены уведомления от 08.11.2022 о созыве Общего собрания участников Общества.

Проведение Общего собрания участников Общества было назначено на 12.12.2022 на 10 ч. 00 мин. по юридическому и фактическому адресу местонахождения Общества: <...>. Также, в уведомлении был указан порядок регистрации участников общества, указана повестка дня внеочередного общего собрания и разъяснена возможность ознакомления со всеми материалами и информацией по повестке дня внеочередного собрания в любой день работы Общества по вышеуказанному адресу.

В день проведения внеочередного собрания к окончанию времени регистрации участников Общего собрания, для участия в Общем собрании

прибыли и были зарегистрированы два участника Общества: Тучин Н.П. и Белинский Д.Ю. Участник Общества Андреев С.Г. для проведения собрания не явился, о причинах неявки не сообщил.

Факт неявки участника Общества ФИО2 на Общее собрание участников Общества был зафиксирован в Листе регистрации участников Общего собрания Общества от 12.12.2022 и Протоколе № 1-ВО/2022 от 12.12.2022, голосование по вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания участников, не проводилось вследствие отсутствия кворума, необходимого для принятия решений по вопросам повестки дня, требующим единогласия всех участников Общества.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, участник Общества – истец ФИО1, имеющий 24% доли в уставном капитале, 13.12.2022 потребовал повторного созыва внеочередного общего собрания Общества, с предложением рассмотреть и принять решения по вопросам:

1. О рассмотрении и утверждении новой редакции Устава ООО «Севагросоюз».

2. О продлении полномочий директора ФИО5

На основании требования ФИО1 от 13.12.2022 о созыве внеочередного Общего собрания участников Общества, с соблюдением срока и порядка уведомления о проведении внеочередного Общего собрания, заказными письмами с уведомлением и описью вложения в адрес участников Общества – ФИО2, ФИО1 и ФИО4 Обществом были направлены уведомления от 14.12.2022 о проведении Общего собрания участников Общества, с указанием места, даты и времени проведения собрания.

Проведение собрания было назначено на 17.01.2023 на 10 ч. 00 мин. по юридическому и фактическому адресу местонахождения Общества:

г. Севастополь, ул. Чернореченская. д. 114. Также, в уведомлении был указан порядок регистрации участников общества, указана повестка дня внеочередного общего собрания и разъяснена возможность ознакомления со всеми материалами и информацией по повестке дня внеочередного собрания в любой день работы Общества по вышеуказанному адресу.

В день проведения внеочередного собрания к окончанию времени регистрации участников были зарегистрированы ФИО4 и ФИО1 Участник Общества ФИО2 для участия в Общем собрании не явился, о причинах неявки не сообщил.

Факт неявки участника Общества ФИО2 на Общее собрание участников Общества зафиксирован в Листе регистрации участников Общего собрания Общества от 17.01.2023 и Протоколе № 2-ВО/2023 от 17.01.2023, голосование по вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания участников, не проводилось вследствие отсутствия кворума, необходимого для принятия решений по вопросам повестки дня, требующим единогласия всех участников Общества.

Действуя в установленном законом порядке, участник Общества ФИО1, имеющий 24 % доли в уставном капитале, 19.01.2023 вновь потребовал созыва внеочередного общего собрания участников Общества, для принятия решений по вопросам:

1. О рассмотрении и утверждении новой редакции Устава ООО «Севагросоюз».

2. О продлении полномочий директора ФИО5

Обществом на основании требования ФИО1 от 19.01.2023 о созыве внеочередного общего собрания, заказными письмами с уведомлением и описью вложения были направлены участникам Общества ФИО2, ФИО1 и ФИО4 уведомления от 23.01.2023

о созыве Общего собрания участников Общества, с указанием даты, места и времени проведения Общего собрания: 28.02.2023 в 10 ч. 00 мин. по юридическому и фактическому адресу местонахождения Общества: г. Севастополь, ул. Чернореченская. д. 114. В уведомлении был указан порядок регистрации участников общества, проект повестка дня внеочередного общего собрания, разъяснена возможность ознакомления со всеми материалами и информацией по повестке дня внеочередного собрания в любой день работы Общества по вышеуказанному адресу.

Факт неявки участника Общества ФИО2 на Общее собрание участников Общества был зафиксирован в Листе регистрации участников Общего собрания Общества от 28.02.2023 и Протоколе № 3-ВО/2023 от 28.02.2023. Голосование по вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания участников, не проводилось вследствие отсутствия кворума, необходимого для принятия решений по вопросам повестки дня, требующим единогласия всех участников Общества.

В соответствии со статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также согласно пункту 6.3 Устава Общества, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года должно проводиться очередное общее собрание участников Общества, на котором должны утверждаться годовые результаты деятельности Общества. С учетом этого обстоятельства, единоличным исполнительным органом Общества также инициировался созыв общего собрания участников ООО «СЕВАГРОСОЮЗ».

От имени единоличного исполнительного органа Общества в адрес участников Общества ФИО2, ФИО1 и ФИО4

23.03.2023 заказными письмами направлены уведомления о созыве и проведении очередного годового Общего собрания участников Общества, назначенного на 28.04.2023 г. на 10 ч. 00 мин., по юридическому и фактическому адресу местонахождения Общества: г. Севастополь, ул. Чернореченская. д. 114 со следующей повесткой дня:

1. Об утверждении годового отчета ООО «Севагросоюз».

2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Севагросоюз».

3. О рассмотрении и утверждении проекта новой редакции Устава ООО «Севагросоюз».

4. О полномочиях директора ООО «Севагросоюз».

5. Об определении порядка удостоверения протоколов очередных/внеочередных общих собраний участников ООО «Севагросоюз».

Факт неявки участника Общества ФИО2 на Общее собрание участников Общества был зафиксирован в Листе регистрации участников Общего собрания Общества от 28.04.2023 и Протоколе № 4-ОГ/2023 от 28.04.2023. Согласно протоколу № 4-ОГ/2023 от 28.04.2023 голосование по вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания участников Общества, не проводилось ввиду отсутствия большинства голосов, необходимых для принятия решений по определенным повесткой вопросам.

Соответственно, неявка ответчика ФИО2 на заседаниях Общего собрания (о проведении которых ФИО2 был извещен), препятствует рассмотрению и решению данного вопроса. Согласно иску, длящееся без уважительной причины бездействие ответчика в настоящее время сделало невозможной дальнейшую устойчивую деятельность Общества, так как без

подтверждения полномочий действующего Единоличного исполнительного органа Общества в установленном федеральным законом (и Уставом Общества) порядке, то есть соответствующим решением Общего собрания участников Общества, все приказы, распоряжения, иные управленческие решения директора Общества, а также любые сделки, подписанные директором Общества, могут быть оспорены. В то же время, бездействие ответчика Андреева С.Г. привело к полной блокировке работы Общего собрания и препятствует работе Единоличного органа управления Обществом в правовом поле.

Кроме того, истец указывает, что уклонение ответчика ФИО2 от решения вопроса об избрании нового Единоличного исполнительного органа Общества или о продлении полномочий ранее утвержденного Единоличного исполнительного органа, создало для Общества существенные препятствия в распоряжении финансовыми средствами Общества, в том числе препятствия для исполнения обязательств Общества по платежам в бюджет, в фонды социального страхования, по хозяйственным договорам.

Так, банк, который осуществляет рассчетно-кассовое обслуживание Общества – РНКБ банк (ПАО) 13.04.2023 уведомил Общество о том, что с 13.05.2023 прекращает признание полномочий директора ООО «Севагросоюз» по распоряжению расчетным счетом Общества № 40702810841450000089 в связи с утратой Единоличным исполнительным органом Общества своих полномочий. В связи с утратой полномочий директора по распоряжению банковским счетом, Общество не имеет возможности производить оплату по договору за поставки газа, в связи с чем у Общества образовалась задолженность перед ПАО «Севастопольгаз» по текущим платежам в размере 429 550 руб. (претензия ПАО «Севастопольгаз» от 27.06.2023 № 17.02-14271).

Кроме того, бездействие ответчика блокирует заключение Обществом новых хозяйственных договоров, т.к. контрагенты запрашивают у Общества

подтверждение актуальности полномочий директора Общества, которое невозможно предоставить без принятия соответствующего решения участников Общества.

Так, 11.01.2023 в адрес ИП ФИО6 за исх. № 07/01 Обществом направлен запрос о заключении соглашения на проведение работ по подтверждению отнесения отходов, образующихся в ходе деятельности ООО «Севагросоюз» к конкретному виду и классу опасности, с разработкой паспорта отходов. Письмом от 01.02.2023 ИП ФИО6 сообщил, что кроме предоставленных документов для заключения договора необходимо предоставить действующий приказ, подтверждающий продление полномочий директора Общества. В связи с тем, что срок полномочий директора Общества на момент проведения переговоров закончился, а полномочия директора Общества на новый срок продлены не были, Общество до настоящего момента не имеет возможности надлежащим образом выполнить требования законодательства в сфере обращения отходов производства.

Также 20.02.2023 ООО «СЕВАГРОСОЮЗ» с целью расширения рынка сбыта своей продукции, направил коммерческое предложение в адрес ИП ФИО7 (исх. № 27/02) с коммерческим предложением о поставке производимой Обществом продукции. Ответным письмом № 10/23 от 10.03.2023 ИП ФИО7 сообщила о своей заинтересованности в заключении договора с Обществом и долгосрочном сотрудничестве, при этом просила направить в свой адрес проект договора, с приложением уставных документов ООО «СЕВАГРОСОЮЗ», а также документов, подтверждающих полномочия лица, правомочного на подписания договора со стороны ООО «СЕВАГРОСОЮЗ». В связи с тем, поскольку срок полномочий директора Общества на момент проведения переговоров в ИП ФИО7 закончился, а по вине ответчика

Андреева С.Г. полномочия директора Общества на новый срок продлены не были, переговоры о сделке были приостановлены.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, поскольку ответчик – участник Общества ФИО2, являясь владельцем 50 % доли в уставном капитале Общества, своим бездействием – систематическим уклонением без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества, лишил Общество возможности принимать ключевые решения относительно хозяйственной деятельности Общества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 указанного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно пункту 2 статьи 67 ГК РФ перечень обязанностей участников общества содержится в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. Также он должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с положениями статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Доля истца в уставном капитале Общества составляет 24 %.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление

№ 25), пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положений статьи 10 ГК РФ, участник общества несет обязанность не причинять обществу вред, в том числе не совершать действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих ее невозможной.

Таким образом, исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий участника носят неустранимый характер, влекут вред для общества, нарушают доверие между его участниками, препятствуют продолжению нормальной деятельности общества и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено сторонами в первоначальном и встречном исках.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществление участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 Постановления № 25 к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение

грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что истец, обращаясь с иском в суд, указал, что неучастие ответчика в общих собрания Общества препятствует деятельности Общества, поскольку без участия ответчика, имеющего долю участия в Обществе в размере 50 %, невозможно принятие значимых решений относительно хозяйственной деятельности Общества ввиду заведомого отсутствия кворума (внесение изменений в Устав Общества, избрание (продление полномочий) директора Общества).

К обязанностям участника общества, в том числе, в силу пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ относится участие в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Из пункта 6 Информационного письма № 151 следует, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо

влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Согласно пункту 8 Информационного письма № 151, систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Процедура созыва внеочередных и очередного собраний судом проверена, ответчик о проведении указанных собраний извещен надлежащим образом.

Так, в материалы дела представлены письмо ФИО2 от 02.06.2020 о направлении юридически значимых сообщений, касающихся деятельности ООО «Севагросоюз», по адресу его фактического места нахождения в г. Севастополе (вх. № 31/06). Соответствующие сведения отображены в списке участков Общества по состоянию на 21.12.2022. Представлены копии почтовых квитанций и описей вложений, подтверждающих направление в указанный ответчиком адрес уведомлений о проведении собраний участников с приложением проекта Устава в новой редакции (номера почтовых идентификаторов 2990106900873, 2990106901005, 2990106901118, 29901079003791; представлены листы регистрации участников с отметкой о неявке ФИО2, а также копии протоколов (от 12.12.2022, от 17.01.2023, от 28.02.2023, от 28.04.2023)).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится, в числе прочих, утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции.

Согласно части 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 указанного Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом или уставом общества.

Кроме того, к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, по общему правилу, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества.

Применительно к абзацу третьему части 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения собраний участников общества относительно полномочий исполнительных органов общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена указанным Федеральным законом или уставом общества.

Под простым большинством голосов понимаются голоса в количестве 50% + 1 от установленного числа голосующих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 ГК РФ, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно правовому подходу Верховного Суда Российской Федерации, сформированному в пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом 25.12.2019, бездействие участника, уклонившегося от участия в нескольких общих собраниях подряд, заведомо влечет существенное затруднение деятельности общества (невозможность избрать директора и одобрить новую редакцию устава, приведенную в соответствие с законом, без чего общество может встретить затруднения, например, в получении кредитов в кредитных организациях).

Таким образом, из совокупности обстоятельств следует, что у ФИО2 отсутствует интерес в осуществлении Обществом с ограниченной ответственностью «Севагросоюз» нормальной хозяйственной деятельности.

При этом самостоятельной инициативы по выходу из состава участников Общества ответчик не предпринимал.

Доказательств, опровергающих наличие оснований, заявленных истцом требований в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик в материалы дела не представил.

Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу, что уклонение от использования обычных корпоративных процедур ФИО2 свидетельствует о грубом нарушения ответчиком своих корпоративных обязанностей, что в результате блокирует деятельность Общества, а также противоречит интересам общества, что применительно

к статье 67 ГК РФ является необходимым и достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что имеются основания для исключения ФИО2 из состава участников ООО «Севагросоюз».

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, в том числе связанные с уплатой государственной пошлины по делу, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

При обращении в суд истцом уплачена государственная пошлина в общем размере 6 000 руб. согласно квитанциям № 306 от 24.05.2023 на сумму 3 000 руб., № 161 от 14.07.2023 на сумму 3 000 руб.

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины по рассмотренному исковому заявлению относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Исключить ФИО2 (30.03.1956; Украина, г. Харьков) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Севагросоюз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Севастополь).

Взыскать с ФИО2 (30.03.1956; Украина, г. Харьков) в пользу ФИО1 (Республика Крым, г. Симферополь) 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной

жалобы в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья М.О. Бойко

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 15.03.2023 3:43:00

Кому выдана Бойко Милена Олеговна