Постановление по делу № 18АП-11936/2024 от 22.05.2025

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-11936/2024

г. Челябинск

22 мая 2025 года Дело № А07-38381/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Зориной Н.В., Рогожиной О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2024 по делу № А07-38381/2019 о признании сделки должника недействительной.

В заседании посредством веб-конференции принял участие представитель ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 07.11.2023).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

производство по делу № А07-38381/2019 о признании общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Ак Тай» (ОГРН <***>, далее – общество ТК «Ак Тай») - несостоятельным (банкротом) возбуждено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2022 общество ТК «Ак Тай» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего имуществом должника возложено на арбитражного управляющего ФИО3, члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных

арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2022 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом ТК «Ак Тай».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2022 конкурсным управляющим имуществом общества ТК «Ак Тай» утвержден ФИО4, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего о признании перечислений обществом «ТК «Ак Тай»денежных средств в пользу ФИО1 в общем размере 6 462 758,41 руб. недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в указанной сумме.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2024 (резолютивная часть от 20.06.2024) заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 04.07.2024, ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и вынести новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

Апеллянт указывает на фактическую возмездность оспариваемых конкурсным управляющим перечислений и отмечает, что отсутствие у управляющего первичной документации должника, подтверждающей это, по причине ее не передачи бывшим руководителем общества, либо в связи с ненадлежащим ведением бухгалтерского учета должника, о недействительности спорных сделок не свидетельствует.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 15.01.2025.

К назначенной дате от апеллянта поступили для приобщения дополнительные документы, а от конкурсного управляющего – отзыв и ходатайство об отложении судебного разбирательства для целей ознакомления с представленными подателем жалобы дополнительными доказательствами.

В судебном заседании 15.01.2025 указанные документы приобщены судом.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 судебное заседание отложено на 05.02.2025.

От конкурсного управляющего поступили для приобщения дополнительные документы, переданные управляющему ответчиком (копия паспорта транспортного средства на НЕФАЗ 42112 56 ЕХ 648908), с приложенным ходатайством об отложении судебного разбирательства для подготовки итоговой позиции по заявленным требованиям по итогам завершения анализа представленной первичной документации.

В судебном заседании 05.02.2025 указанные документы приобщены судом.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 судебное разбирательство отложено на 05.03.2025.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 в составе суда произведена замена судьи Румянцева А.А. находящегося в отпуске, на судью Кожевникову А.Г.

После изменения состава суда рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).

От ФИО1 04.03.2025 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов в обоснование законности совершения оспариваемых сделок.

От конкурсного управляющего 05.03.2025 также поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, представленных ответчиком.

В судебном заседании 05.03.2025 поступившие дополнительные документы в порядке статьи 268 АПК РФ приобщены к материалам дела, в том числе с учетом пояснений о причинах их непредставления ранее в суде первой инстанции.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 судебное разбирательство отложено на 16.04.2025.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 в составе суда произведена замена судьи Кожевниковой А.Г., находящейся в отпуске, на судью Рогожину О.В.

До начала судебного заседания 14.03.2025 от ФИО5, ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями на доводы апеллянта, мотивированными отсутствием отдельных документов по арендным правоотношениям и подтверждающих права ответчика на технику.

От конкурсного управляющего 15.04.2025 поступили дополнительные письменные пояснения.

От ФИО1 16.04.2025 поступили пояснения с возражениями по доводам представленных кредиторами и конкурсным управляющим отзывов.

В заседании в соответствии со статьями 81, 262 АПК РФ поступившие документы приобщены судом к материалам дела.

Представителем апеллянта также заявлено ходатайство об отложении судебного заседания с целью представления дополнительных доказательств в подтверждение реальности взаимоотношений с должником.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 судебное разбирательство отложено на 13.05.2025; ФИО1 предложено представить недостающие документы, подтверждающие право собственности на транспортные средства, фигурирующие в актах к договорам аренды, заключенным с должником, а

также иные доказательства в подтверждение доводов апелляционной жалобы, с учетом поступивших от кредитора возражений.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 в составе суда произведена замена судьи Поздняковой Е.А., находящейся в отпуске, на судью Зорину Н.В.

К назначенной дате судебного заседания от ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, подтверждающих право собственности апеллянта на технику, передаваемую в аренду должнику, полисы ОСАГО (вх. от 12.05.2025 № 24318).

Данные дополнительные доказательства, равно как доказательства, представленные апеллянтом к судебному заседанию 05.03.2025, не являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции.

При этом заявитель апелляционной жалобы обосновал невозможность представления данных доказательств в суд первой инстанции (часть 2 статьи 268 АПК РФ, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

В рассматриваемом случае, согласно пояснениям апеллянта, договоры аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2018 № 33/18-А, от 02.10.2017 № 257/17-А с приложениями, актами приема-передачи и актами оказанных услуг, относящихся к 2017–2018 гг., получены им от индивидуального предпринимателя ФИО6 ФИО7, осуществлявшей сопровождение бухгалтерского учета ответчика в указанный период; согласно содержанию сопроводительных писем, предпринимателем указано, что документы по правоотношениям между предпринимателем и обществом «ТК «Ак Тай» обнаружены случайно при изучении иных разделов учета.

Учитывая, что бухгалтерский учет предпринимателя ФИО1 вело стороннее привлеченное лицо, документы, относящиеся к правоотношениям ответчика с должником получены от указанного лица только 13.01.2025, то есть после вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения от 04.07.2024 и принятия апелляционной жалобы на него к производству определением Восемнадцатого арбитражного суда от 25.11.2024, при этом апеллянт ранее соответствующие документы считал утраченными по причине истечения срока их хранения, следует признать, что не представление данных доказательств в суд первой инстанции связано с объективными причинами, не зависящими от апеллянта.

В этой связи, а также принимая во внимание, что дополнительные доказательства представлены во исполнение определения Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 и имеют существенное значение для проверки законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, суд ходатайство апеллянта об их приобщении к материалам дела удовлетворил в соответствии со статьей 268 АПК РФ.

Представитель ФИО1 дал пояснения, доводы апелляционной жалобы поддержал; настаивал на реальности правоотношений, в рамках которых от должника получены денежные средства по оспариваемым платежам.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе процедуры банкротства общества «ТК «Ак Тай» конкурсным управляющим получены сведения о совершении в период с 04.12.2017 по 31.08.2018 следующих безналичных перечислений денежных средств должника на общую сумму 6 462 758,41 руб. в пользу предпринимателя ФИО1:

- по платежному поручению от 04.12.2017 № 3620 на сумму 10 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору 251/17,А от 02.10.17. НДС не облагается»;

- по платежному поручению от 26.12.2017 № 3851 на сумму 10 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору 251/17,А от 02.10.17. НДС не облагается»;

- по платежному поручению от 30.01.2018 № 231 на сумму 10 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору 251/17,А от 02.10.17. НДС не облагается»;

- по платежному поручению от 30.01.2018 № 240 на сумму 81 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору 33/18,А от 01.01.18. НДС не облагается»;

- по платежному поручению от 14.03.2018 № 358 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору аренды ТС. НДС не облагается»;

- по платежному поручению от 06.04.2018 № 451 на сумму 800 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору аренды ТС. НДС не облагается»;

- по платежному поручению от 10.05.2018 № 507 на сумму 355 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору аренды ТС. НДС не облагается»;

- по платежному поручению от 14.05.2018 № 547 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору аренды ТС. НДС не облагается»;

- по платежному поручению от 15.05.2018 № 574 на сумму 60 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору аренды ТС. НДС не облагается»;

- по платежному поручению от 30.05.2018 № 730 на сумму 3 686 758,41 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору аренды ТС 33/18,А от 01.01.18. НДС не облагается»;

- по платежному поручению от 29.06.2018 № 752 на сумму 1 210 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору аренды ТС 33/18,А от 01.01.18. НДС не облагается»;

- по платежному поручению от 31.08.2018 № 826 на сумму 40 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору 251/17,А от 02.10.17. НДС не облагается».

Ссылаясь на то, что указанные перечисления совершены с аффилированным к должнику лицом, в условиях неплатежеспособности должника, при этом какие-либо документы, подтверждающие обоснованность получения ответчиком соответствующих денежных средств, отсутствуют, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании данных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности всех необходимых условий для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по заявленному основанию.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего оспаривать сделки должника, а также заявлять о применении последствий недействительности сделок, заключенных или исполненных должником.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным

судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются, в частности руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,

должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих порочность сделок, изначально возлагается на лицо, оспаривающее сделку, то есть на конкурсного управляющего (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14, определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978).

При этом само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документации должника по причине ее не передачи бывшим руководителем общества не свидетельствует об отсутствии таких документов как таковых и не доказывает отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, тем более, если им представлены документы, свидетельствующие о наличии реальных правоотношений, носящих встречный характер.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В рассматриваемом случае судом установлено, что оспариваемые перечисления совершены в период с 04.12.2017 по 31.08.2018, то есть формально в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ретроспективно исчисляемый с даты возбуждения производства по настоящему делу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2019.

Вместе с тем судом установлено, что соответствующие платежи перечислялись должником предпринимателю ФИО1 с конкретизированным указанием назначения платежей, а именно: «Оплата по договору 251/17,А от 02.10.17» (платежные поручения от 04.12.2017 № 3620, от 26.12.2017 № 3851, от 30.01.2018 № 231, от 31.08.2018 № 826), «Оплата по договору аренды ТС 33/18,А от 01.01.18» (платежные поручения от 30.01.2018 № 240, от 30.05.2018 № 730, от 29.06.2018 № 752), «Оплата по договору аренды ТС» (платежные поручения от 14.03.2018 № 358, от 06.04.2018 № 451, от 10.05.2018 № 507, от 14.05.2018 № 547, от 15.05.2018 № 574).

Наряду с этим ответчиком на стадии рассмотрения обособленного спора в апелляционной инстанции представлены и приобщены судом к материалам спора соответствующие договоры аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2018 № 33/18-А и от 02.10.2017 № 257/17-А с приложениями, акты приема-передачи и акты оказанных услуг; а также документы,

подтверждающие право собственности ответчика на технику и документы об обязательном страховании гражданской ответственности на управление ею (л. 70 – 71, 81 – 82, 100 – 103, 115 – 116, 118 – 119 обособленного спора, документы в электронном виде от 12.05.2025 вх. № 24318).

Из представленных ФИО1 дополнительных доказательств следует, что между ним (арендодатель) и обществом «ТК «Ак Тай» 02.10.2017 заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 251/17-А, по условиям которого арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование арендатору по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору) принадлежащие ему на праве собственности транспортные средства, указанные в акте приема-передачи, являющемся приложением к договору, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату за пользование и возвратить транспортные средства в порядке, установленном договором (пункты 1.1, 1.3, 2.2.1 указанного договора).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора аренды транспортного средства без экипажа от 02.10.2017 № 251/17-А арендная плата устанавливается приложением № 2 к договору и уплачивается ежемесячно.

Согласно пункту 4.1 названного договора он вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2017. В случае если не одна из сторон не заявит о необходимости расторжения настоящего договора в срок не менее чем за 30 дней до даты окончания действия договора срок действия настоящего договора пролонгируется на следующий год и количество пролонгаций не ограничено.

По акту приема-передачи от 02.10.2017 к договору аренды транспортного средства без экипажа от 02.10.2017 № 251/17-А (приложение № 1) арендодатель передал, а арендатор принял в аренду следующие транспортные средства: полуприцеп Нефаз 9334-10 государственный регистрационный знак ЕТ9514 89; седельный тягач Камаз 44108-24 государственный регистрационный знак <***>; седельный тягач Камаз 44108-10 государственный регистрационный знак <***>; полуприцеп Нефаз 9334-10 государственный регистрационный знак <***>.

В соответствии с пунктом 2 акта приема-передачи от 02.10.2017 при приеме транспортных средств арендатору также переданы свидетельства о регистрации и паспорта транспортных средств.

К указанному договору его сторонами подписаны следующие акты отказанных услуг: от 30.11.2017 № 305 на сумму 10 000 руб. (аренда транспортных средств за ноябрь 2017 года), от 31.12.2017 № 483 на сумму 10 000 руб. (аренда транспортных средств за декабрь 2017 года); от 30.01.2018 № 45 на сумму 10 000 руб. (аренда транспортных средств за январь 2018 года); от 28.02.2018 № 83 на сумму 10 000 руб. (аренда транспортных средств за февраль 2018 года); от 31.03.2018 № 105 на сумму 10 000 руб. (аренда транспортных средств за март 2018 года); от 30.04.2018 № 120 на сумму 10 000 руб. (аренда транспортных средств за апрель 2018 года); от 31.05.2018 № 150 на сумму 10 000 руб. (аренда транспортных средств за май 2018 года).

Кроме того, предпринимателем ФИО1 (арендодатель) и

обществом «ТК «Ак Тай» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2018 № 33/18-А, по условиям которого арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование арендатору по акту приема-передачи (приложение № 1) принадлежащие ему на праве собственности транспортные средства, указанные в акте приема- передачи, являющемся приложением к договору, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату за пользование и возвратить ТС в порядке, установленном настоящим договором (пункты 1.1, 1.3, 2.2.1).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 указанного договора арендная плата устанавливается приложением № 2 к нему и уплачивается ежемесячно.

Согласно пункту 4.1 договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2018 № 33/18-А он вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2018. В случае если не одна из сторон не заявит о необходимости расторжения настоящего договора в срок не менее чем за 30 дней до даты окончания действия договора срок действия настоящего договора пролонгируется на следующий год и количество пролонгаций не ограничено.

По акту приема-передачи от 01.01.2018 к названному договору (приложение № 1) арендодатель передал, а арендатор принял в аренду следующие транспортные средства: L-34 гос. регистрационный знак <***>; Б10МБ.0121-2В4 гос. регистрационный знак <***>; Б10МБ.0Ш-2В4 гос. регистрационный знак <***>; К-703 УДМ гос. регистрационный знак <***>; К-702М УДМ-БК гос. регистрационный знак <***>; КАМАЗ 65221 гос. регистрационный знак <***>; КАМАЗ 44108-10 гос. регистрационный знак <***>; КАМАЗ 44108-10 гос. регистрационный знак <***>; КАМАЗ 44108-10 гос. регистрационный знак <***>;

КАМАЗ 45141-24 гос. регистрационный знак <***>; КАМАЗ 45141-10 гос. регистрационный знак <***>; КАМАЗ 45141-10 гос. регистрационный знак <***>; КРАЗ 255 ППУА 1600/100 гос. регистрационный знак <***>; КРАЗ 255 ППУА 1600/100 гос. регистрационный знак <***>; КРАЗ 255 ППУА 1600/100 гос. регистрационный знак <***>; КРАЗ 260В гос. регистрационный знак <***>; КРАЗ 65101-100 гос. регистрационный знак <***>;

погрузчик ПК 46 гос. регистрационный знак <***>; УРАЛ 4320 ППУ1600/100 гос. регистрационный знак <***>; УРАЛ 4320 ЦА-320 гос. регистрационный знак <***>; УРАЛ 5557-10 АКН гос. регистрационный знак <***>; УРАЛ ВАХТА гос. регистрационный знак <***>; УРАЛ4320 АТЗ гос. регистрационный знак <***>;

УРАЛ4320 гос. регистрационный знак <***>; УРАЛ 4320 ППУ 1600/100 гос. регистрационный знак А1760А89; КАМАЗ 44108-10 гос. регистрационный знак <***>.

В соответствии с пунктом 2 акта приема-передачи от 01.01.2018 при передаче транспортных средств арендатору также переданы свидетельства о регистрации и паспорта на них.

Приложением № 2 к договору аренды от 01.01.2018 № 33/18-А сторонами договора аренды установлена следующая стоимость аренды (руб. / мес.): L-34 -

113 519 руб.; Б10МБ.0121-2В4 - 145 000 руб.; К-703 УДМ - 158 000 руб.; К-702М УДМ-БК - 158 000 руб.; КАМАЗ 65221 - 150 000 руб.; КАМАЗ 44108-10 - 150 000 руб.; КАМАЗ 45141-24 - 150 000 руб.; КАМАЗ 45141-10 - 110 000 руб.; КРАЗ 255 ППУА 1600/100 - 158 000 руб.; КРАЗ 260В - 150 000 руб.; КРАЗ 65101-100 - 140 000 руб.; погрузчик ПК 46 - 113 519 руб.; УРАЛ 4320 ГШУ1600/100 - 158 000 руб.; УРАЛ 4320 ЦА-320 - 140 000 руб.; УРАЛ 5557-10 АКН - 120 000 руб.; УРАЛ ВАХТА - 100 000 руб.; УРАЛ4320 АТЗ - 130 000 руб.

К договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2018 № 33/18-А его сторонами подписаны следующие акты отказанных услуг: от 28.02.2018 № 85 на сумму 921 689 руб. (аренда транспортных средств за февраль 2018 года), от 31.03.2018 № 109 на сумму 921 689,60 руб. (аренда транспортных средств за март 2018 года), от 30.04.2018 № 121 на сумму 921 689,60 руб. (аренда транспортных средств за апрель 2018 года), от 31.05.2018 № 157 на сумму 921 689,60 руб. (аренда транспортных средств за май 2018 года), от 30.01.2018 № 41 на сумму 81 000 руб. (аренда транспортных средств за январь 2018 года), от 30.06.2018 № 201 на сумму 1 210 000 руб. (аренда транспортных средств за июнь 2018 года).

ФИО1 также представлены подписанные им и обществом «ТК «Ак Тай» (заказчик) следующие акты оказанных услуг к договору аренды транспортных средств без экипажа от 01.02.2018 № 41/18-А: от 28.02.2018 № 93 на сумму 353 750 руб. (аренда транспортных средств за февраль 2018 года), от 31.03.2018 № 104 на сумму 353 750 руб. (аренда транспортных средств за март 2018 года), от 30.04.2018 № 119 на сумму 353 750 руб. (аренда транспортных средств за апрель 2018 года), от 31.05.2018 № 149 на сумму 353 750 руб. (аренда транспортных средств за май 2018 года).

Названные договоры аренды, приложения к ним, акты приема-передачи оказанных услуг, подписаны со стороны общества «ТК «Ак тай» с проставлением оттиска его печати.

Кроме того, ответчиком представлены паспорта соответствующих транспортных средств (самоходных машин), свидетельства о регистрации, договоры купли-продажи, подтверждающие его право собственности на технику, сведения о ее регистрационном учете в органах ГИБДД и полисы ОСАГО (л. 81 – 82, 100 – 103, вх. от 12.05.2025 № 24318).

Таким образом, из совокупности предоставленных ФИО1 доказательств следует, что между ним и должником существовали реальные правоотношения по предоставлению последнему в аренду транспортных средств, находящихся в собственности ответчика и оспариваемые платежи носили возмездный характер.

При этом спорные перечисления равноценны представленным документам об оказанных услугах по предоставлению техники в аренду.

Следует отметить, что конкурсный управляющий обществом «ТК «Ак тай», оценив переданные ему в ходе судебного разбирательства по апелляционной жалобе документы, реальность правоотношений между должником и ответчиком по аренде транспортных средств, оплаченной

оспариваемыми платежами, фактически подтвердил (л. 118 – 119).

Возражения предпринимателей ФИО5 и ФИО5 отклоняются судебной коллегией, как не опровергающие реальности правоотношений между ФИО1 и должником.

Само по себе отсутствие договора от 01.02.2018 № 41/18-А при наличии подписанных к нему актов не может свидетельствовать том, что фактически техника в аренду должнику не передавалась.

Как ранее указано, бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих порочность сделок, изначально возлагается на лицо, оспаривающее сделку; отсутствие у конкурсного управляющего документации должника по причине ее не передачи бывшим руководителем общества не доказывает отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, тем более, если им представлены документы, свидетельствующие о наличии реальных правоотношений, носящих встречный характер.

Установленная судом первой инстанции аффилированность между должником и ответчиком в силу того что ФИО1 в период с 07.02.2014 по 11.07.2018 являлся генеральным директором общества «ТК «Ак тай» и являлся его участником с размером доли в уставном капитале 100% в период с 22.09.2014 по 05.06.2018, на которую ссылаются названные кредиторы, также не является безусловным основанием для признания платежей в его пользу недействительными.

Согласно сложившейся правоприменительной практике сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о ее мнимости. При наличии сведений об аффилированности должника и кредитора, к заявленным требованиям лишь должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.18 № 305-ЭС18-3533 по делу № А40-247956/2015, от 10.12.18 № 308-ЭС17-10337 по делу № А32-16352/2016).

При этом в данном случае такой стандарт соблюден - факт передачи техники в аренду ФИО1 обществу «ТК «Ак тай», право собственности ответчика на нее (реальная возможность фактической передачи) подтверждены надлежащими доказательствами, перечисленными ранее.

Отклоняется также довод кредиторов о недоказанности нуждаемости должника в использовании техники, переданной ему в аренду и экономическая целесообразность заключения договоров на таких условиях.

Предмет заключенных договоров аренды транспортных средств соотносится с видами деятельности должника - деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками (ОКВЭД 52.29) и ответчика - деятельность прочего сухопутного пассажирского транспорта (ОКВЭД 49.3, основной), дополнительные - деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам, (ОКВЭД 49.4), перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами (ОКВЭД 49.41.2).

А экономическую целесообразность решений, принимаемых профессиональными участниками гражданского оборота, которые обладают

самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений при осуществлении предпринимательской деятельности, суд не проверяет (постановление Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 № 3-П).

Наряду с этим отклоняется довод о техническом составлении документов после предъявления управляющим требований об оспаривании перечислений должника в пользу ФИО1 с учетом принятия документов управляющим и отсутствия установленного факта их фальсификации.

При вышеизложенных обстоятельствах в данном конкретном случае оснований для признания спорных платежей недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ (неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела), а апелляционная жалоба предпринимателя ФИО1 - удовлетворению.

По настоящему обособленному спору с учетом имеющейся доказательственной базы и установленных на ее основании фактических обстоятельств в результате отмены обжалуемого определения суда первой инстанции надлежит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании перечислений должником в период с 04.12.2017 по 31.08.2018 на сумму 6 462 758,41 руб. в пользу ФИО1, недействительными сделками.

При этом судебная коллегия полагает необходимым отметить, что состоявшаяся отмена определения фактически связана с отсутствием в распоряжении суда первой инстанции доказательств, дополнительно представленных суду апелляционной инстанции, что связано с объективными обстоятельствами, установление которых позволило приобщить соответствующие документы в порядке статьи 268 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины по заявлению о признании сделки должника недействительной и за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на конкурсную массу должника с учетом разъяснений пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ № 63.

Государственную пошлину в размере 6000 руб. следует взыскать с должника в доход федерального бюджета с учетом того что за подачу заявления государственная пошлина фактически не уплачивалась управляющим, а 3000 руб. подлежат взысканию с должника в пользу ФИО1

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2024

по делу № А07-38381/2019 отменить, апелляционную жалобу ФИО1 – удовлетворить.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ак тай» о признании перечислений денежных средств должника в общей сумме 6 462 758,41 руб. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 недействительными сделками отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ак тай» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании сделок недействительными.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ак тай» в пользу ФИО1 3000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.В. Курносова

Судьи: Н.В. Зорина

О.В. Рогожина