ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 июня 2025 года Дело № А56-69195/2023/истр.1 Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Серебровой А.Ю. судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С. при участии:

от ФИО1 и ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 26.05.2024, посредством онлайн-связи),

конкурсного управляющего ФИО4 (по паспорту, посредством онлайн-связи),

единственный участник ООО «Невельконсервмолоко» ФИО5 (решение от 20.09.2021 № 78, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-5765/2025, 13АП-5767/2025) ФИО1, ФИО2

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2025 по делу № А56-69195/2023/истр.1 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 об истребовании документов у руководителя должника – ФИО2 и учредителя ФИО1, а также взыскании с указанных лиц судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения судебного акта в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «АЛТЕРА»

об удовлетворении заявленных требований в части,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 24.07.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Невельконсервмолоко» (далее – ООО «НКМ») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания

«АЛТЕРА» (далее – Компания, должник), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 28.11.2023 (резолютивная часть определения объявлена 27.11.2023) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 230(7675) от 09.12.2023.

В арбитражный суд через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» 23.01.2024 (зарегистрировано 25.01.2024) поступило заявление временного управляющего ФИО4 об истребовании документов у руководителя должника ФИО2.

Решением арбитражного суда от 23.05.2024 (резолютивная часть объявлена 20.05.2024) Компания признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением арбитражного суда от 24.06.2024 арбитражный суд по ходатайству конкурсного управляющего должника привлек к участию в обособленном споре в качестве соответчика участника Компании ФИО1.

До рассмотрения арбитражным судом настоящего обособленного спора по существу конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил уточнения заявленных требований, которые приняты судом первой инстанции (том 3, л.д.33-37).

ФИО1 в суде первой инстанции заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО6, являющейся работником ООО «НКМ», которая осуществляла мероприятия по оформлению бухгалтерских и иных документов должника с использованием фирменной печати Компании.

Арбитражный суд определением от 25.01.2025 (резолютивная часть оглашена 20.01.2025) отклонил ходатайство ФИО1 о привлечении ФИО6 к участию в обособленном споре в качестве соответчика, удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего, возложив на ФИО2 и ФИО1 обязанность обеспечить передачу конкурсному управляющему Компании бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей, документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность должника, в том числе:

1. Оригиналы учредительных документов (Устав Компании от 22.08.2018 № 22, иные редакции Устава, протоколы собраний участников общества, решения, приказы);

2. Первичную бухгалтерскую и налоговую отчетность должника с момента регистрации Компании (с 25.12.2012 по настоящее время), в том числе договоры, товарные накладные, счета, универсальные передаточные документы, акты выполненных работ/оказанных услуг, платежные поручения и иную документацию по сделкам, документы по каждому дебитору, подтверждающие дебиторскую задолженность (акты выполненных работ, товарные накладные, акты сверки, договоры), в том числе документы по контрагентам, сделки с которыми осуществлялись в период с 23.07.2020 по 20.05.2024 согласно банковским

выпискам по счетам Компании № 40702810255240000471, № 4071810700000005836, открытым в ПАО «Сбербанк» и АО «Тбанк»;

2.1. Документы (договоры, товарные накладные, счета, универсальные передаточные документы, акты выполненных работ/оказанных услуг, платежные поручения и иная документацию по сделкам), подтверждающие поставки Компанией товаров в пользу следующих заказчиков: ФИО7 (ИНН <***>); ФИО8 (748976198409, 307178 <...>); ФИО9 (ИНН <***>); ИП ФИО10 (ИНН <***>); ИП ФИО11 (773467184595); ООО «Чао-Какао» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес 350020, <...>); ИП ФИО12 (ИНН <***>); ООО «Технология-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 350020, <...>/57); ФИО13 (<...>); ФИО14 (ИНН <***>); ИП ФИО15 (ИНН <***>); ИП ФИО16 (ИНН <***>), ФИО17, ФИО18 (Ростовская, Шахты, Ленина, 209), ИП ФИО19 (ИНН <***>); ИП ФИО20 (ИНН <***>); ООО «Вендинг и Солюшенз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес 115404, <...>, эт.2 ком.8, оф.6); ИП ФИО21 (ИНН <***>); ИП ФИО22 (ИНН <***>); ФИО23 (адрес 368000, <...>); ИП ФИО24 (ИНН <***>); ИП ФИО25 (УНП 193341604, Беларусь, г. Минск, ФИО26 34, кв.45); ИП ФИО27 (ИНН <***>); ФИО28 (адрес 241029, <...>); ООО «Кофейная Плантация» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 129128, <...>); ООО «Хорекофф» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 354004, <...>, помещ. 9); ООО «Мак-Дакс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 628260, Ханты-Мансийский-Югра автономный округ, <...>), в том числе представить договор N1791CVZ7MYFRGQ0AQ0QZ3F и документацию, относящуюся к данной сделке; ФИО29 (адрес <...>); ООО «Ситивендинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 308009, <...>); ИП ФИО30 (ИНН <***>); ООО «НКМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес 195221, <...> лит.А, помещ. 303), в том числе представить оригинал договора поставки уполномоченному дилеру б/н от 24.02.2016 и иную документацию по сделкам; ИП ФИО31 (ИНН <***>); ООО «Мегас» (ИНН <***>, ОГРН <***>); ИП ФИО32 (ИНН <***>); ИП ФИО33 (ИНН <***>); ООО «Территория Кофе» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 297400, <...> литера 1а, офис 1); ООО «КОФЕ ТАЙМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 660041, <...>); ФИО34 (адрес: 298450, Республика Крым, Бахчисарайский район, с Долинное, ул. Ленина, д.11, кв.9); ФИО35

Дмитриевна (644052, <...>, кв.1,2) ФИО36 (355044, <...>); ООО «Орион-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 344096, <...> зд.3/11 стр.1); ИП ФИО37 (ИНН <***>); ФИО38 (629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...> к 1 кв. 29); ООО «Кофейро-Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 630007, <...> зд.9/1, офис 301); ИП ФИО39 (ИНН <***>); ИП ФИО40 (ИНН <***>); ИП ФИО41 (ИНН <***>); ИП ФИО42 (ИНН <***>); ФИО43 (614089 <...>); ФИО44 (428038, <...>); ФИО45 (Республика Крым, <...>); ООО «ЮВК» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 350059, <...>); ИП ФИО46 (ИНН <***>); ИП ФИО47 (ИНН <***>); ИП ФИО48 (ИНН <***>, 198328, г. Санкт- Петербург, ул. Доблести, д. 26, стр. 1, кв. 18), в том числе документы по сделкам по счетам УТ-238 от 17.06.2020, УТ-256 от 25.06.2020, УТ-268 от 02.07.2020, УТ-301 от 20.07.2020, УТ-314 от 03.08.2020, УТ- 393 от 19.08.2020, УТ-446 от 18.09.2020, УТ-472 от 01.10.2020, УТ-551 от 01.11.2020, УТ-268 от 15.07.2021, УТ-319 от 08.09.2021, УТ-363, УТ-364 от 30.10.2021, УТ-369 от 03.11.2021, УТ-382 от 24.11.2021; ИП ФИО49 (ИНН <***>); ИП ФИО50 (ИНН <***>); ИП ФИО20 (ИНН <***>); ИП ФИО51 (ИНН <***>); ФИО52 (<...> д. общ. 52); ФИО53 (627140, <...>); ИП ФИО54 (ИНН <***>); ФИО55; ИП ФИО56 (ИНН <***>); ИП ФИО57 (ИНН <***>); ИП ФИО58 (ИНН <***>); ИП ФИО59 (ИНН <***>); ИП ФИО60 (ИНН <***>); ИП ФИО61 (ИНН <***>); ФИО62 (адрес: 308031, <...>); ФИО63 (адрес: 167004 Коми, <...> Д.133А кв. 4); ИП ФИО64 (ИНН <***>); ИП ФИО65 (ИНН <***>); ООО «ЮМВЕНД-74» (ИНН <***>, адрес: 454006, <...>, этаж цоколь № 2 помещение 1,2,3,4,5,7,8,9,10); ФИО66 (182113, <...>); ООО «ВУДВОК» (ИНН <***>, адрес: 634003, <...>); ФИО67 (346130, <...>); ФИО68 (450105, Башкортостан, <...>); ИП ФИО69 (ИНН <***>); ИП ФИО70 (ИНН <***>); ООО «Контакт Фудс» (ИНН <***>, адрес: 109544, <...>, этаж 1 помещение х комната 1, 2, 4); акционерное общество «Импортеры кофе КЛД» (ИНН <***>, адрес 109316, <...>, пом.3.11 этаж 3); ИП ФИО71 (ИНН <***>); ООО «ДАР» (ИНН <***>, адрес: 117628, <...>, офис 200а); ООО «ТЕМПЕСТ» (ИНН <***>, адрес:

675002, <...>); ИП ФИО72 (ИНН <***>); ИП ФИО73 (ИНН <***>); ФИО74 (618203, <...>); ООО «АЛЬЯНС» (ИНН <***>, адрес: 620138, <...>); ООО «Кафе+Ко Рус» (в настоящий момент – ООО «Реконцепт» (ИНН <***>, адрес: 127254, <...>); ФИО75 (171503, <...>); ИП ФИО76 (ИНН <***>); ООО «УТТАМАБИЗНЕСГРУПП» (ИНН <***>, адрес: 192289, <...> литер а, пом.58-н); ИП ФИО77 (ИНН <***>); ФИО78 (ИНН <***>); ИП ФИО79 (ИНН <***>); ИП ФИО80 (ИНН <***>); ИП ФИО81 (ИНН <***>); ИП ФИО82 (ИНН <***>); ИП ФИО83 (ИНН <***>); ИП ФИО84 (ИНН <***>); ООО «ФРЭШ ФРИДЖ» (ИНН <***>, адрес: 119180, <...>, ком.5); ИП ФИО85 (ИНН <***>); ООО «МИР ВЕНДИНГА» (ИНН <***>, адрес: 108807, г. Москва, поселение Первомайское, <...>), в том числе договор № 03/03/01 от 01.03.2021; ИП ФИО86 (ИНН <***>); ФИО87 (ИНН <***>); ООО «Интернет Решения» (ИНН <***>, адрес: 123112, <...>, пом.I эт.41 комн. 6), в том числе договор № ИР-5445/21 от 26.01.2021; ФИО88 (346504, <...>); ООО «Проксимавест» (УНП 190530197, <...>), в том числе договор поставки № 10/06/21 ОТ 10.06.2021; ООО «ОСТЕРИО» (ИНН <***>, адрес: 344096, <...> зд. 3/11 стр. 1); ООО «ЕВРОВЕНДИНГ» (ИНН <***>, адрес: 644046, <...> к.б); ФИО89 (адрес: <...>); ООО «ВендПроджект» (УНП 193453579, <...>, оф.4-6, 3-й этаж), в том числе договор поставки № 07/07/21 от 07.07.2021; ИП ФИО90 (ИНН <***>); ИП ФИО91 (ИНН <***>); ООО «ЭЛИТ МАСТЕР КОФЕ» (ИНН <***>, адрес: 422700, Республика Татарстан, Высокогорский район, поселок ж/д станции Высокая Гора, Школьная <...>); ООО "КОФЕКТ (ИНН <***>, адрес: 140000, <...>, этаж 2 кабинет 6); ООО «Колос-Экспресс (ИНН <***>, адрес: 142060, Московская область, г. Домодедово, <...>); ИП ФИО92 Эдуард-Александрович (ИНН <***>); ООО «ТОПАЗ» (ИНН <***>, адрес: 693020, <...>); ФИО93 (адрес <...>); ООО «Кофейня плюс» (ИНН <***>, адрес: 680038, <...>); ФИО94 (629811, АО Ямало-Ненецкий, <...>); ФИО95 (<...>); ИП ФИО96 (ИНН <***>); ИП ФИО97 (ИНН <***>); ИП ФИО98 (ИНН <***>); ФИО99 (ИНН <***>); ИП ФИО100 (ИНН <***>); ФИО101 (адрес6 152300, Ярославская обл., Тутаевский р-н, г.

ФИО102, ул. Комсомольская, д.68, кв.32); ИП ФИО103 (ИНН <***>); ИП ФИО104 (ИНН <***>); ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЕДАДА» (ИНН <***>, адрес: 350020, <...>); ИП ФИО105 (ИНН <***>); ООО «БМК» (ИНН <***>, адрес: 195248, г. Санкт- Петербург, Партизанская ул., д. 25 литер ф, офис 2); ООО «НОРД» (ИНН <***>, адрес: 690011, <...>).

2.2. Документы (договоры, товарные накладные, счета, универсальные передаточные документы, акты выполненных работ/оказанных услуг, платежные поручения и иная документацию по сделкам), по расходным операциям, которые осуществлялись в период с 23.07.2020 по 20.05.2024 согласно банковским выпискам по счетам Компании, открытым в ПАО «Сбербанк» и АО «Тбанк», в отношении следующих контрагентов:

- ООО "ЛОГИТЕРРА" (ИНН <***>, адрес: 190020, <...> литера В, пом.517а-в), в том числе договоры по транспортно-экспедиционным услугам, договоры по услугу за хранением обработку грузов и иную документацию по сделкам;

- ООО "ЕВРОСИБ-АВТО" (ИНН <***>, адрес: 188304, <...>, пом.3-н офис 31), включая документы по оплатам по счёту № МЗН00035876 от 03.09.2020, счету № 28962 от 06.05.2020 по ремонту автомобиля Mazda СХ-5,

- ООО «СПС» (ИНН <***>, адрес: 198035, <...> литера Б, пом.1), включая документы по оказанию транспортно-экспедиционных услуг;

- ООО «БЕГЕТ» (ИНН <***>, адрес: 195112, <...> литер б, офис 726а), в том числе договор пополнения хостингового счета nevelvend № 605732 и иные документы по сделке;

- ООО «Кофейро-Трейд» (ИНН <***>, 630007, <...> зд.9/1, офис 301); в том числе документы по п/п № 1047 от 08.12.2020, по письму № 108 от 08.12.2020;

- ООО "ВИТА" (ИНН <***>, адрес: 195248, <...> литер а, ком. 58), в том числе документы по счёту № 246918/8 от 08.06.2021 вода питьевая минеральная «Легенда Гор Архыз» 19л.;

- ООО «ТОРГОВО-УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, адрес: 192289, <...> литер а, пом.9-н кабинет 7), включая документы по оплате по счету № 12318 от 19.02.2021 за стакан бумажный 165 мл (100туба/3000коробка), доставка, к оплате по счету № 14729 от 14.04.2021г. за стакан бумажный 165 мл (100туба/3000коробка) Д-Granello);

- индивидуальный предприниматель ФИО106 (ИНН <***>), включая договор № 001/АГ от 01.12.2017 и иные документы по выплате вознаграждения по договору № 001/АГ от 01.12.2017;

- АО «ПФ «СКБ КОНТУР» (ИНН <***>), в том числе документы по оплате за право использования программы ЭВМ «Контур.Экстерн», тарифный план «Оптимальный» на 1 год по счету № 20932964216 от 17.11.2020, по счету № 2293062709 от 12.10.2022, использования программы ЭВМ «Контур.Экстерн», тарифный план «Нулевая отчетность» на 1 год по счету № 22933526186 от 17.11.2022;

- ПАО «МТС» (ИНН <***>), в том числе договор л.с. № 278335368167 абонента за услуги мобильной связи тел. <***>, договор л.с. № 278355905751 абонента за услуги мобильной связи, тел. <***>, договор

л.с. № 278338687442 абонента за услуги мобильной связи тел. <***>, й иные документы по сделкам;

- ООО «СКАРТЕЛ» (ИНН <***>), в том числе договор № 1025007600 от 11.02.2016 и иные документы по сделке;

- ИП ФИО107 (ИНН <***>), в том числе договор № 27-2019 от 01.03.2019 за аренду офисного помещения и иные документы по сделке;

- ООО «Оператор скоростных автомагистралей – Север» (ИНН <***>), в том числе договор № 0241918-КТ001 от 14.12.2016 на оказание услуг по организации проезда по платным участкам, иные документы по сделке;

- ИП ФИО108 (ИНН <***>), в том числе оговор № 20 от 07.04.2020 по аренде инд. бокса и иные документы по сделке;

- ООО «ПЭК» (ИНН <***>), в том числе договоры по предоставлению транспортно-экспедиционных услуг и иные документы по сделкам;

- ИП ФИО31 (ИНН <***>), включая договор по услугам по информационной рассылке (портал infovend) и иные документы по сделке;

- ООО «ОФИСМАГ СПБ» (ИНН <***>), включая договор по поставкам канц. товаров и иные документы по сделке;

- ИП ФИО109 (ИНН <***>), в том числе договор № DEV-2021-01-19 от 19.01.2021, дополнительное соглашение № 1 от 27.01.2021 к договору № DEV-2021-01-19 от 19.01.2021 и иные документы по сделке;

- ООО «СДЭК-ПЕТЕРБУРГ» (ИНН <***>), в том числе договор № ИМ42942972979 от 25.05.2018 и иные документы по сделке;

- ООО «ДЕЛОВЫЕ ЛИНИИ» (ИНН <***>), в том числе договор по организации доставки грузов и иные документы по сделке;

- ИП ФИО110 (ИНН <***>), в том числе договор № 696 от 22.09.2020 по аренде инд. ячейки № 2-38-1 и другие документы по сделке;

- ФИО3 (ИНН <***>), в том числе договор юридических услуг от 15.03.2022 и другие документы по сделке;

- ООО «ЦНСЭ "АВН ЭКСПЕРТ» (в настоящий момент – ООО «Сервис Логистика», ИНН <***>), в том числе договор N 37/01 от 15.11.2022 г. и иные документы по сделке;

- УФПС г. Санкт-Петербурга Ленинградской области (АО «Почта России», ИНН <***>) договор по оплате абонирования а/я № 23 в ОПС 198206 по заявлению № 1223586 в период с 19.03.2022 по 31.12.2022 и иные документы по сделке;

- АО «СК ГАЙДЕ» (ИНН <***>), в том числе договор страхового полиса (мазда Х130 ОР 178, страховой полис ХХХ-0154142927) и иные документы по сделке;

- ИП ФИО57 (ИНН, <***>), в том числе договор по покупке товаров (картриджи) по счету № 133 от 10.08.2020г, счету № 135 от 26.08.2020, счету № 85 от 22.08.2019 и иные документы по сделке;

- ООО «УМНЫЙ ЛОГИСТ» (ИНН <***>), в том числе договор по транспортно-экспедиционным и иным услугам, и иные документы по сделке;

3. Статистическую отчетность предприятия за весь период деятельности Компании (с 25 декабря 2012 года по настоящее время);

4. Список работников, бывших работников с указанием задолженности по заработной плате (ФИО, паспортные данные работников, адрес регистрации по месту жительства), кадровые документы, в том числе трудовые договоры с физическими лицами, контракты с руководящим составом, штатное расписание,

личные карточки по форме Т-2, локальные акты и приказы по трудовым отношениям, документы по личному составу сотрудников должника и об оплате заработной платы работников за весь период деятельности Компании (с 25 декабря 2012 года по настоящее время), перечень работавших и работающих в настоящее время работников должника, карточки индивидуального учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов, регистры налогового учета по налогу на доходы физических лиц;

5. Печать Компании;

6. Договор купли-продажи от 16.02.2021 автотранспортного средства марки «МАЗДА СХ-5», идентификационный номер <***>, государственный регистрационный знак <***>, заключенный между ФИО1 и Компанией, иные документ по сделке.

7. Договор займа № 21/12/30 от 30.12.2021, заключенный между ИП ФИО48 и Компанией, иные документы по сделке;

8. Договор займа № 20/10/28 от 28.10.2020, заключенный между ФИО1 и Компанией, иные документы по сделке.

9. Бухгалтерская база «1С» организации и другие (при наличии), в том числе используемые для ведения электронного документооборота и отправки отчетности посредством программы ЭВМ «Контур.Экстерн», приобретенной Компанией у контрагента АО «ПФ «СКБ КОНТУР» (ИНН <***>).

Также указанным определением арбитражного суда от 25.01.2025 ходатайства конкурсного управляющего в части взыскания с ответчиков неустойки удовлетворены частично: с ФИО2 и ФИО1 в конкурсную массу Компании с каждого взыскана неустойка в размере 500,00 руб. за каждый день просрочки с даты вступления в законную силу настоящего судебного акта до даты исполнения.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, ФИО1 и ФИО2 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ФИО1 в своей апелляционной жалобе ссылается на отсутствие у нее объективной возможности исполнить судебный акт, отрицает наличие у нее документации Компании, указывает, что она является ненадлежащим ответчиком по обособленному спору,

Также ФИО1 просит привлечь к участию в обособленном споре в качестве соответчика ФИО6, так как полагает, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства, заявленного ФИО1

ФИО2 в своей апелляционной жалобе ссылается на исполнение им обязанности по передаче имеющихся у него документов Компании конкурсному управляющему посредством почтовых отправлений от 25.11.2024 и 19.01.2025.

По мнению ФИО2, конкурсным управляющим не представлены бесспорные доказательства наличия истребуемых документов у ответчиков или уклонения ответчиков от их передачи конкурсному управляющему, равно как и доказательства принятия самостоятельных мер по их получению от контрагентов Компании и государственных органов.

Кроме того, ФИО2 полагает, что конкурсным управляющим истребуются документы без их конкретизации и указания идентифицирующих признаков, что повлекло принятие заведомо неисполнимого судебного акта.

От конкурсного управляющего Компании и кредитора ООО «НКМ» поступили отзывы на апелляционные жалобы с возражениями против их удовлетворения.

От ФИО1 поступило ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным, для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку оглашенная в судебном заседании резолютивная часть акта не соответствует резолютивной части, изложенной в обжалуемом судебном акте.

От представителя ООО «НКМ» поступило ходатайство о вынесении частного определения в порядке статьи 188.1 АПК РФ в адрес Пенсионного Фонда России в связи несанкционированного распространения персонифицированных данных ФИО6, которые представлены в материалы дела представителем ФИО1

В судебном заседании представитель апеллянтов поддержал ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным, для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, сославшись на представленный в суд апелляционной инстанции CD-диска с аудиозаписью судебного заседания, состоявшегося 20.01.2025.

Частью 6.1 АПК РФ предусмотрено, что при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий шести месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

В соответствии с частью 1 статьи 176 АПК РФ решение арбитражного суда объявляется председательствующим в том судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, после принятия арбитражным судом судебного акта.

В судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, может быть объявлена только резолютивная часть принятого решения. В этом случае арбитражный суд объявляет, когда будет изготовлено решение в полном объеме, и разъясняет порядок доведения его до сведения лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 176 АПК РФ).

Резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения (часть 5 статьи 170 АПК РФ).

По общему правилу резолютивная часть полного текста судебного акта должна соответствовать резолютивной части, объявленной в судебном заседании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2010 № 6196/10).

В абзаце пятом пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление Пленума № 12) разъяснено, что процессуальные нарушения, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, влекущие отмену судебного акта в любом случае, не могут являться основаниями для направления вопроса на новое рассмотрение, поскольку при установлении этих нарушений арбитражный суд апелляционной инстанции со ссылкой на часть 6.1 статьи 268 АПК РФ рассматривает дело по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В данном случае резолютивная часть судебного акта оглашена со ссылкой на перечень документов, перечисленных в уточненном заявлении (том 3, л.д. 33-37)

при том, что определение суда первой инстанции, изготовленное в полном объеме, содержит весь перечень истребуемой документации с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений заявленных требований.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, так как несоответствие обжалуемого определения оглашенной в судебном заседании его резолютивной части не привело к принятию неправильного судебного акта.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел также оснований для удовлетворения ходатайства ООО «НКМ» о вынесении частного определения.

Согласно части 1 статьи 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Исходя из смысла названой нормы целью вынесения частного определения является устранение выявленных в ходе рассмотрения дела нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами.

Из буквального толкования части 1 статьи 188.1 АПК РФ следует, что вынесение частного определения является правом суда. В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.07.2009 № 16-Г09-24, лица, участвующие в деле, не вправе требовать вынесения частных определений и могут лишь обратить внимание суда на наличие обстоятельств, свидетельствующих о необходимости вынесения частного определения.

При вынесении частного определения арбитражный суд должен установить фактические обстоятельства, в рамках которых тем или иным лицом допущено нарушение законодательства. Частное определение выносится в случае выявления при рассмотрении спора нарушения законов и иных нормативных правовых актов в деятельности организации, государственного органа, органа местного самоуправления и иного органа, должностного лица или гражданина.

Однако фактические обстоятельства получения представителем ответчика ФИО1 персонифицированных данных лица, не привлеченного к участию в деле, не связаны с предметом рассматриваемого обособленного спора и не подлежат установлению судом апелляционной инстанции в ходе проверки законности и обоснованности судебного акта в апелляционном порядке.

Следует также отметить, что ходатайство о вынесении частного определения заявлено ООО «НКМ» в связи с предполагаемыми нарушениями прав ФИО6 в сфере защиты ее персональных данных, которая не лишена возможности самостоятельно обратиться в соответствующие государственные органы в установленном законом порядке.

Представитель ФИО1 и ФИО2 поддержал апелляционные жалобы своих доверителей.

Конкурсный управляющий и представитель ООО «НКМ» возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.

В приобщении к материалам дела поступивших от ФИО2 пояснений к апелляционной жалобе судом апелляционной инстанции отказано на основании части 5 статьи 159 АПК РФ ввиду представления указанного документа с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 АПК РФ, так как он

заблаговременно надлежащим образом не раскрыт перед лицами, участвующими в споре.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На руководителя должника возложена обязанность в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей (абзац второй пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011

№ 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи З Закона № 402-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ установлено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии со статьей 29 Закона № 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Из приведенных правовых норм следует, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума № 7) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Поскольку согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве именно бывший руководитель должника обязан передать конкурсному управляющему документацию должника, в силу статьи 65 АПК РФ бремя опровержения доводов конкурсного управляющего переходит на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании документов и материальных ценностей может служить факт их передачи документов либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Как следует из материалов дела, ФИО2 с 28.07.2015 являлся генеральным директором Компании, ФИО1 с 08.04.2018 является участником Компании с долей участия в размере 40%.

Таким образом, на вышеуказанных лицах в соответствии с нормами действующего законодательства лежит ответственность по надлежащему хранению учредительных и финансовых документов должника.

Доводы ФИО1 о том, что она как участник Компании не является надлежащим ответчиком по настоящему обособленному спору, получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции и обоснованно им отклонены.

Арбитражный управляющий вправе запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну (абзац седьмой пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, под контролирующим лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о

признании должника банкротом, право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В данном случае, учитывая, что ФИО1 с 2018 года является участником должника, она, действуя добросовестно и разумно, как лицо, контролировавшее деятельность Компании, наряду с генеральным директором должна была обеспечить сохранность документов должника и надлежащую передачу их арбитражному управляющему.

Судом первой инстанции установлено, что в адрес конкурсного управляющего от ФИО1 поступили копии следующих документов: список работников Компании без подписи, протоколы внеочередных общих собраний участников Компании от 26.06.2018 и 29.06.2021, шаблон договора экспедиционно-транспортного обслуживания с ООО «ПЭК» без номера, даты, подписи уполномоченного лица и печати контрагента, Устав Компании за 2015 год, распечатки бланков товарно-транспортных накладных без дат, номеров, подписей уполномоченных лиц и печатей контрагентов, а также файл с базой 1С в нечитаемом формате.

Иные финансово-хозяйственные документы по осуществлению деятельности Компании арбитражному управляющему не представлены.

Доводы об отсутствии оригиналов учредительных документов не могут служить правовым основанием для освобождения ответчиков от исполнения возложенных обязанностей в отсутствие относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие объективных препятствий для передачи документов.

Равным образом, подлежат отклонению ссылки ответчиков на то, что документация должника находится в распоряжении третьих лиц, поскольку доказательства, подтверждающие факт передачи и основания нахождения документов у указанных лиц, в материалы дела не представлены.

Вместе с тем, наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ).

Кроме того, законодательством о бухгалтерском учете предусмотрена обязанность руководителя организации по восстановлению утраченных документов, в связи с чем он обязан доказывать наличие уважительных причин непредставления документации, при этом невыполнение требования о предоставлении первичных бухгалтерских документов или отчетности приравнивается к их отсутствию.

Однако материалами дела не подтверждается принятие ответчиками необходимых мер для исполнения обязательств по передаче документации должника конкурсному управляющему, позволяющей определить существо деятельности Копании, ее активы и иные обстоятельства, влияющие на формирование конкурсной массы, на своевременное и надлежащее осуществление конкурсным управляющим мероприятий в рамках банкротства должника.

Каких-либо мотивированные пояснения о причинах отсутствия у ответчиков истребуемых документов, равно как и доказательств, свидетельствующих о наличии объективных (уважительных) причин невозможности их представления, ответчиками не приведено.

Между тем, представленные конкурсному управляющему копии товарных накладных свидетельствуют о том, что должник осуществлял деятельность по поставке молочной продукции в адрес множества контрагентов, что предполагает наличие у Компании первичной документации.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что руководитель Компании ФИО2 и ее участник ФИО1, действуя добросовестно и разумно, как лица, контролировавшие деятельность Компании, должны были обеспечить сохранность и надлежащую передачу всех документов относительно финансово-хозяйственной деятельности арбитражному управляющему, в связи с чем при отсутствии доказательств исполнения ответчиками соответствующей обязанности суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования об истребовании у указанных лиц документации Компании.

Удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего об истребовании у ответчиков документации, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными заявленные конкурсным управляющим требования о взыскании судебной неустойки, которая является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника (пункт 32 Постановлении Пленума № 7, определения Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1367-О, от 24.11.2016 № 2579-О).

Учитывая общие принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, а также конкретные обстоятельства дела (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591 по делу № А40-66152/2014), суд первой инстанции определил размер неустойки, подлежащей взысканию с каждого из ответчиков в виде компенсации за ожидание исполнения судебного акта, из расчета 500,00 руб. за каждый день просрочки его исполнения с даты вступления определения в законную силу до даты его фактического исполнения.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела правильно определен характер спорных правоотношений, равно как и круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Вопреки доводам ФИО1 предусмотренных статьей 46 АПК РФ оснований для привлечения ФИО6 к участию в деле в качестве соответчика у суда первой инстанции не имелось,

Субъектный состав ответчиков определен конкурсным управляющим исходя из сведений, отраженных в Едином государственном реестре юридических лиц, поскольку предметом обособленного спора является истребование у контролирующих должника лиц его документации.

Надлежащие доказательства, подтверждающие нахождение в распоряжении лица, заявленного в качестве соответчика, какой-либо документации Компании и ее оригинальной печати в материалы дела не представлены, тогда как функция непосредственного контроля и ответственность за надлежащее хранение документов бухгалтерского учета возложена на органы управления юридического лица.

Ссылки ФИО2 на исполнение им обязанности по передаче конкурсному управляющему всех документов Компании опровергаются материалами дела.

Вопреки доводам ФИО2 перечень документов, заявленных конкурсным управляющим к истребованию, конкретизирован в достаточной степени для реального исполнения судебного акта, поскольку в нем, в частности, имеются ссылки на конкретные договоры и перечислены контрагенты должника с их идентификационными характеристиками.

Включение в указанный перечень ссылок, в том числе, и на иные документы по конкретным сделкам, не препятствует исполнению судебного акта в части поименованных в нем учредительных и бухгалтерских документов, договоров и контрагентов.

Отсутствие доказательств принятия конкурсным управляющим самостоятельных мер по получению документов от контрагентов Компании и государственных органов не освобождает ответчиков от исполнения возложенной на них обязанности по передаче документации Компании конкурсному управляющему.

Несогласие апеллянтов с выводами арбитражного суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки.

Поскольку нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2025 по делу № А56-69195/2023/истр.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сереброва

Судьи Д.В. Бурденков

И.В. Юрков